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肇庆怀集2千瓦家用小型发电机,广州电机(600875)公告

时间:2017-09-04 09:33来源:广州电缆电线回收网 作者:回收小哥 点击:
广州电机(600875)公告
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关于非公开发行 A 股股票并购买中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产
获得中国证券监督管理委员会核准的公告

广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于2007年10月18日收到中国证券监督管理委员会“证监广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192字[2007]172号”《关于核准广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192定向发行新股购买资产的通知》,通知内容如下:
一、核准你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(下称“广州电气集团”)发行不超
过3.67亿股的人民币普通股购买广州电气集团的相关资产。
二、你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次发行新股购买资产应严格按照报送我会的《广州电机股份有
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行,在相关
资产过户到你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192后,办理本次发行新股的过户手续。
三、自本通知下发之日至你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行新股期间,如发生法律、法规要求披露
的重大事项,应及时上报我会,按我会的有关规定回收。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会将按照中国证券监督管理委员会、广东证券交易所、中国证券登记结算有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广东分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的要求及本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年第一次临时股东大会的授权抓紧办理相关手续。关于本次非公开发行A 股股票并购买资产的详细情况见同日在《中国证券报》、《广东证券报》等报刊公告的《广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次非公开发行A 股股票的保荐人为中信证券股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192指定办理本次发行的负责人:龚丹、黄勇
联系电话:0838-2409358,028-87583666
传真:0838-2402125
电子邮箱:dsb@dfem.com.cn保荐人指定办理本次发行的负责人:钱伟琛、宋永新联系电话:021-68825188
传真:021-68820388
电子邮箱:qwc@citics.com特此公告。
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会
二零零七年十月十九日
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
股票简称:广州电机 股票代码:600875
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DongFang Electrical Machinery Company Limted
(注册地址:广东省广州市黄河西路188号)
向特定对象发行股份购买资产

关联交易报告书
(申报稿)
保荐人(独立财务顾问)
中信证券股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
二○○七年 月 日
4-1-1
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广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192声明
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192经营与收益的变化,由本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自行负责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。
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一、符合 105 号文、收购管理办法的有关规定----------------------------------------------------71
二、本次重大资产购买的公平合理性说明 ----------------------------------------------------------73
第八章 风险因素 -------------------------------------------------------------------------------------------77
一、与本次收购有关的风险 ----------------------------------------------------------------------------77
二、市场风险-----------------------------------------------------------------------------------------------79
三、业务及经营风险 -------------------------------------------------------------------------------------80
四、政策风险-----------------------------------------------------------------------------------------------83
五、管理风险-----------------------------------------------------------------------------------------------85
六、与宏观环境有关的风险 ----------------------------------------------------------------------------86
七、其它风险-----------------------------------------------------------------------------------------------87
第九章 业务和技术 ----------------------------------------------------------------------------------------88
一、行业概览-----------------------------------------------------------------------------------------------88
二、业务情况-----------------------------------------------------------------------------------------------97
三、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192竞争优势 -------------------------------------------------------------------------------------- 120
四、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业务发展战略-------------------------------------------------------------------------------- 123
第十章 同业竞争与关联交易-------------------------------------------------------------------------- 125
一、同业竞争--------------------------------------------------------------------------------------------- 125
投资管理(注) -------------------------------------------------------------------------------------------- 126
二、关联方------------------------------------------------------------------------------------------------ 129
三、关联交易情况 -------------------------------------------------------------------------------------- 133
四、本次交易完成后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关联交易的安排-------------------------------------------------------- 141
五、独立董事及中介对本次交易完成后持续性关联交易的意见----------------------------- 143
第十一章 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192治理结构---------------------------------------------------------------------------------- 145
一、本次交易完成后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的组织机构设置 -------------------------------------------------------- 145
二、本次交易完成后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的治理结构 -------------------------------------------------------------- 145
三、独立财务顾问对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次交易后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192治理结构发表的意见----------------------------- 148
第十二章 财务会计信息 -------------------------------------------------------------------------------- 149
一、广州电机财务资料 -------------------------------------------------------------------------------- 149
二、拟购买资产财务资料 ----------------------------------------------------------------------------- 165
三、备考财务资料 -------------------------------------------------------------------------------------- 170
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四、盈利预测--------------------------------------------------------------------------------------------- 176
第十三章 管理层讨论与分析-------------------------------------------------------------------------- 181
一、本次交易对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业务的影响 -------------------------------------------------------------------- 181
二、本次交易对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192财务的影响 -------------------------------------------------------------------- 182
第十四章、控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明-------------------------------------- 193
一、控股股东及其他关联方资金、资产占用情况说明----------------------------------------- 193
二、拟收购资产关于控股股东及其他关联方资金、资产占用情况说明-------------------- 199
三、关于控股股东及其他关联方违规担保的情况说明----------------------------------------- 203
第十五章 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在最近 12 个月内发生重大购买、回收、置换资产情况的说明------------ 204
第十六章 其它重要事项 -------------------------------------------------------------------------------- 205
一、有关重大事项的声明 ----------------------------------------------------------------------------- 205
二、独立董事对本次交易的意见 -------------------------------------------------------------------- 205
三、中介机构对本次交易的意见 -------------------------------------------------------------------- 205
第十七章 董事及有关中介机构声明----------------------------------------------------------------- 207
一、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事声明 -------------------------------------------------------------------------------------- 208
二、资产回收人声明 ----------------------------------------------------------------------------------- 210
三、会计师事务所声明 -------------------------------------------------------------------------------- 211
四、资产评估机构声明-------------------------------------------------------------------------------- 212
五、法律顾问声明 -------------------------------------------------------------------------------------- 213
六、独立财务顾问声明 -------------------------------------------------------------------------------- 214
第十八章 备查文件 -------------------------------------------------------------------------------------- 215
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特别风险提示
一、发电设备行业的周期性导致本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业绩波动的风险
我国电力市场具有一定的周期性,最近一次周期始于 2002 年,当时我国正面临大面积的电力短缺。电力短缺促进了电站建设的增长,以满足电力的需求。
2001 年至2006 年,我国的装机容量由339GW 增至622GW,年均复合增长率为
13%。据国家发改委预测,我国的总装机容量将于2010 年增至约 840GW, 2006
年至2010 年期间的年均复合增长率为7.8%。如受到行业景气周期下滑的影响,市场对发电设备的需求可能下降,从而可能导致对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营业绩产生不利影响。
二、盈利预测的风险
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会对2007 年的盈利情况进行了预测。2007 年度备考合并盈利预测分别假设本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州锅炉 68.05%的股份及广州汽轮机 100%的股份自 2007
年 1 月 1 日起合并及本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州锅炉100%的股份及广州汽轮机 100%的股份
自2007 年 1 月 1 日起合并,对本次收购后新广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年 1 月至 12 月经营业绩分别进行预测。德勤华永会计师事务所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对该备考合并盈利预测进行了审核并出具了德师报(审)字(07)第PSZ053 号《备考合并盈利预测审核报告》。
2007 年度模拟备考合并盈利预测假设本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于 2007 年 10 月 1 日完成收购广州锅炉68.05%的股份及广州汽轮机 100%的股份,于2007 年 12 月31 日完成收购广州锅炉剩余的 31.95%的股份,对本次收购后新广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年 1 月至 12 月经营业绩进行预测。德勤华永会计师事务所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对该 2007 年度盈利预测进行了审核并出具了德师报(审)字(07)第PSZ054 号《合并盈利预测审核报告》。
备考合并盈利预测与模拟备考合并盈利预测以及其各自所采用的基准及假设乃根据法规要求而编制及采用,该等盈利预测报告是广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。
本次购买的资产交割日尚未确定,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192也无法准确预计将该等资产纳入本
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的准确时间,而该等资产在何时进入本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将影响到本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2007 年的实际盈利状况。提请本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东及投资者对该等风险予以关注。
三、税收风险
目前,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉享有多种税收优惠,如每年回收增值税退税的“三线退税”等。此外,自2003 年及2004 年以来,广州锅炉及广州汽轮机也一直有资格享受我国政府政策中的西部大开发所得税优惠的 15%的所得税优惠税率。该等税务优惠每年或每隔一段规定的时期需予以确定或审核确认续期。广州汽轮机及广州锅炉 2006 年度税收优惠已经取得相关税务主管机关的核准。
2007 年3 月,国家颁布了新的企业所得税法,将于2008 年 1 月 1 日生效。新企业所得税法规定将实施统一的所得税率,并规定目前相关企业享有的、有一定期限的所得税税收优惠政策在该期限内仍会有效。预计有关新企业所得税法的实施细则将会公布,如果本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉的上述税务优惠根据新税法实施细则或其它任何原因停止,或必须作任何重大改变,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的财务业绩可能会受到负面影响。
2007 年6 月 19 日,国家税务总局《国家税务总局关于广东石油化工股份有
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192等 9 家境外上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192企业所得税征收管理有关问题的通知》(国税函[2007]664 号)规定:对 9 家境外上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192企业所得税的征收管理,已到期税收优惠政策仍在执行的,必须立即予以纠正。对于以往年度适用已到期税收优惠政策所产生的所得税差异,要按照《征管法》的相关规定回收。各地税务机关要建立长期有效的监督、操作机制,定期减免税收政策执行到期后,必须依法按时恢复征税。当地国税机关已将该《通知》精神传达到本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于近日接到广州市国税局口头通知,称其已接到国家税务总局正式电话通知,针对“国税函[2007]664 号”中要求“九家境外上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192停止税收优惠”的规定从2007 年开始执行,2007 年以前年度暂不追补。
目前,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正在积极申请西部大开发的税收优惠。若申请成功,则本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可适用 15%的企业所得税优惠税率。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192认为,根据2007 年预测的生产经营情况,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192能够符合“[2002]47 号”文的条件,享受 15%的所得税优惠税率。目前,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已经向相关税务部门提出申请,相关审批部门正在进行审核。
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四、关联交易风险
本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的控股股东广州电气集团将(并促使其附属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将)根据持续关联交易协议,回收本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192经营所需的部分服务及设施,包括但不限于:物业租赁、若干物料及部件的回收、回收加工及运输服务、接受存款及回收信用额度或贷款等财务服务及回收退休雇员的管理服务、职工培训及医疗服务等配套服务。
由于本次购买资产完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业务边界发生了很大变化,2004 年-2006
年备考合并关联交易金额较购买完成前有较大幅度上升,关联交易占主营业务收入和成本的比重也有相应的上升,存在控股股东通过关联交易损害本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192利益的风险,从而对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的财务状况及经营业绩产生不利影响。
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第一章 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州电 指 广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
机、东电、发行人、购
买方
广州电气集团、广州、 指 中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
控股股东、回收方
广州锅炉、东锅 指 广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州汽轮机、东汽 指 广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州重机 指 广州电气(广州)重型机器有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 指 广州电气集团东汽投资发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
独立财务顾问、保荐人、 指 中信证券股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
中信证券
金杜律师、金杜、律师、 指 广东市金杜律师事务所
中国法律顾问
会计师、德勤华永会计 指 德勤华永会计师事务所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
师、德勤华永
评估师、资产评估师、 指 广东华衡资产评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
独立资产评估师、华衡
评估
本报告书 指 广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易报告书
首次收购、首次购买 指 本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向控股股东广州电气集团购买其所持有的广州锅
炉68.05%的股份及广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192100%的股份
第二次收购、第二次购 指 本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以延期支付现金的方式,收购广州电气集团于要约
买 收购期限内以要约收购的方式取得的广州锅炉不超过
31.95%的股权
本次重大资产购买、本 指 本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向控股股东广州电气集团定向发行 3.67 亿股 A 股
次收购、本次发行股份 股票,以购买广州电气集团所持有的广州锅炉 68.05%的
收购资产、本次交易 股份及广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 100%的股份,差额部分支付
现金,其中 10 亿元于首次收购完成时支付,其余部分构
成递延对价;在首次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以延期支付现
金的方式,收购广州电气集团于要约收购期限内以要约收
购的方式取得的广州锅炉不超过 31.95%的股权
本次新增股份、本次发 指 本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向广州电气集团新增发行 3.67 亿股流通 A 股的行
行股份 为
广州锅炉回收股份 指 广州电气集团持有的广州锅炉68.05%的股份
新增东锅股份 指 由广州电气集团向广州锅炉无限售条件流通股股东根据
换股要约于要约收购期限内收购的东锅无限售条件流通
股(但不包括任何于紧接要约收购期限届满后由广州电气
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集团所收购的任何东锅无限售条件流通股),其最高股数
可包含 128,250,000 股所有东锅无限售条件流通股,约相
当于东锅总股本的31.95%
合资格广州锅炉A 股股 指 有权利接受广州电气集团换股要约的广州锅炉股东,即在
东 根据换股要约的条款确定的股权登记日登记在册的广州
锅炉的无限售条件流通股股东
换股现金选择权 指 广州电气集团根据换股要约向东锅无限售条件流通股股
东送出的选择权,现金选择权价格为25.40 元/股,即东锅
无限售条件流通股股东可以其所持有的东锅股票按照
25.40 元/股的价格全部或部分回收给广州电气集团
换股要约、要约 指 广州电气集团于首次收购完成后向东锅无限售条件流通
股股东提出收购东锅无限售条件流通股的要约,而作为出
售东锅无限售条件流通股的对价,(i)广州电气集团将向
已接受该要约但未行使换股现金选择权的东锅无限售条
件流通股股东回收换股对价股份,其数目根据换股比例确
定或(ii)向已接受该要约且已行使全部换股现金选择权
的东锅无限售条件流通股股东支付现金对价或(iii)向已
接受该要约且已行使部分换股现金选择权的合资格广州
锅炉 A 股股东支付现金对价及回收换股对价股份,其数
目参照换股比例予以确定
要约收购期限 指 根据广州电气集团发出的换股要约的条款,广州锅炉无限
售条件流通股股东可接受换股要约的期间
换股比例 指 1.02:1,即接受换股要约但(i)未行使换股现金选择权或
(ii)行使部分现金选择权的合资格广州锅炉A 股股东每
持有 1 股东锅无限售条件流通股股份可以换成 1.02 股本
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192A 股股份
评估基准日、基准日 指 2006 年 12 月31 日
本次收购协议 指 广州电气集团与本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签署的《收购协议》
收购标的、标的资产、 指 根据本次收购协议,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次新增股份收购广州电气集
目标资产、拟收购资产、 团所持有的广州锅炉 68.05%的股份及广州汽轮机有限公
目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 司 100%的股份,以及广州电气集团以要约收购方式取得
的广州锅炉不超过31.95%的股权
收购价格 指 本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192就收购目标资产需向广州电气集团支付的总对价
人民币 150.1 亿元,其中人民币 88.7 亿元以本次新增股份
支付,人民币 10 亿元于首次收购完成日以现金付款支付,
其余人民币 51.4 亿元构成递延对价
广州电机审计报告 指 根据《企业会计制度》、原《企业会计准则》相关规定而
编制的本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2004 年-2006 年度经审计的财务报告及按
照新《企业会计准则》编制的 2007 年 1-3 月经审计的财
务报告
备考合并报表 指 假设本次交易于 2004 年 1 月 1 日完成,由广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192按《企业
会计制度》、原《企业会计准则》相关规定而编制的本次
交易完成后业务架构2004 年-2006 年的备考会计报表,及
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
按照新《企业会计准则》编制的本次交易完成后业务架构
2007 年 1-3 月备考会计报表,该备考会计报表并未考虑本
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192因本次交易而向广州电气集团支付的现金购买对价
拟收购资产备考合并报 指 按《企业会计制度》、原《企业会计准则》相关规定编制
表 的拟收购的广州锅炉 100%的股份及广州汽轮机 100%的
股权 2004 年-2006 年的备考合并会计报表,以及按照新
《企业会计准则》编制的拟收购的广州锅炉100%的股份
及广州汽轮机 100%的股权2007 年 1-3 月的备考合并会计
报表
备考合并盈利预测 指 假设本次交易于 2007 年 1 月 1 日完成,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192根据相关
假设编制的本次交易备考盈利预测
模拟备考合并盈利预测 指 假设本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于2007 年10 月1 日完成收购广州锅炉68.05%
的股份及广州汽轮机 100%的股权,于 2007 年 12 月 31
日完成收购广州锅炉剩余的 31.95%的股份,并根据相关
假设编制的本次交易备考盈利预测
资产评估报告 指 华衡评估就广州锅炉及广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股份于评
估基准日的价值进行资产评估而编制的《资产评估报告
书》
收购后持续性关联交易 指 广州电气集团与广州电机于2007 年 5 月 16 日签署的,在
协议 本次收购完成后方可生效的两份《物业及设备租赁框架协
议》、《综合配套服务框架协议》、《回收及生产服务框架协
议》、《采购及生产服务框架协议》、《财务服务框架协议》,
适用于收购后的新广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
收购后持续性关联交易 指 持续关联交易协议项下的,收购后的新广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集
团之间在收购协议实施后发生的经营性关联交易
过渡期 指 自基准日(不包括基准日当日)至首次成交日(包括首次
成交日当日)的期间。但是在计算有关损益或者其它财务
数据时,系指自基准日(不包括基准日当日)至首次成交
日前月月末的期间
首次成交 指 本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192取得广州电气集团持有的广州锅炉 68.05%的股份
以及广州汽轮机 100%的股权,广州电气集团获得本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
发行的3.67 亿股股份以及首次支付的现金 10 亿元,剩余
部分构成递延对价
第二次成交 指 本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以负债的方式取得广州电气集团于要约收购期限
内以要约收购的方式取得的广州锅炉不超过 31.95%的股

首次成交日 指 首次成交完成的日期
第二次成交日 指 第二次成交完成的日期
成交审计 指 德勤华永会计师对广州锅炉及广州汽轮机于首次成交日
的前月最后一日的有关会计报表进行专项审计
成交审计日 指 首次成交日的前月最后一日
股改 指 股权分置改革
岭澳一期项目 指 岭澳核电厂一期工程,涉及配置两台装机容量各为
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1,000MW 的核能发电机组
岭澳二期项目 指 岭澳核电厂二期工程,涉及配置另外两台装机容量各为
1,000MW 的核能发电机组
临界 指 一个热力学术语,用于描述液态不再存在但其液态及气态
无明显区别的状态,水的临界点为 374 °C 及压强为
22.064 兆帕斯卡
亚临界 指 物质低于临界点的热力学状态
超临界 指 物质高于临界点的热力学状态
超超临界 指 一个热力学状态,水在温度为 580oC 及压强为25 兆帕斯
卡时达到此状态
汽轮 指 一种从流体吸取能量的转式发动机,可由蒸汽、气体或水
驱动,进而驱动轮机发电机产生电力
汽轮发电机 指 一种发电机,可将轮机的驱动装置产生的机械能转换成电

核岛 指 核电站发电设备的一个部分,利用反应堆压力容器产生的
核能,由蒸汽发生器产生蒸汽
常规岛 指 核电站发电设施的一个部分,主要包括蒸汽轮机和汽轮发
☆ 电机及其它辅助设备
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国务院国家发展和改革委员会
上交所 指 广东证券交易所
广东证监会 指 广东证券及期货事务监察委员会
广东联交所 指 广东联合交易所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
执行人员 指 广东证券及期货事务监察委员会企业融资部的执行理事
或该执行理事所委派的代表
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程 指 广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法 指 《中华人民共和国广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《广东联合交易所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192证券上市规则》
105 号文 指 关于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大购买、回收、置换资产若干问题的通知
(证监广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192字[2001]105 号)
56 号文 指 关于规范上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与关联方资金往来及上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对外担
保若干问题的通知(证监发[2003]56 号)
清洗豁免 指 根据广东证监会《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192合并及收购守则》规则 26 的豁免
注释 1,由执行人员允准豁免广州电气集团及其一致行动
人士(根据《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192合并及收购守则》的定义) 向本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发出
全面收购要约的责任,使广州电气集团及其一致行动人士
毋须收购其尚未拥有或不属于收购项下议定收购范围的、
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192余下已发行的股份
不获豁免持续关联交易 指 包括根据上市规则规定需获独立股东批准的采购及生产
服务框架协议,回收及生产服务框架协议及财务服务框架
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协议而产生的关联交易
独立股东 指 本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股东,但不包括广州电气集团、任何其联系人、
一致行动的人士或任何涉及或就收购及/或清洗豁免存在
利害关系的人士
GW、吉瓦 指 百万千瓦,1GW=1000MW
MW、兆瓦 指 1MW=1,000KW
KW、千瓦 指 1,000 瓦
千瓦时 指 电量单位,1 千瓦时=1 度
元 指 人民币元
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第二章 绪言
为增强本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的综合竞争力,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会于2007 年 1 月4 日召开五届六次会议,审议通过了向控股股东广州电气集团非公开发行股票收购资产的有关事项。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟向广州电气集团购买其持有的广州锅炉 68.05%的股份以及广州汽轮机 100%的股权,总对价为 121.8 亿元。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟向广州电气集团发行 3.67 亿股的A 股股票(每股面值 1.00 元)作为购买上述资产的部分对价,发行价格为每股
24.17 元,折合收购对价为 88.7 亿元,差额部分支付现金,其中 10 亿元于首次收购完成日支付,其余部分构成递延对价。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会于2007 年4 月2 日召开五届八次会议,就向广州电气集团收购资产的有关事项进行了审议,批准广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以延期支付现金方式购买广州电气集团于要约收购期限内通过要约收购的方式取得的任何广州锅炉股份。收购价格按首次收购的同一定价原则予以确定。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会于2007 年 5 月 11 日召开五届十次会议,审议通过关于广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向广州电气集团发行股份购买上述资产的议案并提请股东大会表决,关联董事回避表决。2007 年 5 月 16 日,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团签署了本次收购协议。
2007 年6 月26 日,广州电气集团获得了广东证监会就广州电气集团及其一致行动人士根据《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购及合并守则》向广州电机股东作出强制全面要约的清洗豁免。
2007 年7 月3 日,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192召开2007 年度第二次临时股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会,审议通过了向广州电气集团发行股份购买上述资产的议案。
【】年【】月【】日,本次向广州电气集团发行股份购买资产方案获得中国证监会【】号文核准;广州电气集团已根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第 63 条的规定,向中国证监会提出豁免要约收购申请,并已获得无异议函(【】号)。
本次向广州电气集团发行的 A 股股票,广州电气集团承诺除用于换股要约收购广州锅炉流通股的部分外,其它股份自发行结束之日起 36 个月内不回收。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将在取得中国证监会批准后向广东证券交易所申请将本次发行的股份上市。
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广州电气集团和本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192承诺,除了广州电气集团拟实施本次资产购买需要回收广州锅炉的股份外,将严格遵守《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。
根据《关于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大购买、回收、置换资产若干问题的通知》(中国证监会证监广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192字[2001]105 号)的规定,本次向广州电气集团发行股份购买资产构成重大购买资产行为。本报告书根据 105 号文及向特定对象发行股票的相关规定编制,以供投资者决策参考之用。
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第三章 本次资产购买有关的当事人
一、本次交易主体
(一)资产回收方
名称:中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
法定代表人:王计
注册地址:广东省广州市蜀汉路333号
联系人:傅海波、王志文
电话:028-8758 3670,028-8758 3668
传真:028-8758 3087
(二)资产购买方
名称:广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
法定代表人:斯泽夫
注册地址:广东省广州市黄河西路188号
联系人:黄勇
电话:0838-240 9358,0838-241 2114
传真:0838-240 2125
二、保荐人暨独立财务顾问
名称:中信证券股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
法定代表人:王东明
注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
办公地址:广东市浦东南路528号广东证券大厦南塔21楼
保荐代表人:钱伟琛、宋家俊
项目主办人:谢小弟
项目联系人:钱伟琛、宋家俊、宋永新、路明、殷雄、王怡飞、张冠峰、谢
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书小弟
电话:021-6882 5188
传真:021-6882 0388
三、法律顾问
名称:广东市金杜律师事务所
负责人:王玲
经办律师:张永良、刘荣
住所:广东市广州区东三环中路7号广东财富中心写字楼A座40层
电话:010-5878 5588
传真:010-5878 5566
四、审计机构
名称:德勤华永会计师事务所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
法定代表人:谢英峰
办公地址:中国广东广州东路222号外滩中心30楼
经办注册会计师:干长如、童育坚
电话:021-6141 8888
传真:021-6335 0177
五、资产评估机构
名称:广东华衡资产评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
法定代表人:唐光兴
办公地址:广东省广州市锦江区天仙桥南街3号汇江大厦5楼
经办评估师:傅文婕、高翔、樊先明、屈仁斌
电话:028-8665 4455,028-8665 0030
传真:028-8665 2220
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第四章 本次资购买的基本情况
一、本次资产购买的背景和目的
电力设备行业是为电力的生产、传输、变换、分配、使用等多个环节及多个领域回收各种装备的行业。目前,中国进入工业化的关键时机,随着经济的发展,对电力的需求与日俱增,预测未来五年对电力的需求将稳定增长,年增长率在
10%左右。虽然我国发电量居世界第二,但2006 年人均耗电量只有2100 千瓦时,
2000 年全世界人均耗电量就达到2500 千瓦时,与西方国家相比差距很大,客观上增长的空间也很大。
为了让广州电机的广大投资者也能分享到中国电力设备行业未来快速增长带来的机遇以及广州电机良好的盈利前景,广州电机以发行股份和现金为对价购买广州电气集团拥有的关键发电设备制造企业广州汽轮机和广州锅炉的股权,使广州电机成为一家有能力生产配套发电设备机组的,具有核心竞争能力和国际经营能力的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
本次交易的目的是加强本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的持续发展能力、经营效率及竞争力,主要包括以下几个方面:
(一)通过收购,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可以显著拓展发电设备产品种类,
形成燃煤、水电、燃气、核能及风力五大类发电设备产品的设计、
制造和回收能力,进一步提升本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的综合竞争能力
目前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉的主导产品互不相同。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要从事制造及回收水轮发电机组以及燃煤汽轮发电机、燃气汽轮发电机及核能汽轮机发电机,而广州汽轮机主要从事制造及回收蒸汽轮机、燃气轮机及核能轮机以及风力发电机组,广州锅炉主要从事制造及回收发电及工业用锅炉及核电站核岛主设备(主要包括反应堆压力容器及蒸汽发生器)及部分常规岛设备。
在本次收购完成后,除本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的生产规模将得到显著扩大外,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的产品范围也将扩大到燃煤、水电、燃气、核能及风力等五大类发电设备。这将使本公
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书司成为目前中国乃至世界上少数几家具有制造上述五大类发电设备产品的综合能力的制造商之一。
本次收购完成后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将能够回收各种容量等级的发电设备产品满足国内外客户的具体要求,从而拓宽本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的客户群,形成向客户交叉回收多样化产品的能力,能抓住更多的商机。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192也将能满足国内外大量投资或运营多种不同类型发电设施的用户的需求,尤其是中国政府鼓励发展水力、核能及风力作为环保新能源。
(二)通过收购将使本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192形成竞争国内外大型电厂设备总
成套回收合约的强大能力
在本次收购完成后,广州电气集团将发电设备核心业务全部集中于本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,使本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不仅回收独立设备,而且能回收成套的燃煤、水电、燃气、核能及风力发电设备。例如,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将可生产水轮发电机组(包括水轮机及水轮发电机)、燃煤发电机组(包括锅炉、汽轮机及汽轮发电机)、燃气发电机组(包括热回收蒸汽发生器、汽轮机及汽轮发电机)、电站常规岛及核岛设备以及风力发电机组。因此,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可为客户回收“一站式”服务,针对客户具体需要而定制产品。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州汽轮机及广州锅炉过去曾经合作,大多获广州电气集团委聘作为分包商向国内及海外客户回收发电设备。例如,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机于 1996
年分别获委聘回收汽轮发电机及轮机,而广州锅炉参与岭澳核电站一期项目回收汽轮机发电机、汽轮机及部分核岛主设备,岭澳一期项目是中国首个配置两套装机容量各为 1,000MW 核岛及常规岛设备的核能发电项目。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉获得分包为岭澳二期项目回收常规岛和核岛主设备。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉在合作回收成套发电设备方面可证实的已往纪录将为本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收进一步发展该类业务的支持。
(三)通过收购,将使本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业务平台拓展为国内外客户提
供电站设备成套回收和工程总承包服务业务,进一步提升本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
的综合竞争能力,尤其是在对工程总承包服务有强劲需求的国外
市场
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广州电气集团有长期的为电站工程总承包项目回收综合设备及服务的经验。该类项目通常涉及回收电厂设计及建造相关的全套项目管理、工程、采购、建造及其它服务。在本次收购前,广州电气集团已经多年委聘本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉作为分包商为各种电厂的设备成套回收和工程总承包项目回收特定的设备。
从 1986 年以来,广州电气集团作为主承包商已经承接了国内外电站总承包工程的总装机容量约为23,606MW,其中国内项目约为 14,180MW、国外项目(包括位于印度、越南、印度尼西亚、马来西亚、土耳其和巴基斯坦的电厂)约为
9,426MW。广州电气集团多年被国际权威的美国工程新闻杂志ENR 评为全球225
家最大工程承包商之一,2006 年位列全球第71 名(以合同总收入计)。
在完成收购后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将拥有整合广州汽轮机及广州锅炉的能力,从而具备更广阔的平台开展为电站总承包工程回收综合设备及服务。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟率先从国外市场开展这些业务,根据广州电机董事经验,国外对总承包工程的需求更高。待获得中国有关监管机构的必要许可后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将在国内开展该等电站工程总承包业务。
由于电厂总承包项目的规模通常较回收单个设备的规模更大,在竞争此类项目时本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的财务优势及市场地位将与技术能力同样重要。通过本次收购可使本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192整合广州汽轮机及广州锅炉的资源,大大增强本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的资本基础。这将显著提升本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在此方面的竞争实力。
(四)通过收购将使本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉的业务
纳入集中管理。这将有利于提高本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资源配置的效率、通过降
低成本提升营运效率
目前,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉在控股股东广州电气集团的监管下,各自拥有经营管理层,业务的管理互相独立。
在完成收购后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉将纳入集中管理。这将有利于改进本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192策略规划,使发展策略及规划的制定与实施更趋协调,同时将有助于提高资源配置的效率,在应对市场环境变化时提升财务、人力及其它资源的协调性及灵活性。
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集中管理本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉的管理层架构,将可在以下具体方面提高营运效率:在采购方面,设立中央采购制度有助提升本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与主要回收商的议价能力;在技术方面,广州汽轮机及广州锅炉的业务纳入本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可全面及有效地运用有关专门技术及资源从而加强本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的研发能力;市场推广、回收及售后服务方面,通过创造一体化市场推广平台,可提高市场覆盖率,交叉回收产品,降低回收及市场推广成本及改善售后服务;在融资活动方面,董事相信通过以整体方式与第三方融资者磋商,可使未来本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192取得更多有利的收费条件及条款以降低融资成本。营运效率的提高,也将有助于降低营运成本。
(五)通过本次收购将拓宽本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的收入基础,减少营运风
险和行业周期的影响
通过回收多样化的产品及服务,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将可增加收入来源,减少经营风险。由于产品及服务范围的拓宽、客户群的扩充及竞争实力的提升,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可降低国内发电设备行业个别领域的行业周期对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的影响。尤其是本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在水电、核能及风力发电设备方面的实力,将使本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192更具能力捕捉到中国政府鼓励发展这些子行业而带来的增长机会并减少火力发电设备需求大量转移所带来的风险。
(六)彰显规模优势,提升广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的业绩水平,减少经营风险
如果本次发行成功,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的总资产规模、净资产规模和净利润均将大幅增长,每股收益、每股净资产均有一定程度提高,进一步增强了广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的盈利能力和市场竞争能力,为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持续健康发展奠定了更加坚实的基础。
广州电机2006 年末的净资产为25.15 亿元,净利润为 8.30 亿元,每股收益为 1.845 元,每股净资产为 5.59 元。在完成本次收购后(假设完成收购 100%广州锅炉股份和广州汽轮机 100%股权),根据德勤出具的“德师报(审)字(07)第PSZ021 号”备考合并财务报表,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922006 年末的净资产为65.78 亿元,增加了
162.64%;净利润为21.43 亿元,增加了约 158.19%;每股收益为2.624 元,增加约42.22%;每股净资产为8.05 元,增加约44.00%;本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营规模和经营业绩均将得到明显提升。
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二、本次资产购买的基本原则
1、合法性原则
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则
3、突出主营业务,构建企业核心竞争力,使广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192具有持续经营能力
4、坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和全体股东利益
5、社会效益、经济效益兼顾原则
6、诚实信用、协商一致原则
三、本次交易基本情况
(一)本次交易概述
本次交易的方案为:为提高广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的核心竞争能力与可持续发展能力,按照公允及充分保护中小股东利益的原则,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟向控股股东广州电气集团购买其现时持有的广州锅炉68.05%的股份和广州汽轮机100%的股权(首次购买)及广州电气集团在换股要约收购广州锅炉要约收购期限内取得的广州锅炉不超过
31.95%的股份(第二次购买)。
首次购买的对价为本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟向广州电气集团非公开发行的 367,000,000 股 A股股票及人民币现金,广州电机将在首次成交日即期支付 10 亿元现金,首次购买价余款 23.1 亿元将由广州电机于首次成交日的第一至第五个周年的每个周年日(如任何该周年日并非营业日,则在紧随的首个营业日)以现金方式向广州电气集团分五期等额支付。广州电机有权在向广州电气集团发出书面通知后,在任何到期支付日前一次或分次提早支付首次购买价余款。如广州电机行使此权利,广州电机毋须支付任何罚款或其它费用。
第二次购买的对价为人民币现金。该部分现金的最高支付数额为28.3 亿元,将由广州电机于第二次成交日的第一至第五个周年的每个周年日(如任何该周年日并非营业日,则在紧随的首个营业日)以现金方式向广州电气集团分五期等额支付。广州电机有权在向广州电气集团发出书面通知后,在任何到期支付日前一次或分次提早支付全部或部分新增东锅股份的对价。如广州电机行使此权利,东
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书方电机毋须支付任何罚款或其它费用。
对于上述现金对价,广州电机将就尚欠金额按固定利率百分之六点零八(中国人民银行于2007 年5 月15 日发布的中国商业银行五年期贷款的借款利率百分之六点七五的百分之九十)每半年支付一次利息。
本次交易完成后,广州电气集团最低将持有广州电机 53.85%的股份,最高将持有广州电机 69.86%的股份,视要约收购期限内接受要约的广州锅炉无限售条件的流通股数量而定。
本次交易完成后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将成为一家具有制造完善发电设备产品系列,更具核心竞争能力和国际经营能力的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
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国务院国有资产监督管理委员会本次交易前广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股权结构:
100%
中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
1 1 9 1 6 1 4 6 1 1 1 1 3 5 9
0 0 4 0 0 0 5 8 0 0 0 0 7 5 5
0 0 .4 0 .1 0 .2 .0 0 0 0 0 % .5 %
% % % % 2 % 9 5 % % % % 6
% % % %
东 东
中国东 东
方 东 方

电 东 广东东 广东东 方锅炉 电 东 日 广州 广东东
气集 方 东 方 立
方 气集
电 方 电 ( 东

团东 气集 方 电 ( 中 气投 广州 方 方物业管理有
东 风 气集 团东 东
电 机股份有集 州汽轮机厂 电
方锅炉厂 电 方
汽投 团 力设备联合 团) 资 )电 站成套设备
机厂有 团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 方汽轮机有电
财务有 管理有
机厂
资 股份有 控设备有
发展有 限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 工程分
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
9 9 9 9 5
.6 .8 9. 7. 0
1 8 3 7 %
5 3 2 8
% % % %
广州电机控制设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州电机动力设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州电机工模具有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州阿海珐核泵有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机设备工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
拟收购资产
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本次交易后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权结构情况:
国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会
100%
中 国 东 方 电 气 集 团 公 司
53.85-69.86%
东 方 电 机 股 份 有 限 公 司
68.05%-100% 100% 97.78% 98.83% 99.32% 96.15% 50%
广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机设备工程有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州电机动力设备有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州电机工模具有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州电机控制设备有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州阿海珐核泵有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
30.00%
广州电气 ( 广州) 重型机器有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
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(二)本次交易的定价原则
1、本次拟购买资产的定价原则
拟购买资产之回收总价格最高为 150.1 亿元,其中,本次购买广州电气集团现时持有的广州锅炉 68.05%的股份及广州汽轮机 100%的股权的总价格为 121.8
亿元人民币;广州电气集团在换股要约收购期限届满时持有的广州锅炉不超过
31.95%的对应最高对价为人民币28.3 亿元。
上述价格是经本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团公平磋商后并基于多种因素(包括被收购资产的质量、增长前景、盈利潜力、在各自市场的竞争优势、由及广东华衡资产评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192进行的资产评估以及其他相关估值基准)而予以确定的。广东华衡资产评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对广州锅炉及广州汽轮机进行了评估,以 2006 年 12 月 31
日为基准日,广州锅炉 68.05%的股份及广州汽轮机 100%的股权的评估价值为
121.78 亿元;广州锅炉 100%的股份及广州汽轮机 100%的股权的评估价值为
150.06 亿元。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次拟向广州电气集团购买其在换股要约收购广州锅炉期限届满时购得的不超过广州锅炉 31.95%的股份,如新增东锅股份占广州锅炉已发行总股份的31.95%,则购买该等股份的对价为人民币28.3 亿元,该价格按照首次购买的同一定价原则予以确定;如新增东锅股份占广州锅炉已发行总股份的比例不足
31.95%,则应付对价按如下公式计算:
新增东锅股份占东锅已
应付对价 = 人民币28.3 亿元 X 发行总股本的百分比
31.95%
2、本次发行股份的定价原则
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟向广州电气集团非公开发行367,000,000 股A 股股票作为收购上述股份及股权的部分对价,对价余款将以现金方式支付,具体付款方式通过《购买协
议》约定。根据广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年 1 月4 日《广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192五届六次董事会
决议公告》,本次发行股票的价格拟定为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192临时停牌公告日(2006 年 12 月20
日) 前 20 个交易日收盘价的算术平均值,即 24.17 元。发行的股份的性质为人
民币 A 股普通股,每股面值人民币 1 元。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟向广州电气集团发行的
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367,000,000 股A 股股票折合总价值为 88.7 亿元。
(三)本次交易前后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控制权的变化
在本次交易前,广州电气集团持有广州电机 45.29%的股份,为本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控股
股东。交易完成后,广州电气集团持有广州电机的股份比例最低将增至 53.85%,
☆ 最高将增至 69.86%,仍然为本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的控股股东。交易前后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的控制权没有
发生变化。
(四)本次交易前后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要关联交易的变化
根据经德勤华永审计的广州电机财务报表及备考合并财务报表,本次交易
完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团及其关联方的主要关联交易情况如下:
单位:万元
交易前 交易后
2007年 2007年
2006年 2005年 2004年 2006年 2005年 2004年
一季度 一季度采购货物及
7,250.41 14,786,21 12,562,75 9,393,32 67,699.52 209,861.11 151,186.18 91,514.21
接受劳务占主营业务
7.42% 4.38% 6.00% 7.17% 14.29% 11.63% 12.43% 14.04%成本的比重回收货物及
13,385.21 47,042.90 24,714.15 4,809.97 67,122.94 260,457.86 117,290.79 28,916.27
回收劳务占主营业务
10.18% 10.01% 8.11% 2.35% 11.56% 11.60% 7.40% 3.34%收入的比重
本次交易前,广州电机2004 年-2006 年在采购货物及接受劳务方面的关联交
易占主营业务成本的比重逐年下降;在回收货物及回收劳务方面,广州电机2004
年-2006 年以及2007 年第一季度的关联交易占主营业务收入的比重逐年增加,主
要是因为集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192统一竞标获取成套设备订单,从广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采购发电机的量不断增长
的原因导致的。
本次交易后,备考关联交易金额增大较多,备考关联交易占主营业务收入及
主营业务成本的比重均有较大提高,主要是因为广州汽轮机的关联交易较大造成
的。广州汽轮机原为非上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,近三年来与关联方存在较多关联交易,关联交
易占主营业务收入及主营业务成本的比重较高。
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为进一步规范和减少关联交易,广州电气集团已于收购协议中作出进一步承
诺,首次收购完成后,在广州电机有能力并取得所需资格及监管机构的批准从事
目前广州电气集团从事的总承包及分包业务后,广州电气集团承诺不与广州电机
构成同业竞争,而是由广州电机从事总承包及分包业务,这样可以减少这方面的
关联交易。如扣除该因素的影响,可以看出,广州电机及备考合并的关联交易占
主营业务收入的比重还是维持在较低的水平。
单位:万元
交易前 交易后
2007年 2007年
2006年 2005年 2004年 2006年 2005年 2004年
一季度 一季度采购货物及
7,250.41 14,786,21 12,562,75 9,393,32 67,699.52 209,861.11 151,186.18 91,514.21
接受劳务占主营业务
7.42% 4.38% 6.00% 7.17% 14.29% 11.63% 12.43% 14.04%成本的比重回收货物及
1,295.41 5,768.20 6,110.80 3,984.78 15,436.05 45,726.88 33,492.76 27,538.70
回收劳务占主营业务
0.99% 1.23% 2.00% 1.94% 2.66% 2.04% 2.11% 3.19%收入的比重
同时,中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192还承诺:中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192作为广州电机
的控股股东,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192下属的其他企业将尽量减少并规范与广州电机之间
的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
下属的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行
合法程序,按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序,保证不通过关联交易损害广州电机及其他股东的合法权益。同时,
中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192承诺在合适时机将相关资产注入广州电机,减少关联交
易,进一步提高广州电机资产的完整性、业务独立性和可持续发展能力。只要东
方电气集团仍为本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的控股股东,该承诺将一直生效。
(五)交易各方对本次交易的批准情况
1、2007 年 1 月4 日,广州电气集团召开董事会通过了《中国广州电气集团
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会 2007 年第一次会议决议》中关于对广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向广州电
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书气集团发行股份购买资产的总体方案的事宜;
2、2007 年 3 月 20 日,广州电气集团召开董事会通过了《中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会2007 年第二次会议决议》中关于回收换股要约所得广州锅炉不超过31.95%股份的事宜;
3、2007 年 5 月 11 日,广州电气集团召开董事会通过了《中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会2007 年第三次会议决议》中关于集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收资产等议题的决议;
4、2007 年 1 月4 日,广州电机召开五届六次董事会会议,通过了广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192因向控股股东广州电气集团收购资产而拟进行非公开发行股票的有关事项;
5、2007 年4 月2 日,广州电机董事会召开会议,就广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向广州电气集团收购资产有关事项进行了审议。为优化广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192治理结构,减少广州电气集团与广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之间的关联交易,使广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营更加具有自主性,原则性批准广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以延期支付现金方式购买广州电气集团于要约收购期限内通过要约收购的方式取得的任何广州锅炉股份;
6、2007 年 5 月 11 日,广州电机董事会召开会议,通过了《关于本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向广州电气集团发行股份购买资产的总体方案》的议案;
7、2007 年7 月3 日,广州电机召开的2007 年度第二次临时股东大会及2007
年度第一次 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议通过了《关于广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192非公开发行股份并购买资产的议案》;
8、2007 年6 月20 日,本次交易已获得国务院国资委的原则批复;
9、2007 年 6 月 26 日,本次交易已获得广东证监会授予广州电气集团及其一致行动人士清洗豁免;
10、2007 年7 月31 日,广州电气集团获得国务院国资委关于广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192国有股权协议回收有关问题的批复;
11、【】年【】月【】日,本次交易获得中国证监会的核准。
(六)本次交易前六个月广州电气集团买卖广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票的情况
在本次交易前六个月,广州电气集团没有买卖本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票。
(七)广州电气集团及本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股份限售承诺
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本次向广州电气集团发行的 A 股股票,广州电气集团承诺除用于换股要约收购广州锅炉无限售条件的流通股的部分外,其它股份自发行结束之日起 36 个月内不回收。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将在取得证监会的批准后向广东证券交易所申请将本次发行的股份上市。
广州电气集团和本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192承诺,除了广州电气集团拟实施本次资产购买需要回收广州锅炉的股份外,将严格遵守《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。
四、资产购买方介绍
(一)基本情况
中文名称: 广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
英文名称: DONGFANG ELECTRICAL MACHINERY COMPANY LIMITED
成立日期: 1993年12月28 日
企业类型: 上市股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
注册地址: 广东省广州市黄河西路188号
办公地址: 广东省广州市黄河西路188号
法定代表人: 斯泽夫
注册资本: 450,000,000元
企业法人营业执照注册号:5106001800189
税务登记证号码: 510602205115485
经营范围: 水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、控制
设备制造回收,普通机械、电器机械制造回收、氧气的制造回收,电站增容
改造,电站设备安装,允许以下范围内的进出口业务:广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自产机电产品、
成套设备及相关技术的出口业务、经营广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家规定的一、
二类进出口商品除外),开展中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;
泵、环境保护机械、工具、模具的设计、制造、回收;计算机及其外部设备
制造回收、计算机网络系统开发;铸件制造、回收;铸件原辅材料(国家有
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
专项规定的除外)回收;承包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招
标工程;上述境外工程所需的设备、材料进口;对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员;风力发电设备制造回收,铸件、冲压件、绝缘件制造回收。
(二)历史沿革
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192是一家经国家经济体制改革委员会体改生(1992)67
号文和国家国有资产管理局国资企函发(1993)100 号文批准,由广州电机厂作为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的独家发起人,将国家授权其持有的主要生产经营性资产(及其相关负债)折价入股,组建设立的股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192经国家经济体制改革委员会于1993 年12 月17 日体改生(1993)214 号
文批准设立,于 1993 年 12 月 28 日领取了企业法人营业执照,注册号为
20511548-5-1 号。
经国家经济体制改革委员会于1994 年4 月12 日以体改生(1994)42 号文批
准,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于 1994 年 5 月 31 日在广东公开发行境外上市外资股(H 股)股票,并
于 1994 年6 月6 日在广东联合交易所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192上市交易;于 1995 年7 月4 日
在中国境内公开发行境内上市内资股(A 股) 股票,并于 1995 年 10 月 10 日在广东证券交易所上市交易。
2005 年 12 月 30 日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1604 号《关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192国有股权划转有关问题的批复》批准,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192原第一大股东广州电机厂将其持有本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 48.89% 的股份计
220,000,000 股国有法人股划转至广州电气集团,并于 2006 年2 月 17 日完成过户。至此,广州电气集团为本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192第一大股东。
2006 年 4 月 7 日,广州电机相关股东会议顺利通过股权分置改革方案:广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192唯一的非流通股股东广州电气集团以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192流通A 股股东。广州电机流通A 股股东每持有 10 股流通股可获得 2.7
股的股份对价,对价安排股份总数为 1620 万股。目前股改方案已实施完毕,广州电气持有的广州电机股份下降至20,380 万股,占广州电机总股本的45.29 %,该部分股份已获得上市流通权。广州电气承诺:
1、在24 个月内不上市交易或者回收,在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易回收股份数量占本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十,
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书且在此期间回收价格不低于23.39 元/股,当广州电机因利润分配或资本公积转增股本导致广州电机股份或股东权益发生变化或者发生现金分红时,则相应作除权除息调整。
2、通过广东证券交易所挂牌交易回收的股份数量,每达到广州电机的股份总数百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止回收股份。
截止2007 年3 月31 日,广州电机股本结构如下:
持股数(万股) 占总股本的比例(%)
有限售条件的流通A 股 20,380 45.29
无限售条件的流通A 股 7,620 16.93
H 股 17,000 37.78
总股本 45,000 100
截止到2007 年3 月31 日,广州电机的十大股东如下:
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 质押或冻结
(%) 的股份数量
中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 国有股东 45.29 203,800,000 无
广东中央结算(代理人)有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 外资股东 37.54 168,939,399 未知
交通银行-富国天益价值证券投资基金 其它 1.37 6,180,000 未知
中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 其它 1.01 4,533,785 未知
中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 其它 0.97 4,385,392 未知
中国银行-景宏证券投资基金 其它 0.82 3,679,610 未知
中国建设银行-海富通风格优势股票型证券投 其它 未知
0.74 3,332,919
资基金
交通银行-海富通精选证券投资基金 其它 0.67 3,006,637 未知
中国银行-海富通收益增长证券投资基金 其它 0.67 3,000,000 未知
中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 其它 0.55 2,471,588 未知
(三)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据经德勤华永审计的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922004 年、2005 年、2006 年财务报告(德师报(审)字(07)第PSZ016 号),广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192近三年一期的简要财务信息如下:
1、资产负债表主要数据
单位:元
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
2006 年 2005 年 2004 年
项目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
资产总计 9,629,819,871.38 8,461,764,967.87 6,368,595,000.68
其中:流动资产 8,677,017,219.97 7,705,505,174.30 5,696,984,215.70
固定资产 851,359,908.53 720,687,407.59 640,862,055.00
负债合计 7,112,847,480.87 6,627,079,963.04 5,097,625,546.03
其中:流动负债 7,029,834,872.69 6,502,104,706.58 4,980,534,958.70
长期负债 83,012,608.18 124,975,256.46 117,090,587.33
股东权益合计 2,515,188,724.72 1,833,410,705.94 1,269,938,976.71
2、利润表主要数据
单位:元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 4,698,079,417.01 3,047,858,001.17 2,051,360,454.99
营业利润 923,487,283.45 611,304,766.76 322,280,207.36
利润总额 924,786,932.01 610,559,482.29 323,892,062.36
净利润 830,199,589.85 528,056,690.71 264,720,639.62
3、现金流量表主要数据
单位:元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
经营活动产生的现金流量净额 (282,951,274.35) 1,009,103,365.48 2,533,656,115.26
投资活动产生的现金流量净额 (216,292,406.93) (181,347,955.08) (163,814,826.50)
筹资活动产生的现金流量净额 (231,847,352.23) (112,676,967.13) (385,025,517.73)
现金及现金等价物净增加额 (731,431,777.82) 714,477,007.09 1,984,658,935.72
4、主要财务指标
2006年 2005年 2004年
财务指标
12月31 日 12月31 日 12月31 日
流动比率 1.234 1.185 1.144
速动比率 0.808 0.869 0.914
资产负债率(母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192) 73.65% 77.71% 79.41%
应收账款周转率 5.00 3.88 2.75
存货周转率 1.34 1.31 1.74
每股净资产(元) 5.59 4.07 2.82
调整后每股净资产(元) 5.52 4.00 2.76
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
财务指标 2006年 2005年 2004年
全面摊薄净资产收益率 33.01% 28.80% 20.85%
扣除非经常性损益后的加权平均
38.21% 35.26% 22.96%
净资产收益率
加权平均每股收益(元) 1.845 1.173 0.588
扣除非经常性损益后的加权平均
1.830 1.177 0.552
每股收益(元)
每股经营活动产生的现金流量净
-0.629 2.242 5.630
额(元)
每股净现金流量(元) -1.625 1.588 4.410
5、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年一季度按新会计准则编制的财务数据
根据经德勤华永审计的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2007 年一季度财务报表(德师报(审)字(07)第
PSZ42 号),广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年一季度按新会计准则编制的财务数据信息如下:
(1)资产负债表主要数据
单位:元
项目 2007 年3 月31 日 2006 年 12 月31 日(已重述)
资产总计 9,462,085,829.02 9,630,470,863.07
其中:流动资产 8,581,224,600.43 8,785,213,250.86
非流动资产 880,861,228.59 845,257,612.21
负债合计 6,910,509,193.32 7,290,705,490.97
其中:流动负债 6,628,733,721.52 6,999,767,882.39
非流动负债 281,775,471.80 290,937,608.58
归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东权益合计 2,549,991,752.72 2,338,127,525.99
股东权益合计 2,551,576,635.70 2,339,765,372.10
(2)利润表主要数据
单位:元
项目 2007 年 1-3 月 2006 年 1-3 月(已重述经审阅)
主营业务收入 1,314,499,999.13 853,808,195.97
营业利润 238,866,164.31 123,455,322.48
利润总额 246,353,908.05 137,789,239.19
归属母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东的净利润 211,864,226.73 109,421,815.06
净利润 211,811,263.60 109,456,013.93
(3)现金流量表主要数据
4-1-34
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位:元
项目 2007 年 1-3 月 2006 年 1-3 月(经审阅)
经营活动产生的现金流量净额 (395,134,577.61) (456,775,469.08)
投资活动产生的现金流量净额 (63,535,409.03) (44,241,134.39)
筹资活动产生的现金流量净额 - (105,300.00)
现金及现金等价物净增加额 (458,685,234.15) (501,258,130.10)
(四)下属主要广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192基本情况
1、广州电机控制设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机控制设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成立于2000 年5 月 18 日,注册资本 1,300 万元,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对其投资额为 1,250 万元,占股权比例为96.15%,其它广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192投资50 万元,占股权比例为3.85%。注册地址为广州经济技术开发区珠江东路 99 号,法定代表人为王岩松,经营范围为发电设备及交直流电机配套的控制设备的设计、制造、回收等。
截止2006年12月31 日,经审计的资产总额为27,488万元,净资产为2,687.98
万元。2006年度实现回收收入33,027.06万元,净利润为867.31万元。
2、广州电机动力设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机动力设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成立于2000 年7 月 10 日,注册资本4,275.43 万元,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对其投资额为 4,225.43 万元,占股权比例为 98.83%,其它广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192投资
50 万元,占股权比例为 1.17%。注册地址为广州经济技术开发区珠江东路99 号,法定代表人为曹剑绵,经营范围为大中型交直流电机、小水电及特种电机设计制造、回收等。
截止2006年12月31 日,经审计的资产总额为4,616.24万元,净资产为4,394.27
万元。2006年度实现回收收入4,574.05万元,净利润为12.23万元。
3、广州电机工模具有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机工模具有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成立于 2001 年 3 月 13 日,注册资本为人民币
1,460.00 万元,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对其投资额为 1,450 万元,占股权比例为99.32%,其它广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192投资 10 万元,占股权比例为 0.68%。注册地址为广州经济技术开发区珠江东
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书路99 号,法定代表人为李容,经营范围为工业模具、刀具的设计、制造、回收,普通机械、机械零配件的加工、回收。
截止2006年12月31 日,经审计的资产总额为4,491.59万元,净资产为1,724.04
万元。2006年度实现回收收入4,377.34万元,净利润为71.12万元。
4、广州电机设备工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机设备工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成立于 2001 年 8 月 16 日,注册资本为人民币
1,350.00 万元,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对其投资额为 1,320 万元,占股权比例为97.78%,其它广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192投资 30 万元,占股权比例为 2.22%。注册地址为广州经济技术开发区珠江东路 99 号,法定代表人为徐彬,经营范围为机电设备大修、技术改造、成套设备安装调试。
截止2006年12月31 日,经审计的资产总额为2,841.99万元,净资产为1,499.47
万元。2006年度实现回收收入2,605.08万元,净利润为47.80万元。
5、广州阿海珐核泵有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州阿海珐核泵有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成立于2005 年 10 月28 日,注册资本为人民
币8,500.00 万元,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对其投资额为4,250 万元,占股权比例为 50%,法国热蒙股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192投资4,250 万元,占股权比例为 50%。注册地址为广州经济技术开发区庐山南路三段9 号,法定代表人为吴建东,经营范围为设计、制造、回收核反应堆冷却剂泵、核反应堆冷却剂泵的驱动电机、备品、备件等。
截止2006年12月31 日,经审计的资产总额为6,377.86万元,净资产为4,669.85
万元。2006年度实现回收收入0万元,净利润为-1.08万元。
五、资产回收方介绍
(一)基本情况
中文名称: 中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
英文名称: DongFang Electric Corporation
成立日期: 1984年1月23 日
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企业性质: 全民所有制企业
法定代表人: 王计
注册资本: 872,743,000元
注册地址: 广东省广州市蜀汉路333号
办公地址: 广东省广州市蜀汉路333号
企业法人营业执照号码: 1000001001227
税务登记号码: 51010762160427X
经营范围: 生产、加工、回收汽轮机、水轮机、燃气轮机、
压缩机、风机、泵及辅机、风力发电机组、太阳能及可再生能源;工业控制
与自动化;电站及其设备的科研、设计、安装调试、改造、维修服务;机械
设备及其配件;进出口业务。广州汽轮机主要产品为:汽轮机、水轮机、燃
气轮机、压缩机、风机泵及辅机。
(二)历史沿革
中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的前身系于 1984 年经中华人民共和国机械工业部
(84)机电函字96 号文批准成立的广州电站成套设备广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,系以发电设备制造和电站工程承包为核心主业的特大型企业集团。广州电气集团成立初期以广州电机厂、广州汽轮机厂、广州锅炉厂、东风电机厂为紧密层企业,隶属于原机械部。
1987 年广州电气集团作为企业集团列入国家首批计划单列企业,同年增加中州汽轮机厂为紧密层企业;1989 年在广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称前冠以“中国”字样,1992 年在国家工商行政管理局注册,正式更名为中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,同年,广州电气集团财务关系上划中央。
1993 年,国家授权广州电气集团统一经营管理紧密层企业的国有资产;1996
年财政部、机械部同意将五个紧密层企业的国家资本金并入广州电气集团,建立产权纽带关系,初步形成母子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192体制;1997 年广州电气集团成为国家重点联系的512 家企业和国家 120 家试点企业及广东省37 家扩张企业之一;1999 年被
中央确定为涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业;2003 年国务院国资委履行国有资产出资人职责,广州电气集团成为全国53 家由中央直接管理的企业之一,成为中国最大的致力于重大技术装备制造和国际工程承包的特大型企业之一。
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
☆ 广州电气集团是国家重大技术装备国产化基地,2001 年被正式确认为国家级企业技术中心,拥有我国发电设备制造行业中一流的综合技术开发能力。目前,下属企业可批量生产单机 1000MW、600MW、300MW 大型火电机组;400MW、
550MW、700MW 水轮发电机组;1000MW 等级核电机组主设备;重型燃气轮机设备及大型电站锅炉烟气脱硫脱硝、军工产品、大型化工容器等产品,????对于题材重复难有新意的问题,关正文导演直言: 文化节目最大的挑战是启动新题材。,????对于题材重复难有新意的问题,关正文导演直言: 文化节目最大的挑战是启动新题材。 康明斯发电机品牌由王晶总导演,钟少雄联合执导,郑恺、张雨绮领衔主演,谢依霖、罗家英主演,王祖蓝友情出演的电影《降魔传》近日公布剧照。,由王晶总导演,钟少雄联合执导,郑恺、张雨绮领衔主演,谢依霖、罗家英主演,王祖蓝友情出演的电影《降魔传》近日公布剧照。 ,产品质量优良,其中 300MW 汽轮发电机、300MW 煤粉锅炉及 320MW 水轮发电机组荣获国家优质产品金奖。
(三)广州电气集团近三年的主要会计数据及财务指标
根据经岳华会计师事务所审计的广州电气集团 2004 年(岳总审字[2005]
第082 号)、2005 年(岳总审字[2006]第 120 号)及2006 年(岳总审字第[2007]388
号)年度财务报告的财务数据,广州电气集团近三年简要财务信息如下:
1、资产负债表主要数据
单位:元
项目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
资产总计 38,934,307,045.05 36,731,020,191.49 30,119,979,871.22
其中:流动资产 32,557,377,155.93 32,108,166,413.00 26,568,232,517.90
固定资产 5,172,396,677.89 3,915,834,213.63 2,889,212,574.01
负债合计 30,056,086,481.81 31,007,781,287.05 26,568,361,862.52
其中:流动负债 28,933,300,123.22 30,292,613,237.31 25,903,285,634.15
长期负债 1,040,406,660.99 715,168,049.74 665,076,228.37
股东权益合计 6,488,817,688.61 3,979,403,916.85 2,517,857,955.39
2、利润表主要数据
单位:元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 26,115,252,057.62 18,174,446,192.28 10,708,032,511.12
主营业务利润 5,500,503,967.35 4,617,219,010.39 2,828,107,247.41
营业利润 2,583,792,116.44 2,231,861,418.71 1,271,425,872.42
利润总额 2,363,248,983.53 2,134,923,686.64 1,088,900,319.19
净利润 1,322,151,068.19 1,205,091,016.79 680,726,179.41
3、现金流量表主要数据
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单位:元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
经营活动产生的现金流量净额 -4,346,929,852.70 718,842,296.51 10,212,540,661.16
投资活动产生的现金流量净额 -1,328,378,147.21 -1,062,375,614.53 -5,374,917,348.74
筹资活动产生的现金流量净额 732,472,575.24 -573,999,106.88 -1,104,197,745.41
现金及现金等价物净增加额 -5,019,684,417.10 -928,167,948.88 3,735,349,479.21
4、主要财务指标
项 目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
资产负债率(母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192) 77.2% 84.4% 88.5%
流动比率 1.13 1.06 1.02
速动比率 0.69 0.78 0.81
应收账款周转率 5.26 5.64 4.83
存货周转率 1.98 1.93 1.66
项 目 2006年 2005年 2004年
全面摊薄净资产收益率 20.38% 30.28% 31.11%
(四)向广州电机推荐董事及高级管理人员的情况
本次重大资产购买完成后,广州电机的控股股东仍为广州电气集团,广州电机本届董事任期起止日期为2005 年 12 月至2008 年 12 月,在全部9 名董事和3
名监事中,董事斯泽夫、刘世刚、李红东、陈新有、龚丹、韩志桥和监事文秉友、方云富为广州电气集团向本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东大会推荐选出。
基本情况列表如下:
姓名 广州电机职务 广州电气集团职务 任期起始 任期届满 性别
日期 日期
斯泽夫 董事长 副董事长、党组副书记、总经理 2007-02-27 2008-12-27 男
刘世刚 董事 副董事长、党组副书记 2005-12-28 2008-12-27 男
李红东 董事 无 2005-12-28 2008-12-27 男
陈新有 董事 董事 2007-02-27 2008-12-27 男
龚丹 董事、副总经理 无 2005-12-28 2008-12-27 男
兼董事会秘书
韩志桥 董事、总经理 无 2005-12-28 2008-12-27 男
文秉友 监事会主席 党组成员 2005-12-28 2008-12-27 男
纪检组组长
方云富 监事 无 2005-12-28 2008-12-27 男
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(五)最近五年之内受到处罚情况
广州电气集团已承诺,最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第五章本次资产购买标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的情况
一、本次重大资产购买的标的
根据本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团于2007 年 5 月 16 日签订的《收购协议》,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟收购广州电气集团现时持有的广州锅炉 68.05%的股份和广州汽轮机 100%的股权及广州电气集团在换股要约收购广州锅炉要约收购期届满时取得的广州锅炉不超过31.95%的股份。
本次拟购买资产的基本情况如下:
本次拟购买股权
序号 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 主营业务
比例
1 广州锅炉 大型燃煤、燃油及燃气发电厂锅炉的设计、制造及回收 68.05%-100%
大型燃煤、燃气及核能风力发电所使用的蒸气轮机、燃
2 广州汽轮机 100%
气轮机、风力发电机组的设计、制造及回收
拟购买资产的设备装备水平整体上达到了国内同行业先进水平,其中相当一部分已经达到了世界先进水平。生产的产品广泛应用于发电设备行业,能够根据顾客的特殊要求和国家重点工程项目,研制、开发、生产所需的产品,满足市场需求和顾客的需要。
根据广州电气集团与本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签署的《收购协议》,广州电气集团保证上述本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟购买的资产均为广州电气集团现时合法拥有或将在交割之前合法取得,该等资产未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其它第三方权益的情形。
(一)拟收购的广州锅炉68.05%的股份和广州汽轮机100%的
股权的汇总财务状况
根据经德勤华永审计(德师报(审)字(07)第PSZ020 号)的本次拟购买资产的备考财务报告,拟收购的广州锅炉 68.05%的股份和广州汽轮机100%股权的近三年财务状况如下:
资产负债表主要数据
单位:元
主要项目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
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资产总计 21,834,910,135.10 23,493,600,545.93 19,038,897,637.28
其中:流动资产 19,362,817,332.06 21,530,050,619.18 17,559,254,092.01
固定资产 1,888,125,583.80 1,542,688,259.53 1,167,635,737.34
负债合计 17,713,867,801.27 20,619,525,120.98 17,596,022,571.07
其中:流动负债 17,462,361,509.37 20,275,534,863.68 17,335,032,865.38
长期负债 169,126,594.30 343,990,257.30 260,989,705.69
股东权益合计 3,354,357,574.27 2,318,201,245.89 1,181,677,948.61
损益表主要数据
单位:元
主要项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 17,747,445,380.07 12,811,975,412.93 6,594,164,235.15
营业利润 1,718,806,036.12 1,542,104,539.06 803,400,031.92
利润总额 1,524,057,892.41 1,554,179,430.92 803,534,907.33
净利润 1,149,531,002.56 1,094,516,796.55 607,852,493.53
根据经德勤华永审计(德师报(审)字(07)第 PSZ46 号)的本次拟购买资产的
备考财务报告,拟收购的广州锅炉68.05%的股份和广州汽轮机100%的股权2007
年一季度按新会计准则编制的财务数据信息如下:
资产负债表主要数据
单位:元
项目 2007 年3 月31 日 2006 年 12 月31 日(已重述)
资产总计 21,388,029,979.20 21,800,807,673.06
其中:流动资产 18,900,464,166.72 19,338,346,647.00
非流动资产 2,487,565,812.48 2,462,461,026.06
负债合计 17,239,504,798.19 18,026.181,541.34
其中:流动负债 16,531,844,774.76 17,320,776,885.46
非流动负债 707,660,023.43 705,404,655.88
归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东权益合计 3,420,572,004.88 3,106,629,426.39
利润表主要数据
单位:元
项目 2007 年 1-3 月 2006 年 1-3 月(已重述经审阅)
主营业务收入 4,489,750,754.76 3,772,366,462.55
营业利润 434,486,043.28 423,491,116.38
利润总额 440,547,546.15 430,804,091.33
归属母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东的净利润 313,942,578.49 290,475,453.64
拟购买资产汇总评估情况
4-1-42
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根据华衡为本次拟购买资产出具《中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟回收资产项目》评估报告(川华衡评报〔2007 〕52 号),拟收购的广州锅炉 68.05%的股份和广州汽轮机 100%的股权的汇总评估情况如下:
评估基准日:2006年12月31 日 单位:万元
企业名称 集团回收股权比例 拟回收股权评估值
广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 100% 615,517
广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 68.05% 602,304
合计 1,217,821
(二)拟收购的广州锅炉100%的股份和广州汽轮机100%股权
的汇总财务状况
根据经德勤华永审计(德师报(审)字(07)第PSZ020 号)的本次拟购买资产的备考财务报告,拟收购的广州锅炉 100%的股份和广州汽轮机 100%股权的近三年财务状况如下:
资产负债表主要数据
单位:元
主要项目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
资产总计 21,834,910,135.10 23,493,600,545.93 19,038,897,637.28
其中:流动资产 19,362,817,332.06 21,530,050,619.18 17,559,254,092.01
固定资产 1,888,125,583.80 1,542,688,259.53 1,167,635,737.34
负债合计 17,713,867,801.27 20,619,525,120.98 17,596,022,571.07
其中:流动负债 17,462,361,509.37 20,275,534,863.68 17,335,032,865.38
长期负债 169,126,594.30 343,990,257.30 260,989,705.69
股东权益合计 4,062,543,092.23 2,844,615,349.98 1,427,326,417.48
损益表主要数据:
单位:元\
主要项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 17,747,445,380.07 12,811,975,412.93 6,594,164,235.15
营业利润 1,718,806,036.12 1,542,104,539.06 803,400,031.92
利润总额 1,524,057,892.41 1,554,179,430.92 803,534,907.33
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
净利润 1,313,291,855.00 1,353,878,793.70 728,263,034.53
根据经德勤华永审计(德师报(审)字(07)第PSZ 46 号)的本次拟购买资产的
备考财务报告,拟收购的广州锅炉 100%的股份和广州汽轮机 100%的股权2007
年一季度按新会计准则编制的财务数据信息如下:
资产负债表主要数据
单位:元
项目 2007 年3 月31 日 2006 年 12 月31 日(已重述)
资产总计 21,388,029,979.20 21,800,807,673.06
其中:流动资产 18,900,464,166.72 19,338,346,647.00
非流动资产 2,487,565,812.48 2,462,461,026.06
负债合计 17,239,504,798.19 18,026.181,541.34
其中:流动负债 16,531,844,774.76 17,320,776,885.46
非流动负债 707,660,023.43 705,404,655.88
归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东权益合计 4,086,121,536.51 3,716,126,890.12
利润表主要数据
单位:元
项目 2007 年 1-3 月 2006 年 1-3 月(已重述经审阅)
主营业务收入 4,489,750,754.76 3,772,366,462.55
营业利润 434,486,043.28 423,491,116.38
利润总额 440,547,546.15 430,804,091.33
归属母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东的净利润 369,994,646.39 364,715,470.82
拟购买资产汇总评估情况
根据华衡为本次拟购买资产出具《中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟回收资产项目》
评估报告(川华衡评报〔2007 〕53 号),拟收购的广州锅炉 100%的股份和广州
汽轮机 100%股权的汇总评估情况如下:
评估基准日:2006年12月31 日 单位:万元
企业名称 集团回收股权比例 拟回收股权评估值
广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 100% 615,517
广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 100% 885,091
合计 1,500,608
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二、广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
(一)广州锅炉基本情况
中文名称: 广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
英文名称: DongFang Boiler (Group) Co.,Ltd.
成立日期: 1989年1月6 日
企业类型: 上市股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
注册地址: 广东省广州市五星街黄桷坪路150号
办公地址: 广东省广州市五星街黄桷坪路150号
法定代表人: 张晓仑
注册资本: 401,140,000元
企业法人营业执照注册号:5103001800898
税务登记证号码: 510302620729185
经营范围: 电站锅炉、电站辅机、工业锅炉、电站阀门、石
油化工容器、核能反应设备、环境保护设备(脱硫、脱硝、废水、固废等)
的开发、设计、制造、营销;项目成套及相关技术服务;锅炉岛工程成套、
环境保护设备的安装调试、电站自控设备、工矿配件、计算机应用系统、机
械设计及设备、出口本企业自产的机电产品、进口本企业生产、科研所需原
辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
(二)历史沿革
1、广州锅炉设立
1988 年7 月,广州市人民政府作出“ 自府函[1988]73 号《关于广州锅炉厂申请进行股份制试点的批复》”,批准广州锅炉厂独家发起并以募集方式设立广州锅炉。
2、公开发行A 股及在广东证券交易所上市
(1)1988 年 8 月 18 日和1989 年3 月2 日,经中国人民银行广州市分行“ 自人行金(1988)266 号文”和“ 自人行金(1989)19 号文”批准,广州锅炉按面值人民币 1.00 元向境内社会公众分别公开发行3,000 万股和2,400 万股人民币普通
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书股,以进行公开发行股票的股份制企业试点。截止 1990 年 4 月,共计 5,400 万
元的社会个人股股票全部发行完毕。1993 年 10 月 4 日,国家体改委作出“体改
生[1993]153 号” 《关于广东省广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192继续进行股份制试点的批复》,批准广州锅炉继续进行股份制规范化试点。
(2)1996 年 12 月20 日,中国证监会作出“证监发[1996]第419 号” 《关于广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192申请股票上市的批复》,批准广州锅炉向广东证券交易所提出上市申请。1996 年 12 月27 日,广州锅炉5,400 万股社会公众股在广东证券交易所上市流通,股票代码:600786。
3、增加注册资本
(1)广州锅炉于 1988 年设立时,广州锅炉厂将其部分经营性账面净资产
11,533.65 万元作为国家股入股。1992 年 9 月,为规范广州锅炉的股本结构,根据国家体改委 “体改生[1991]59 号文”的要求,广州市会计师事务所对广州锅炉截止 1992 年 9 月30 日的资产进行了评估,经广东省国有资产管理局“国资评川字[1992]74 号文”确认并批准,并于 1993 年 4 月21 日经广州锅炉股东大会审议通过,此次评估净资产增值2,750.72 万元人民币和自广州锅炉成立至 1991 年 12
月31 日止所形成的经营积累1,442.75 万元人民币全部计为国家股。自此,广州锅炉总股本变更为21,127.12 万元人民币,其中国有法人股 15,727.12 万元,占总股本的 74.44%;社会公众股5,400 万元,占总股本的 25.56%。根据国家国有资产管理局“国资企发[1994]35 号” 《关于对一九九零年底以前向社会公开发行股票的股份制企业重新规范国有股权管理的通知》的要求,1996 年 1 月 8 日,经国家国有资产管理局“国资企发[1996]2 号文”批准,广州锅炉国家股被界定为国有法人股,由广州锅炉厂持有并行使股权。
(2)2004 年9 月 13 日,广州锅炉召开2004 年临时股东大会,批准以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 9 股股份的议案,该议案于2004 年 9 月27 日实施。实施转增股本方案后,广州锅炉总股本增加至 401,415,244 股,其中广州锅炉厂所持股份总数为298,815,244 股,占广州锅炉股份总额的74.44%。
4、无偿划转暨控股股东变更
2005 年 12 月 22 日,广州锅炉厂与广州电气集团签署了《国有法人股无偿划转协议》,约定广州锅炉厂将其持有的广州锅炉 298,815,244 股国有法人股全
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部无偿划转至广州电气集团。国务院国资委于 2006 年 2 月 8 日以“国资产权[2006]126 号文”批准了此次无偿划转,中国证监会于 2006 年 3 月24 日以“证监广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192字[2006]4 号文”批准豁免广州电气集团的全面要约收购义务。2006 年 5 月
17 日,此次无偿划转完成股份过户手续,广州电气集团持有广州锅炉298,815,244
股国有法人股,占广州锅炉全部股份的74.44% 。
5、股权分置改革
2007年3月6日,广州锅炉收到国务院国有资产监督管理委员会《关于广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权分置改革有关问题的批复》,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股权分置改革方案已经获得国务院国有资产监督管理委员会批准。2007年3月12日,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股权分置改革方案获相关股东会议表决通过。根据广州锅炉股权分置改革方案,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192唯一非流通股股东广州电气集团同意向流通股股东作出对价安排,以换取其非流通股份的流通权。具体为:在保持广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192总股本不变的前提下,由广州电气集团向相关股东会议股权登记日收盘时登记在册的全体流通股股东共计送出
25,650,000股股份,即流通股股东每持有10股流通股将获送2.5股广州锅炉股份的对价。同时,广州电气集团承诺以换股要约收购的方式向广州锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约,换股比例为1:1.02,即1股广州锅炉无限售条件的流通股股份可以换成1.02股广州电机A股股票。广州电气集团用于换股要约收购的证券来自广州电气集团以持有的广州锅炉68.05%股份及广州汽轮机100%股权认购广州电机非公开发行的A股股票。不同意换股的广州锅炉无限售条件的流通股股东可以在正式要约收购期限内选择将其所持有的广州锅炉股票按照
25.40元/股的价格全部或部分回收给广州电气集团。
2007 年3 月23 日,广州锅炉股权分置改革方案实施,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股本结构变动如下:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%)
有限售条件的流通股 273,165,244 68.05
其中:广州电气集团 273,165,244 68.05
无限售条件的流通股 128,250,000 31.95
合计 401,415,244 100.00
(6)截至2007 年3 月31 日,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的十大股东如下:
股东名称 持股数(股) 比例(%) 性质
4-1-47
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 273,165,244 68.05 国家股
中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 6,400,847 1.59 A 股流通股
中国建设银行-海富通风格优势股票型证券投资基金 5,999,968 1.49 A 股流通股
华西证券有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 4,755,271 1.18 A 股流通股
交通银行-广州证券投资基金 4,695,619 1.17 A 股流通股
海通-中行-FORTIS BANK SA/NV 4,499,973 1.12 A 股流通股
中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 4,289,652 1.07 A 股流通股
中国银行-海富通股票证券投资基金 3,774,400 0.94 A 股流通股
中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 2,875,000 0.72 A 股流通股
浙商证券有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2,130,103 0.53 A 股流通股
(三)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192架构及下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
50% 51% 51% 30%
东 深 凯特瑞环保催化剂有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州电气(广州)重型机器有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
方 圳





锅 炉
炉 控
有 制



公 公
司 司
1、广州日立锅炉有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
☆ 广州日立锅炉有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成立于 1996 年3 月27 日,注册资本820 万美元,实收资本820 万美元。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对其投资额为410 万美元,占股权比例为 50 %,日本巴布科克·日立广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192投资 410 万美元,占股权比例为 50%。注册地址为广州市城南路四号桥南侧,法定代表人为徐鹏,经营范围为设计、承接300MW 及以上本生型直流锅炉,200MW 及以下自然循环汽泡锅炉,特种锅炉,锅炉零部件制造及其产品售后服务等。
截止2006年12月31 日,经审计的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产总额为29,182.99万元,净资产为
154,651.64万元。2006年度实现回收收入42,992.62万元,净利润为6,008.19万元。
2、深圳广州锅炉控制有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
4-1-48
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
深圳广州锅炉控制有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成立于2004 年7 月27 日,注册资本 1,000 万元,实收资本 1,000 万元。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对其投资额为 510 万美元,占股权比例为 51 %,其它广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192投资490 万美元,占股权比例为49%。注册地址为深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦十一层西南,法定代表人为徐鹏,经营范围为研发、生产电站锅炉控制设备及控制系统、火力发电厂脱硫脱硝控制系统、锅炉循环水海水淡化成套设备及控制系统。研发设计工业控制设备及控制系统、监控设备及系统、计算机控制系统、建筑工程控制系统、机电一体化成套设备及控制系统,以及电站机械设备、仪器仪表、阀门、计算机软硬件、控制系统及相关设备的售后服务及回收相关技术咨询和服务,货物及技术进出口。
截止2006 年 12 月31 日,经审计的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产总额为12,265.12 万元,净资产为 7,390.76 万元。2006 年度实现回收收入 156,590.33 万元,净利润为 4,137.92
万元。
3、广州广州凯特瑞环保催化剂有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州广州凯特瑞环保催化剂有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成立于2004 年 11 月30 日,注册资本 1300 万欧元,实收资本 535.22 万欧元。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对其投资额为663 万欧元,
占股权比例为51 %,其它广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192投资637 万欧元,占股权比例为49%。注册地址为广东省广州市武青南路 33 号。法定代表人为徐鹏,经营范围为设计、生产制造和回收选择性催化还原脱硝技术(SCR)催化剂,并回收售后服务和电厂维修、技术改造服务。
截止2006 年 12 月31 日,经审计的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产总额为79,299.32 万元,净资产为62,838.97 万元。2006 年度实现回收收入0 万元,净利润为-526.91 万元。
4、广州电气(广州)重型机器有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电气(广州)重型机器有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成立于2003 年9 月2 日,注册资本54,240
万元,实收资本 54,240 万元。广州锅炉持有广州重机 30%股份,广州电气集团拥有广州重机27.3%的股份。注册地址为广州市番禺区南沙经济技术开发区黄阁工业园。法定代表人为张晓仑。广州重机具有生产核岛(反应堆压力容器、蒸汽发生器、稳压器、硼注箱、安注箱)、常规岛设备(如用于核电站的汽水分离再热器及高低加热器及附属容器)、辅助设备(如核岛及常规岛均可使用的重型支承架)和化工厂用大容量压力容器的能力。
4-1-49
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
截止 2006 年 12 月31 日,经审计的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产总额为109,301.51 万元,净资产为 51,424.6,1 万元。2006 年度实现回收收入0 万元,净利润为-2,815.40 万元。
(四)财务状况
1、根据经德勤华永审计的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922004 年、2005 年、2006 年财务报告(德师报(审)字(07)第PSZ018 号),广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192近三年的简要财务信息如下:
资产负债表主要数据
单位:元
主要项目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
资产总计 9,190,328,593.31 10,892,520,318.02 8,905,074,055.97
其中:流动资产 8,313,487,467.34 10,149,497,597.61 8,405,421,447.40
固定资产 586,899,299.18 524,738,650.61 331,793,019.82
负债合计 6,915,286,259.48 9,215,441,763.86 8,120,672,609.52
其中:流动负债 6,772,044,284.29 8,986,967,763.89 7,994,384,814.90
长期负债 143,241,975.19 228,473,999.97 126,287,794.62
所有者权益合计 2,216,543,092.23 1,647,618,479.19 768,852,797.72
损益表主要数据
单位:元
主要项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 11,154,211,316.63 8,296,683,987.04 4,330,834,616.52
营业利润 764,605,756.54 910,530,089.10 434,904,692.27
利润总额 607,831,584.46 932,640,057.45 432,238,548.37
净利润 512,553,528.77 811,774,638.96 376,871,802.83
2、根据经德勤华永审计的广州锅炉2007 年一季度财务报表(德师报(审)字
(07)第PSZ 044 号),广州锅炉2007 年一季度按新会计准则编制的财务数据如下:
资产负债表主要数据
单位:元
项目 2007 年3 月31 日 2006 年 12 月31 日(已重述)
资产总计 8,786,202,760.37 9,149,602,589.52
其中:流动资产 7,859,174,934.37 8,247,955,662.45
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
非流动资产 927,027,826.00 901,646,927.07
负债合计 6,640,701,990.27 7,183,443,054.55
其中:流动负债 6,111,021,378.70 6,653,742,777.42
非流动负债 529,680,611.57 529,700,277.13
归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东权益合计 2,083,097,125.60 1,907,660,293.37
股东权益合计 2,145,500,770.10 1,966,159,534.97
利润表主要数据
单位:元
项目 2007 年 1-3 月 2006 年 1-3 月(经审阅、已重述)
主营业务收入 2,823,813,119.17 2,763,340,896.56
营业利润 199,154,870.43 269,273,725.29
利润总额 207,717,934.16 275,095,444.55
归属母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东的净利润 175,436,832.23 232,363,121.06
净利润 179,341,235.13 235,051,443.94
(五)资产评估情况
以2006 年 12 月31 日为评估基准日,广东华衡评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对广州锅炉进
行了评估,并出具了川华衡评报〔2007 〕50 号评估报告。评估以资产持续经营
原则、替代性原则和公开市场原则为前提,采用收益法和市场法对广州锅炉全部
股东权益价值进行评估,然后综合分析后确定广州锅炉全部股东权益的市场价
值。根据评估报告,广州锅炉 100%股份的评估净值为 885,091 万元(取整)。
广州锅炉股东权益账面值为221,524.32 万元,评估值较账面值增值299.55%。
主要原因如下:
(1)账面值反映的是企业资产的历史成本,而评估值反映的是现时市场价
值,二者的可比性较差。
(2 )广州锅炉股东权益账面值仅是各项账面所计资产的简单加和扣除负债
的结果,未包括广州锅炉全部的商标权、专利权、专有技术等无形资产,而本次
评估是将广州锅炉作为一个按特定生产工艺或经营目标有机结合的资产综合体
来进行评估的,包括了广州锅炉的全部有形资产及全部可以确指的无形资产和不
可确指的无形资产。
(3)采用市场法评估结果归根结底还是以企业的获利能力为核心得出的评
4-1-51
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书估结果。一个企业在股票市场上的价格主要受企业的盈利能力和成长性影响,由于广州锅炉盈利能力较强,因此股价较高,造成评估增值较大。
(六)业务与主要产品
广州锅炉主要从事大型火电燃煤、燃油锅炉的设计、制造及回收以及非发电工业用途的压力容器以及发电设备的配套设备及环保产品的制造。广州锅炉具备核岛设备(主要为反应堆压力容器及蒸气发生器)及常规岛设备(主要为汽水分离再热器)的制造能力。
根据中国机械工业联合会的资料,以产量计,广州锅炉为我国电站锅炉的三
大制造商之一,2006 年的市场占有率约为 19.6%;广州锅炉为发电容量为
1,000MW 超超临界锅炉的两大制造商之一,2006 年的市场占有率约为40%;东
方锅炉也是我国发电容量为 300MW 以上的大容量循环流化床锅炉的最大制造商,2006 年的市场占有率约为60%。
详细资料见“第九章 业务与技术”部分。
(七)员工情况
截至2006 年 12 月31 日,广州锅炉共拥有雇员3094 人。按职能分类的雇员明细见下表:
职能 雇员数目 总数百分比
生产 1,762 56.9%
回收及营销 48 1.6%
研发 366 11.8%
质量控制 297 9.6%
安装、维修及其它技术人员 54 1.7%
管理及行政 250 8.1%
其它 317 10.3%
合计 3,094 100%
广州锅炉与其所有员工签订了劳动合同,其条款包括薪酬、员工福利、培训、行业安全、保密义务、合同终止及解雇。广州锅炉亦定期对其所有管理人员及生产人员进行继续教育及培训,以定期更新其技能及关键技术以及行业安全与质量控制需求方面的知识。广州锅炉过去从未牵涉任何大型劳动争议。
根据国家及当地监管要求,广州锅炉分别参加了社会养老金计划、社会医疗
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书保险计划、失业保险计划、个人伤残计划及员工住宅基金计划,每年分别占员工缴费工资的20%、6.5%、2%、1.1% 及 13% 。
三、广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
一、基本情况
中文名称: 广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
英文名称: Dongfang Turbine Co.,Ltd.
成立日期: 1989年10月26 日
企业类型: 一人有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(法人独资)
注册地址: 广东省绵竹市汉旺镇
办公地址: 广东省绵竹市汉旺镇
法定代表人: 陈新有
注册资本: 1,846,000,000元
企业法人营业执照注册号:5106831800228
税务登记证号码: 国税:510683205250521,地税:510601X20850459
经营范围: 生产、加工、回收:汽轮机、水轮机、燃气轮机、
压缩机、风机、泵及辅机、风力发电机组、太阳能及可再生能源;工业控制
与自动化;电站及其设备的科研、设计、安装调试、改造、维修服务;机械
设备及其配件。以及相关进出口业务。(以上经营范围国家禁止或限制的除
外,应取得行政许可的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事项开展生
产经营活动。)
(二)历史沿革
1、广州汽轮机的设立
广州汽轮机的前身为广州气轮机厂。1965 年 5 月29 日,中华人民共和国第一机械工业部“(65)机密七字931 号”《关于建立广州汽轮机等四个新厂筹建机构并下拨一九六五年筹建费的通知》批准由广州汽轮机厂包建。1974 年 11
月 19 日,经国家第一机械工业部“(74)一机计字1144 号文”批复,广州汽轮
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书机厂基建验收合格正式投产。
2、广州汽轮机厂资本金变动
(1)经财政部“财工字[1996]259 号” 《关于同意广州电机厂等5 户企业的国家资本金并入中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的函》批准,隶属于广州电气集团的广州电机厂、广州汽轮机厂、东风电机厂、中州汽轮机厂的国家资本金并入广州电气集团。自1996 年 1 月1 日起,该5 户企业按 1995 年度决算反映的国家资本金75,386
万元并入广州电气集团,同时,由广州电气集团以合并的国家资本金作为对广州电机厂等5 户企业的再投资,相应增加广州电机厂等 5 户企业的“法人资本金”。
(2)经国家计委、财政部“计投资[1996]267 号” 《关于将广州电气集团中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》批准,广州电气集团中央级“拨改贷”资金本息余额51,741,015.75 元(其中本金40,920,000 元,利息 10,821,015.75
元)转为国家资本金;其中,由广州汽轮机厂使用的资金为 10,702,215.32 元(本金 13,200,000.00 元,利息 1,502,215.32 元),暂由广州电气集团作为“拨改贷”资金出资人。
(3)经广州电气集团“东司资财字(2000)123 号” 《关于转发的通知》批准, 广州汽轮机厂 9,603,152.38 元“拨改贷”资金转为广州电气集团持有的国家资本金。
(4 )经国家计委、财政部“计投资[2000]1504 号”关于《将中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》批准,原由国家机电轻纺投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192下达、广州电气集团使用的基本建设经营性基金委托贷款本息余额 10,292,535.76 元转为国家资本金。其中,广州汽轮机厂使用的本金
3,740,000 元、利息 1,497,949.19 元。根据国家计委、财政部“计投资[1998]815 号”
《关于中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的实施办法》的精神,上述中央级基本建设经营性基金转为国家资本金后,由广州电气集团代行出资人职能。
(5)2003 年,根据财政部“财企[2003]375 号” 《关于下达2003 年国债专项资金基本建设支出预算(拨款)的通知》及广州电气集团“东司[111]号” 《关于对广州汽轮机厂增加5,500 万元国有法人资本金的通知》文件规定,将国家下拨的
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书专项用于广州汽轮机厂重型燃机国产化项目的拨款5,500 万元作为广州汽轮机厂国有法人资本。
3、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192制改建
(1)2006 年 9 月 22 日,广州汽轮机厂第八届职工代表大会第七次会议审议了《广州汽轮机厂改制方案》并审议通过了《职工安置方案》。
(2)2006 年 9 月 30 日,广州汽轮机厂就改制事宜通知其唯一的金融债权人中国工商银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192绵竹支行,中国工商银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192绵竹支行表示无异议。
(3)2006 年 10 月25 日,广州电气集团签发“东司[2006]72 号” 《中国广州电气集团关于广州汽轮机厂改制有关问题的通知》批准了《广州汽轮机厂改制方案》。
(4 )2006 年 11 月30 日,广州汽轮机厂与广州电气集团东汽投资发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签署了《国有资产无偿划转协议》,保证人为广州电气集团。根据该协议,将广州汽轮机厂部分国有法人资产无偿划转至广州电气集团东汽投资发展有限
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192。2006 年 12 月6 日,广州电气集团作出“东司[2006]79 号” 《中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关于广州汽轮机厂部分国有资产无偿划入东汽投资发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的批复》批准了此次无偿划转。
(5)2006 年 12 月26 日,广州电气集团签发“东司[2006]89 号” 《广州电气集团关于广州汽轮机厂广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192制改建有关事项的通知》同意根据广东华衡资产评估
有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的“川华衡评报[2006]179 号” 《资产评估报告书》,广州汽轮厂评估后净资产为 191,513.42 万元。经依法计提 15%的递延税款后,广州汽轮机厂评估后的净资产为 1,825,317,201.93 元,按 100%的折股率全部折为广州汽轮机的国有法人股,由广州电气集团持有。
(6)2006 年 12 月26 日,岳华会计师事务所有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广东分所出具“岳
川验字[2006]第 011 号” 《验资报告》,截至2006 年 12 月26 日止,广州汽轮机
(筹)已收到广州电气集团缴足的注册资本合计1,846,000,000.00 元人民币,其中原广州汽轮机厂整体评估净资产出资 1,825,317,201.93 元人民币,以货币资金出资20,682,798.07 元人民币。
(7)2006 年 12 月27 日,广州汽轮机领取了注册号为5106831800228 的企
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书业法人营业执照。
(三)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192架构及下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
截止本报告书签署时,广州汽轮机及其附属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以及联营广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192架构载于下图:
广州汽轮机
49%
三菱重工广州燃汽轮机 电站工程服务分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
(广州)有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 (中国)
(中国)
三菱重工广州燃气轮机(广州)有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
三菱重工广州燃气轮机(广州)有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成立于2004 年7 月 13 日,注册资本 270,000 万日元,实收资本 270,000 万日元。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对其投资额为 13.23 亿日元,占股权比例为 49%,其它广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192投资 13.77 亿日元,占股权比例为 51%。注册地址为广州市番禺区南沙开发区近港路24 号银港大厦 10 层,法定代表人为许正威,经营范围为制造、生产大型燃气轮机的部件和零件(热信道部件);回收本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192产品;对回收后的产品进行售后服务和回收技术咨询。
截止2006 年 12 月31 日,经审计的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产总额为21,612.69 万元,净资产为 11,310.47 万元。2006 年度实现回收收入 142.49 万元,净利润为-8,956.21 万元。
(四)财务状况
1、根据经德勤华永审计的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922004 年、2005 年、2006 年财务报告(德师报(审)字(07)第PSZ017 号)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192近三年的简要财务信息如下:
资产负债表主要数据
单位:元
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主要项目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
资产总计 12,644,581,541.79 12,601,080,227.91 10,133,823,581.31
其中:流动资产 11,049,329,864.72 11,380,553,021.57 9,153,832,644.61
固定资产 1,301,226,284.62 1,017,949,608.92 835,842,717.52
负债合计 10,798,581,541.79 11,404,083,357.12 9,475,349,961.55
其中:流动负债 10,690,317,225.08 11,288,567,099.79 9,340,648,050.48
长期负债 25,884,619.11 115,516,257.33 134,701,911.07
所有者权益合计 1,846,000,000.00 1,196,996,870.79 658,473,619.76
损益表主要数据
单位:元
主要项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 6,593,234,063.44 4,515,291,425.89 2,263,329,618.63
营业利润 954,200,279.58 631,574,449.96 368,495,339.65
利润总额 916,226,307.95 621,539,373.47 371,296,358.96
净利润 800,738,326.23 542,104,154.74 351,391,231.70
2、根据经德勤华永审计的广州汽轮机2007 年一季度财务报表(德师报(审)字(07)第PSZ43 号),广州汽轮机2007 年一季度按新会计准则编制的财务数据如下:
资产负债表主要数据
单位:元
项目 2007 年3 月31 日 2006 年 12 月31 日(已重述)
资产总计 12,601,827,218.83 12,651,205,083.54
其中:流动资产 11,041,289,232.35 11,090,390,984.55
非流动资产 1,560,537,986.48 1,560,814,098.99
负债合计 10,598,802,807.92 10,842,738,486.79
其中:流动负债 10,420,823,396.06 10,667,034,108.04
非流动负债 177,979,411.86 175,704,378.75
股东权益合计 2,003,024,410.91 1,808,466,596.75
利润表主要数据
单位:元
项目 2007 年 1-3 月 2006 年 1-3 月(已重述、经审阅)
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主营业务收入 1,665,937,635.59 1,009,025,565.99
营业利润 235,331,172.85 154,217,391.09
利润总额 232,829,611.99 155,708,646.78
净利润 194,557,814.16 132,352,349.76
(五)资产评估情况
以2006 年 12 月31 日为评估基准日,广东华衡评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对广州汽轮机
进行了评估,并出具了川华衡评报〔2007 〕51 号评估报告。本次评估以资产持
续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提,采用收益法和成本法对广州汽
轮机广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192全部股东权益价值进行评估,然后综合分析后确定广州汽轮机广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192全部
股东权益的市场价值。
采用成本法和收益法两种方法的评估结果分别如下:
(1)采用收益法确定广州汽轮机广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于评估基准日的股东全部权益价值为
615,517 万元。
(2 )采用成本法确定广州汽轮机广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于评估基准日的股东全部权益价值为
221,101.13 万元。成本法评估的结果汇总表如下:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2006 年 12 月31 日 金额单位:人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 1 1,104,932.98 1,105,065.08 1,132,461.42 27,396.34 2.48
长期投资 2 6,326.22 6,326.22 5,542.13 -784.09 -12.39
固定资产 3 130,122.63 129,436.35 138,680.22 9,243.87 7.14
其中:在建工程 4 20,361.68 19,675.40 19,575.84 -99.56 -0.51
建筑物 5 27,700.11 27,700.11 29,418.81 1,718.70 6.20
设 备 6 82,060.84 82,060.84 89,685.57 7,624.73 9.29
无形资产 7 18,595.60 19,855.34 20,500.35 645.01 3.25
其中:土地使用权 8 15,091.20 16,350.95 17,107.06 756.11 4.62
其他资产 9 4,480.72 4,480.72 4,480.72 0.00 0.00
资产总计 10 1,264,458.15 1,265,163.71 1,301,664.84 36,501.13 2.89
流动负债 11 1,069,031.72 1,069,737.28 1,069,737.28 0.00 0.00
长期负债 12 10,826.43 10,826.43 10,826.43 0.00 0.00
负债总计 13 1,079,858.15 1,080,563.71 1,080,563.71 0.00 0.00
股东权益 14 184,600.00 184,600.00 221,101.13 36,501.13 19.77
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成本法评估增减值原因分析:
①流动资产评估增值 27,396.34 万元,增值率 2.48%。主要系存货中的在产品—基本生产按约当产量法进行评估,评估值包含该部分在产品的部分利润而导致增值。
②长期投资评估减值 784.09 万元,主要原因系被投资单位经营亏损所致。
③固定资产评估增值 9,243.87 万元,增值率7.14%。
房屋建筑物增值 1,718.70 万元、增值率6.20%,主要原因系评估基准日的建材价格上涨,房屋的经济耐用年限大于财务折旧年限等原因导致房屋建筑物的评估增值。
各类设备增值7,624.73 万元、增值率9.29%,主要原因系部分设备购置价格上涨,造成重置价值增值。设备的经济耐用年限大于财务折旧年限、设备的实际成新度大于账面成新度等原因导致房屋建筑物的评估增值。
④无形资产评估增值 756.11 万元,增值率4.62%,主要系评估基准日当地土地价格上涨所致。
(3)以上两种方法的评估结果相差较大。因成本法评估企业资产,是通过分别估测构成企业的所有可确指的资产加和而成的,这种方法无法把握一个持续经营企业的价值的整体性,也很难把握各个单项资产对企业的贡献,更难衡量企业各单项资产间的工艺匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应,即不可确指的无形资产。同时本次评估目的是服务于股权回收,而决定股东权益价值高低最重要的因素在于被评估单位的未来盈利能力,因此股东权益价值最适当的评估方法为收益法,因此本次评估采用收益法评估结果确定评估对象市场价值。
基于以上原因并结合本次评估目的,在实施了上述资产评估程序和方法后,在评估基准日 2006 年 12 月31 日,广州汽轮机广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于评估基准日的股东全部权益价值评估结果为 615,517 万元。
广州汽轮机广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东权益账面值为 184,600 万元,评估值为 615,517 万元(取整),较账面值增值233.43%。主要原因如下:
(1)账面值反映的是企业资产的历史成本,而评估值反映的是现时市场价值,二者的可比性较差。
(2 )广州汽轮机广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东权益账面值仅是各项账面所计资产的简单加和扣
☆ 4-1-59
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书除负债的结果,未包括广州汽轮机广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192全部的商标权、专利权、专有技术等无形资产,而本次评估是将广州汽轮机广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192作为一个按特定生产工艺或经营目标有机结合的资产综合体来进行评估的,包括了广州汽轮机广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的全部有形资产及全部可以确指的无形资产和不可确指的无形资产。
(3)本次采用收益法评估结果归根结底还是以企业的获利能力为核心得出的评估结果。由于广州汽轮机广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192盈利能力较强,因此造成评估增值较大。
广州汽轮机的评估报告已在国务院国资委备案,备案文件为“国有资产评估项目备案表(20070099)”。
(六)业务与主要产品
广州汽轮机主要从事大型燃煤、燃气及核能发电专用汽轮机,以及风力发电机组的设计、制造及回收。
根据中国机械行业联合会的资料,按 2006 年产量计算,广州汽轮机为我国
三大汽轮机及燃气轮机制造商之一;2006 年,广州汽轮机汽轮机及燃气轮机的市场份额分别约为 29.9%及 27.4%。按2006 年产量计算,广州汽轮机也是国内三大风力发电设备制造商之一。
详细资料见“第九章 业务与技术”部分。
(七)员工情况
截止 2006 年 12 月 31 日,广州汽轮机共有雇员5,708 人。按这些雇员的职能分类,明细载列于下表:
职能 雇员数目 总数百分比(%)
生产及质量控制 3,194 56.0
回收及营销 191 3.3
研究开发及设计 566 9.9
财务及会计 59 1.0
管理及行政 620 10.9
其它 1,078 18.9
合计 5,708 100
根据国家及当地监管要求,广州汽轮机分别参加了社会养老保险计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划及职工住房公积金,每年分别占应付员工缴费工资的20%、7%、2%、0.8%、0.5 % 及 15%。
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第六章本次资产购买协议主要内容
一、拟购买资产的标的范围及对价
作为资产购买方的广州电机与作为资产出让方的广州电气集团在2007年5
月16日签署了《收购协议》。
(一)拟购买资产的标的范围
根据协议本次广州电机拟购买资产的标的范围如下:
1、广州电气集团持有的广州汽轮机 100%的股权;
2、广州电气集团持有的广州锅炉约68.05%的股份(广州锅炉回收股份);
3、新增东锅股份。
若换股要约获所有广州锅炉无限售条件流通股股东接纳,广州电气集团将收购(进而将售予本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192)的广州锅炉无限售条件流通股将代表广州锅炉已发行股本中余下全部 31.95%权益。此将导致本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购广州锅炉全部已发行股本。另一方面,若换股要约未获任何广州锅炉无限售条件流通股股东接纳,则广州电气集团将没有任何新增东锅股份可售予本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权分置改革管理办法》的规定,广州锅炉回收股份须受股改售股限制的规定。如果收购获得中国证监会批准,广州电气集团根据收购向本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收广州锅炉回收股份将获豁免受股改售股限制所约束。于首次完成向本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收广州锅炉回收股份后,该等股份仍须受股改售股限制的约束。
广州锅炉回收股份及任何新增东锅股份的广州锅炉无限售条件流通股现于广东证券交易所上市。倘换股要约完成后,广州锅炉超过90%已发行股份将由广州电气集团或本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持有的话,根据中国适用的法律法规,广州锅炉 A 股(包括本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192根据收购所得的股份)的上市地位将会被终止,而广州锅炉回收股份将不再受股改售股限制的约束。但如果在第二次成交后广州锅炉仍未下市,除广州锅炉回收股份仍受股改售股限制的约束外,根据中国监管要求,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在第二次成交日后的 12 个月内不得回收任何其根据收购取得的新增东锅股份。
所有或部分广州汽轮机股权并无禁止回收、回收或回收的限制。
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(二)购买资产的对价及支付方式
1、广州电机就购买东汽 100%股权及广州锅炉回收股份须向广州电气集团支付的对价为人民币 121.8 亿元,该款项将按以下方式支付:
(1)广州电机于首次成交日以发行价人民币 24.17 元向广州电气集团发行收购对价股份,以支付该款项中人民币88.7 亿元部分;
(2 )广州电机于首次成交日以现金方式向广州电气集团支付人民币 10 亿元,以支付该款项的其中一部分;及
(3)其余部分,即人民币23.1 亿元(首次购买价余款)将由广州电机于首次成交日的第一至第五个周年日,于每个周年日(如任何该周年日并非营业日,则在紧随的首个营业日) 以现金方式向广州电气集团分五期等额支付。广州电机有权在向广州电气集团发出书面通知后,在任何到期支付日前一次或分次提早支付首次购买价余款。如广州电机行使此权利,广州电机毋须支付任何罚款或其它费用。
2、广州电机就购买新增东锅股份须向广州电气集团支付的对价为:
(1)如在第二次成交发生时,新增东锅股份占东锅己发行总股本的比例为
31.95%,人民币28.3 亿元;或
(2 )如在第二次成交发生时,新增东锅股份占东锅己发行总股本的比例低于31.95%,以下列程序计算的金额:
A
人民币28.3 亿元 X
31.95%
A 代表新增东锅股份占东锅于第二次成交日的已发行总股本的百分比。
新增东锅股份的对价将由广州电机于第二次成交日的第一至第五个周年日,于每个周年日(如任何该周年日并非营业日,则在紧随的首个营业日)以现金方式向广州电气集团分五期等额支付。广州电机有权在向广州电气集团发出书面通知后,在任何到期支付日前一次或分次提早支付全部或部分新增东锅股份的对价。如广州电机行使此权利,广州电机毋须支付任何罚款或其它费用。
3、广州电机需分别就东汽 100%股权及广州锅炉回收股份相关部分的现金对价余款及新增东锅股份相关部分的现金对价余款不时就尚欠的金额按每年百分之六点零八的固定利率向广州每半年支付利息。该利率按中国人民银行于 2007
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书年 5 月 15 日中午十二时(广东时间)发布的中国商业银行五年期贷款的借款利率百分之六点七五低百分之十厘定。
4、广州电机可以人民币、美元或与广州电气集团约定的其它币种支付现金对价余款及其利息。以人民币以外的任何币种支付的款项将按于2007 年 5 月 15
日中午十二时(广东时间)人民币兑该币种的汇率计算。
5、除现金对价余款所附带的利息外,广州电机毋须就收购向广州电气集团支付任何其它代价。
二、定价原则及交易价格
交易双方同意本次购买评估基准日为2006年12月31 日。根据《收购协议》,本次交易的定价分为两个部分,一是拟购买资产的定价,二是本次发行股份的定价。
(一)拟购买资产的定价原则和交易价格
对于拟购买资产的定价,将按照如下定价原则进行:
1、购买价是经过收购协议双方公平磋商并参照各因素,包括目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产的素质、其增长前景、盈利潜力及于各自市场的竞争优势、由独立资产评估师进行的资产评估等其他相关的估值基准而厘定。
2、协议双方同意委托德勤华永会计事务所于首次成交后尽早可行时间内编制并发出东汽及东锅的成交审计账目。协议双方进一步同意编制东汽及东锅的成交审计账目,所产生的一切成本及开支全部由广州电气集团负责。
3、协议双方同意东汽及东锅各自于首次成交日的前一天的股东(东锅以其股东名册为准)将分别享有该广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的成交审计账目中所显示于有关期间(指2007 年
1 月 1 日至首次成交日前的一个月的最后一日,包含该两日)内产生的任何净利润,并按他们于首次成交日的前一天的股份比例分享。本协议双方同意并将促使东汽及东锅将不会于首次成交日后12 个月内向其各自有关的股东支付或派发上述的净利润。本协议双方同意广州必须弥补成交审计账目中所显示于有关期间的任何净亏损的相关部份,广州必须于成交审计账目发出后由协议双方同意的时间向东汽或东锅(其中适用者)支付。
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4、收购协议双方同意在上述条款中东汽或东锅在批准分派后不会即时向有关股东支付该广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于有关期间的净利润或广州电气集团不会即时支付它对东汽及东锅各自于有关期间的净亏损须弥补的金额,该等应付款项均不付带任何利息。
5、广州电机非公开发行股份前滚存的未分配利润,将由非公开发行股份前后的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东共享。
(二)本次发行股份的定价原则和交易价格
根据广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2007 年 2 月 5 日《广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192五届六次董事会决议公告》,本次发行股票价格拟定为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192临时停牌公告日(2006 年 12 月20 日)前20
个交易日收盘价的算术平均值,即24.17 元。发行的股份的性质为人民币普通股,每股面值人民币 1 元。发行股份的数量为367,000,000 股。
三、本次交易完成的先决条件
(一)首次成交及第二次成交须待达致(或)豁免(如适用)
以下条件后,方可作实:
1、获广州电机股东(广州电气集团、其联系人、一致行动人士、关联股东及任何涉及或就收购及/或清洗豁免存在利害关系的人士除外)于临时股东大会上以投票方式通过以下事项(其中事项(1)及(2)须以特别决议案方式进行):
(1)收购及根据收购协议拟进行的所有其它交易;
(2)发行收购对价股份;
(3)不获豁免持续关联交易。
2、获H 股股东(广州电气集团的联系人、一致行动人士、关联股东及任何涉及或就收购及/或清洗豁免存在利害关系的人士除外)于 H 股类别股东会议、A 股股东(广州电气集团、其联系人、一致行动人士、关联股东及任何涉及或就收购及/或清洗豁免存在利害关系的人士除外)于A 股类别股东会议,各以投票及特别决议案方式,通过收购及收购协议项下拟进行的所有其它交易以及收购对
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书价股份的发行;
3、广州电机已收到经广东市金杜律师事务所签发出具的有关目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其它事项的中国法律意见书,而且广州电机满意及接受该法律意见书的格式及所载内容。
广州电机有权放弃第3 条项所载先决条件。如广州电机决定行使权利放弃该先决条件,广州电机须向广州电气集团发出书面通知。收购协议双方均无权放弃任何上述的其它先决条件。
(二)首次成交的发生也同时取决于下列各项先决条件的满
足或完成(或)豁免(如适用):
1、广州电气集团及其一致行动人士获执行人员授予清洗豁免;
2、获广州电机股东(广州电气集团、其联系人、其一致行动人士及任何涉及或就收购及/或清洗豁免存在利害关系的人士除外)于临时股东大会上以投票方式批准清洗豁免;
3、获广州电机股东(广州电气集团及其关联股东除外)于临时股东大会上批准中国证监会豁免;
4、广州电机获得中国证监会、国资委及中国其它政府部门或监管机构,就东汽权益及东锅股份的买卖及收购协议下拟进行的所有交易(包括但不限于收购对价股份的发行)的批准,包括:
(1)获国资委批准广州电气集团向广州电机回收东汽权益及东锅股份;
(2)获国资委确认资产评估报告;
(3)获中国证监会批准广州电机向广州电气集团收购东汽权益及东锅股份及向广州电气集团发行收购对价股份以支付部份购买价;
(4 )获中国证监会授予豁免,使广州电气集团毋须根据中国法律规定以要约方式增持股份;
(5)获中国证监会授予豁免,使广州电机毋须根据中国法律规定以要约方式增持东锅股份。
5、从收购协议签订日起至首次成交日为止(包括该两天),所有广州电气集团保证均属和保持真实、准确及无误。
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广州电机有权放弃上述第5 项所述先决条件。如广州电机决定行使权利放弃该先决条件,广州电机须向广州电气集团发出书面通知。收购协议双方均无权放弃任何上述的其它先决条件。
(三)第二次成交的发生也同时取决于下列各项先决条件的
满足或完成(或)豁免(如适用):
1、首次成交已根据收购协议的规定发生;
2、根据中国法律的要求及换股要约的规定,要约期已经届满,而广州电气集团已完成向所有于要约期内接受该要约的合资格东锅 A 股股东收购东锅无限售条件A 股;
3、获广东证券交易所批准收购对价股份上市;
4、广州电机获得中国证监会、国资委及中国其它政府部门或监管机构,就新增东锅股份的买卖及收购协议项下拟进行的所有交易的批准,包括:
(1)获国资委批准广州电气集团向广州电机回收新增东锅股份;
(2)获中国证监会批准广州电机向广州电气集团收购新增东锅股份;及
(3)倘于换股要约的要约期届满之后,东锅A 股仍在广东证券交易所上市,及广州电气集团已完成向已于要约期内接受该要约的合资格东锅 A 股股东收购东锅无限售条件 A 股,获中国证监会授予豁免,使广州电机毋须根据中国法律规定以要约方式增持东锅股份。
收购协议双方均无权放弃任何上述的先决条件。
四、成交安排
(一)标的的交付
当首次成交所有先决条件得以满足、完成或(如适用)被放弃后,收购协议双方须于 90 营业日内或他们书面同意的其它日期完成东汽 100%股权及东锅股份的买卖。首次成交将于广东省广州市蜀汉路333 号或收购协议双方同意的其它地点进行。届时,收购协议双方将分别履行首次成交义务。
当第二成交的先决条件得以满足、完成或(如适用)被放弃后,收购协议双方
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书须于 90 营业日内或他们书面同意的其它日期完成新增东锅股份的买卖。第二次
成交将于广东省广州市蜀汉路 333 号或收购协议双方同意的其它地点进行。届时,收购协议双方将分别履行第二次成交义务。
(二)成交义务
1、广州电气集团的首次成交责任
在首次成交时,广州电气集团必须将以下各项交付广州电机或按广州电机的指示交付:
(1)配合完成修改东汽的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程及配合在东汽注册地工商行政管理机关办理相应的变更登记;
(2)在中国证券登记结算有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将东锅股份过户至广州电机名下;
(3)完善广州电机持有东锅股份及东汽 100%股权的所有权所需的其它文件,以及让广州电机成为东锅股份及东汽100%股权登记持有人所需的其它文件;
(4 )各目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的法定簿册和会议记录(应记录至成交日为止(但不包括成交日))、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192企业法人营业执照、更改名称的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192企业法人营业执照(如有)、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192盖印和法团印章以及其它文件和记录,包括广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程;
(5)广州电气集团的董事为了批准广州电气集团签订收购协议及履行在收购协议下的责任而举行的董事会会议及通过相关的决议之记录的副本;
(6)各目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的所有账目以及其它记录、与该等物业有关的所有权证书或使用权证书、出让、回收或占用协议和出租文件(适用时加盖印花)和其它文件(不包括第三方根据按揭或抵押安排而持有的文件,而有关按揭或抵押安排已经以书面向广州电机披露),以及其它有关各目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192租赁或占用的物业的文件;及
(7)广州电机合理要求的其它文件。
2、广州电机的首次成交责任
在首次成交时,广州电机必须将以下各项交付广州电气集团或按广州电气集团的指示交付:
(1)由登记结算广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的登记在广州电气集团名下的收购对价股份;
(2)首次购买价(广州电机就购买东汽100%股权及广州锅炉回收股份须向
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书广州电气集团支付的对价)当中,人民币 10 亿元的款项,由广州电机以银行过户或广州电机与广州电气集团书面同意的其他形式支付予广州电气集团;及
(3)广州电机的董事为了批准广州电机签订收购协议和履行在收购协议下的责任而举行的董事会会议及通过相关的决议之记录的副本。
3、收购协议双方的首次成交责任
在首次成交时,收购协议双方需签订及交付各收购后持续性关联交易协议并促使东锅及华西能源工业集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签订华西采购及生产服务框架协议、深圳广州锅炉控制有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及华西能源工业集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签订华西回收框架协议及促使东锅、深圳广州锅炉控制有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及广州广州凯特瑞环保催化剂有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签订采购框架协议。
4、广州电气集团的第二次成交责任
在第二次成交时,广州电气集团必须将以下各项交付广州电机或按广州电机的指示交付:
(1)由中国证券登记结算有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的新增东锅股份过户至广州电机名下的证券登记记录;
(2 )完善广州电机持有新增东锅股份的所需的其它文件,以及让广州电机成为东锅股份登记持有人所需的其它文件;
(3)广州电机可合理要求的其它文件。
五、过渡期安排
在过渡期内,广州电气集团应主动及应广州电机的合理要求,及时向广州电机回收有关各目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
在过渡期内,广州电气集团必须促使各目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192遵循以往的营运惯例和经营方式运作,与政府主管部门、客户及员工维持良好的关系,制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
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除非收购协议另有规定或已取得广州电机的书面同意后,在过渡期内,广州电气集团必须促使各目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不得从事下列事项:
1、对其业务性质或组织进行任何重大改变;或
2、停止或终止经营其所有或广州电机认为重要部分的业务;或
3、回收、回收或回收或同意回收、回收或回收其所有或广州电机认为重要部分的业务或资产或授予任何这方面的权利;或
4、回收账面值超过人民币200 万元的任何固定资产;或
5、增加或减少其股本或注册资本或回购其股份;或
6、宣派、作出或支付任何股息、股利或其它分派;或
7、签订、设立、授予或同意签订、设立、授予任何产权负担、债权证或其它证券,或赎回或同意赎回该等证券,或发出或同意发出任何担保或赔偿保证;或
8、设立或发行或同意设立或发行股份、可兑换为股份的任何证券或其它证券;或
9、设立、发行、赎回或授出或同意设立、发行、赎回或授出任何购股权或认购任何股本的权利;或
10、订立与其业务有关或会对其有影响的、广州电机认为重大的合约或承诺,或任何不寻常或反常或责任苛刻的合约或承诺;或
11、除在正常业务过程中,取得或同意取得任何贷款、财务资助或安排;或
12、作出单合约价值为人民币 100 万元或以上的资本承担;或
13、作出资本承担,而该项承担连同在收购协议签订当天至第一次成交期间作出的所有其它资本承担,合共超过人民币 100 万元;或
14、修订其广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程的条文,或采纳或通过不符合其广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程的其它规定或决议案;或
15、更改其会计结算日;或
16、对用以编制其会计报表的会计准则、基准及政策作出重大修改(不论是否因为专业会计基准或惯例的改变);或
17、在股东大会上通过决议案或以书面决议案方式,包括但不限于进行清盘或将股份溢价账、资本赎回储备金或任何其它储备内的进账利润或款项资本化。
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六、本次收购前后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股本结构的变化
本次发行股份进行资产收购后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股本结构如下:
第二次成交后
类别 发行新股前 首次成交后 (假设完成收购东
方锅炉100%股份)
数量(股) 比例 数量(股) 比例 数量(股) 比例
有限售条件流通股 181,300,000 40.29% 548,300,000 67.11% 417,485,000 51.10%
其中:广州电气集团 181,300,000 40.29% 548,300,000 67.11% 417,485,000 51.10%
无限售条件流通股 98,700,000 21.93% 98,700,000 12.08% 229,515,000 28.09%
H 股 170,000,000 37.78% 170,000,000 20.81% 170,000,000 20.81%
总计 450,000,000 100% 817,000,000 100% 817,000,000 100%
注:第二次成交后,最终数据根据换股要约收购的结果而定
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第七章本次资产购买的合规合理性分析
本次重大资产购买符合《中华人民共和国广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》、《中华人民共和国证券法》、《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》以及《广东证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,也符合中国证监会证监广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192字[2001]105 号《关于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大购买、回收、置换资产若干问题的通知》的有关规定。
一、符合105 号文、收购管理办法的有关规定
(一)符合《关于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大购买、回收、置换资产若干
问题的通知》的有关规定
1、本次重大资产购买完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192仍具备股票上市条件
本次重大资产购买完成后,广州电机的股本总额将增加至 81,700 万股,其中社会公众持有的A 股无限售条件流通股持股最低为7,620 万股,H 股社会公众持股 17,000 万股;社会公众持股(包括 H 股)总数最低为24,620 万股,占总股本的 30.14%;广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192满足《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》、《证券法》及《广东证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实,广州电机在实施本次重大资产购买后,仍具备股票上市条件。
2、本次重大资产购买完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192仍具备持续经营能力
本次重大资产购买完成后,广州电机的主营业务得到扩大,将成为完整的水电、火电、核电和风力发电等产品的成套设备研究开发和制造回收商,将从单纯的电机生产企业转变成为一家以发电成套设备为主,更具有核心竞争能力和国际经营能力的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,业务结构更加合理。
相关变动符合国家有关产业政策,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192无法持续经营的情形,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自身的持续经营能力将得到加强;广州电机的电力设备生产工艺流程将得到完善,电力设备产能、产量大幅增加,资产质量持续提高,抵抗行业周期风险的能力进一步增强,有利于加强广州电机自身的持续经营能力。
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3、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
截止本报告书出具之日,广州电气集团现时持有的广州锅炉 68.05%的股份和广州汽轮机 100%的股权及广州电气集团在换股要约收购广州锅炉要约收购期届满时取得的广州锅炉不超过 31.95%的股份属本次拟购买资产范围。本次收购资产的所有人广州电气集团出具同意本次股权回收的书面文件。
本次收购的中国法律顾问金杜律师认为:本次重大资产购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
4、本次重大资产购买不存在损害本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和全体股东利益的其它情形
本次重大资产购买是依法进行的,由广州电机董事会提出方案,聘请有关中介机构根据有关规定出具了审计、评估、法律、财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的回收遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序,资产交易价款以多种因素(包括被收购资产的质量、增长前景、盈利潜力、在各自市场的竞争优势、及由广东华衡资产评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192进行的资产评估以及其他相关估值基准)确定,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的治理结构也将更为完善,符合上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的最大利益。本次重大资产购买完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将实现电力设备主业“一体化”经营,规模优势彰显,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强,整个收购过程有利于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和全体股东的利益。
5、关于拟购买资产在同一管理层之下持续经营的说明
本次拟购买的资产是广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权。在本次交易之前,该等股权对应的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192均在同一管理层下持续经营三年以上。本次交易完成后,对于上述广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192亦不计划做重大调整,以保持经营管理层的相对稳定。
(二)本次资产购买符合《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》的有关
规定
本次资产购买前,广州电气集团在广州电机中的持股比例占广州电机已发行总股份的45.29%,本次资产购买后,广州电气集团在广州电机中的持股比例增加
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书到53.85%至69.86%,并不影响该广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的上市地位。根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第六十二条(三)之规定,广州电气集团已向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请并获得批准。
二、本次重大资产购买的公平合理性说明
(一)本次收购资产的公平合理性分析
1、拟购买资产的评估价值公平合理
(1)本次拟购买资产的评估机构华衡评估及经办评估师与广州电气集团、广州电机均没有现实的和预期的利益,同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
(2)华衡评估以2006 年 12 月31 日为评估基准日,出具了相关《资产评估报告书》。
(3)广州电机董事会认为,华衡评估以独立、客观的角度为本次重大资产购买出具了评估报告,评估方法选择适当,并以持续经营为前提,符合电力设备行业和广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的实际情况。
2、拟购买资产作价可比广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192分析
拟收购的资产主要为发电设备制造企业的股权。国内、国际资本市场可比的主要发电设备制造企业的定价情况如下:
国内发电设备制造行业重点广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192每股盈利及市盈率水平一览:
股票名称 股票代码 股价 每股收益 市盈率
2006 2006
平高电气 600312 14.97 0.43 34.8
国电南自 600268 10.42 0.39 26.7
许继电气 000400 9.26 0.34 27.2
特变电工 600089 14.95 0.51 29.3
思源电气 002028 29.91 1.35 22.2
宝胜股份 600973 12.71 0.67 18.9
国电南端 600406 22.85 0.52 43.9
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
平均 28.9
国际发电设备制造行业重点广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(含 H 股广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192)盈利预测及市盈率水平一
览:
股票名称 股价 货币单位 每股收益 市盈率
2006 2006
ABB 19.15 瑞士法郎 0.68 28.2
GE 35.17 美元 1.98 17.8
ALSTOM PGPT 75.75 欧元 3.34 22.7
SIEMENS 74.9 欧元 5.13 14.6
MITSUBISH I ELECTRIC 1089 日元 18.3 20.8
艾默生电气 87.65 美元 4.32 20.3
施耐德电气 84.85 欧元 5.27 16.1
霍尼韦尔广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 42.96 美元 2.50 17.2
哈动力 7.54 港元 0.71 10.6
☆ 广东电气 2.76 港元 0.18 15.0
平均 18.3
(注:上表数据来自Bloomberg,市盈率按2006年12月31 日收盘价计算)
广州电机拟购买资产(68.05%广州锅炉股份和广州汽轮机 100%股权)的价值
为 121.80 亿元,拟购买资产2006 年度的合并净利润约为 114,953.10 万元,2006
年的市盈率为 10.60 倍,低于国际、国内同行业的平均水平,充分保护了上市公
司原有股东的利益。
广州电机拟购买资产(100%广州锅炉股份和广州汽轮机 100%股权)的价值为
150.10 亿元,拟购买资产2006 年度的合并净利润约为 131,329.19 万元,2006 年
的市盈率为11.43 倍,低于国际、国内同行业的平均水平,充分保护了上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
原有股东的利益。
3、拟购买资产与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192盈利能力分析
(1)净资产收益率对比
拟购买资产 拟购买资产
净资产收益率(摊薄) 广州电机 广州锅炉 广州汽轮机
(首次成交后) (第二次成交后)
2006 年 33.01% 34.27% 32.33% 23.12% 43.38%
从净资产收益率指标来看,拟购买资产的净资产收益率与广州电机的净资产
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书收益率相当;拟购买资产的盈利能力高于广州电机的盈利能力,优质资产的注入带来上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业务的未来的增长,充分保护了广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192原有股东的利益。
(2)本次收购完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的每股收益显著提高
假设2007 年 1 月 1 日完成对本次资产收购,2007 年度广州电机的盈利预测情况如下:
单位:元/股 2006年广州电机 2006年备考合并 2007年备考合并盈利预测
每股收益 1.845 2.624 2.508
2007 年备考合并盈利预测的每股收益为2.508 元,该数据充分考虑了广州电机收购资产需要支付的收购对价及其影响,即延期支付资金的利息,而 2006 年备考合并的每股收益2.624 元并未考虑该部分影响。
从2006 年的盈利情况来看,本次交易后广州电机的每股收益增长约42.22%。从 2007 年的备考合并盈利预测来看,2007 年每股收益比广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2006 年广州电机收购前每股收益增长35.93%。
(二)本次新增股份的公平合理性分析
本次发行新股定价遵行了市场化定价原则,本次发行股份面值为 1.00 元人民币,认购价格24.17 元/股,为2006 年 12 月20 日广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票临时停牌日前二十个交易日收盘价的算术平均值,充分保护了广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192原有股东的利益。
本次发行新股的价格:
1、较广东证券交易所于2006 年 12 月 19 日所报的A 股收市价每股人民币
27.10 元折让约 10.8%,该日为刊发第一次公告前A 股最后一个交易日;
2、较广东证券交易所于2006 年11月8 日所报的A 股收市价每股人民币20.23
元溢价约 19.5%,该日为刊发第一次公告前A 股最后一个交易日之前第三十个交易日;
3、较广东联交所于2006 年 12 月 19 日所报的H 股收市价的人民币值20.68
元溢价约 15.5%,该日为刊发第一次公告前最后一个交易日;
4、较广东联交所于2006 年 11 月 8 日所报的H 股收市价的人民币值 15.32
元溢价约 55.5%,该日为刊发第一次公告前H 股最后一个交易日前第三十个交易日。
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(上述H 股于2006 年 12 月 19 日及2006 年 11 月8 日的收市价的人民币等值是按Bloomberg 分别于2006 年 12 月 19 日及2006 年 11 月8 日发布的港币与人民币兑换率港币 1.00 元对人民币 1.0059 元及港币 1.00 元对人民币 1.0105 元计算)
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第八章 风险因素
投资者在评价本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次重大资产收购时,除本报告书回收的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次收购有关的风险
(一)业务整合的风险
本次收购完成前,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉各有业务专注领域及独立的管理团队。本次收购完成后,目前的广州电机、广州汽轮机及广州锅炉的业务经营须予整合,并建立集中管理架构。由于人员、财务或其它资源的限制、技术困难或其它因素,上述业务经营的整合及集中管理架构的建立将可能会延缓或受到不利影响。将目前的广州电机、广州汽轮机及广州锅炉的业务经营整合为统一业务及建立集中的管理架构将面临一定困难,其中会涉及对管理团队、财务及管理信息系统的重大调整。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192无法保证上述业务经营的整合及集中管理架构的设立将顺利取得成功,而本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在此方面遇到的任何重大延误及困难均会对业务、经营业绩及增长前景产生不利影响。
(二)盈利预测的风险
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会对2007 年的盈利情况进行了预测。2007 年度备考合并盈利预测分别假设本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州锅炉 68.05%的股份及广州汽轮机 100%的股份自 2007
年 1 月 1 日起合并及本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州锅炉100%的股份及广州汽轮机 100%的股份自2007 年 1 月 1 日起合并,对本次收购后新广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年 1 月至 12 月经营业绩分别进行预测。德勤华永会计师事务所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对该备考合并盈利预测进行了审核并出具了德师报(审)字(07)第PSZ053 号《备考合并盈利预测审核报告》。
2007 年度模拟备考合并盈利预测假设本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于 2007 年 10 月 1 日完成收购广州锅炉68.05%的股份及广州汽轮机 100%的股份,于2007 年 12 月31 日完成收购广州锅炉剩余的 31.95%的股份,对本次收购后新广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年 1 月至 12 月经营业绩进行预测。德勤华永会计师事务所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对该 2007 年度盈利预测进行了审核并出具了德师报(审)字(07)第PSZ054 号《合并盈利预测审核报告》。
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备考合并盈利预测与模拟备考合并盈利预测以及其各自所采用的基准及假设乃根据法规要求而编制及采用,该等盈利预测报告是广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,其中包括:监管部门对本次重大资产收购的审核进度、新政策的出台、发生自然灾害以及钢材等原材料价格的波动等。尽管备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测的结果存在重大差异的情况,并不保证实际经营成果必然达到备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测的盈利水平,投资者进行投资决策时应谨慎使用。
本次购买的资产交割日尚未确定,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192也无法准确预计将该等资产纳入本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的准确时间,而该等资产在何时进入本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将影响到本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2007 年的实际盈利状况。
(三)偿债风险
截至2006 年 12 月31 日,广州电机合并资产负债率为73.89%,备考合并广州电机资产负债率为 78.90%;首次收购完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对广州电气集团的负债为
23.1 亿元;另外广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟收购广州电气集团通过换股要约收购方式获得的不超过广州锅炉31.95%的股权所需收购资金28.3 亿元左右。假如完成收购广州锅炉 100%股权,在其后的未来五年内广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192需向广州电气集团偿还约 51.4 亿元的现金;另外随着广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的不断发展,产能的扩张,新产品、新技术开发,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192未来资金和资本支出需求较大。如果广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在未来几年利润及现金流量不能维持在一个合理的水平,或者不能顺利获得相应的债权或股权融资,有可能会出现偿债风险,将会对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的增长、竞争地位及未来盈利能力产生不利影响。
(四)物业产权不完善的风险
截止本报告书签署日,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉占用的部分土地及房产尚未取得土地使用权证(该等土地并非作为生产用途)和房屋所有权证。如果本次收购完成后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192无法取得上述土地使用权证及房屋所有权证,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将无法根据中国法律明确其对上述物业的权利。尽管上述产权所涉及的土地及房屋并非作为主要生产用途,但是该等产权不完善仍可能对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192占有及使用上述物
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书业的权利产生不利影响,并可能导致本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192须搬迁位于该等物业的业务。此外,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉尚未取得部分在建工程的批文或许可,可能导致本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉(视情况而定)无法取得该等房产的房屋所有权证。
二、市场风险
(一)原材料回收短缺及价格波动的风险
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持续、及时从回收商获得数量充足、价格合理、质量可靠的原材料(尤其是钢及钢材产品)对业务经营至关重要。目前,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,广州汽轮机及广州锅炉均未与回收商签订长期合约或取得长期回收承诺。本次收购完成后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192也将不会订立此类长期合约或取得长期回收承诺。
因此,尽管本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉一直与主要回收商保持稳定关系,且预计本次收购完成后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将维持上述稳定关系,但是本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192无法保证可从回收商或其它替代渠道按可接受价格及时获取充足的原材料。此外,由于国内经济快速发展及工业生产增加导致钢材需求大幅增长,近年来钢或钢材产品等原材料呈现出显著的周期性价格波动及回收短缺。如果钢及部分钢材产品等主要原材料的价格及回收出现波动,会导致本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的生产成本增加,并对经营业绩产生不利影响。
(二)发电设备行业的周期性导致本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业绩波动的风险
我国电力行业具有一定的周期性,最近一次周期始于 2002 年,当时我国正面临大面积的电力短缺。电力短缺促进了电站建设的增长,以满足电力的需求。
2001 年至2006 年,我国的装机容量由339GW 增至622GW,年均复合增长率为
13%。据国家发改委预测,我国的总装机容量将于2010 年增至约 840GW,2006
年至2010 年期间的年均复合增长率为7.8%。如受到行业景气周期下滑的影响,市场对发电设备的需求可能下降,从而可能导致对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营业绩产生不利影响。
(三)行业竞争的风险
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发电设备行业的竞争日益激烈,本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将面临国内外回收商的激烈竞争。随着我国加入世贸组织,我国政府已承诺降低多个行业的关税,并对外国竞争者开放国内市场,这将导致本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192面临国内外回收商更激烈的竞争。与本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192相比,一些竞争对手可能在财务、技术、生产、研发、市场及人力资源方面更具实力。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192面临的来自国内外发电设备回收商的激烈竞争,将可能对经营业绩构成不利影响。
(四)有关核能的风险
本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将更多从事核能发电设备的制造及回收。核能发电设备的制造、加工、运输、安装、运作及维护(包括辅件、零部件或相关产品)均涉及核能发电行业所特有的风险,包括但不限于自然灾害(如地震、洪水及台风)、人为差错及设备故障,从而对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
三、业务及经营风险
(一)经营风险
本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的财务表现将取决于获取重大及长期合同的能力。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192大多数业务须透过竞标形式进行,须按预定价格回收产品或服务,本身不能改动价格或只可作有限度的调整。倘完成该等定价合约后未能获得盈利,会对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营业绩产生不利影响。
作为生产大容量高效率发电设备的国内最大专业制造商之一,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192相当大比重的收入将依赖于重大合同,因此,如果无法取得足够多的大型项目的重大合同,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营业绩将可能受到不利影响。
另外,重大合约的完工期普遍较长。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在履行合约时可能会产生大量资金成本,或者面对完工期延期,或因延迟交付而须向客户支付赔款的责任,可能会出现重大超支,其原因可包括原材料、设备或人员的短缺及价格上涨,由于恶劣天气或其它自然灾害导致的延误,或发生工业事故或其它不可预见情况。完工期延期、延迟交付或超支均会大幅降低合同所实现的利润,进而对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192经营业绩产生不利影响。
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(二)本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的海外拓展可能遇到困难的风险
本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将积极拓展海外市场,尤其是对南亚及东南亚的回收。海外拓展需要大量管理投入及财务资源,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可能在海外拓展方面遇到如下困难:
1、文化及商业惯例的差异;
2、欠发达市场缺乏充足的基础设施或监管控制,或出现政治或经济不稳;
3、合约履行及通过国外法律制度收款的内在困难及延误;
4、货币汇率的波动;
5、本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可能须承担国外所得税或预扣税,或在收款方面受到外汇管制,从而蒙受风险;
6、在回收发电设备及相关服务方面受到限制或须遵守持牌规定;
7、海外市场的政治、监管或经济环境的变动。
任何上述风险均会对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拓展海外回收的国际化计划产生不利影响。
(三)回收成套设备及总承包发电项目经验不足的风险
目前,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉尽管在向各自客户回收单项设备方面具有丰富的经验,但上述各方以及收购完成后的本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192并未在向客户回收成套发电设备及总承包发电项目方面具有任何经验,不能保证本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成功开展上述新业务。如果本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在开发上述业务中出现重大困难,将可能对财务表现及未来增长前景产生不利影响。
(四)发生运作故障的风险
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的生产过程涉及高度复杂的技术,需要技术先进、贵重的设备,并涉及本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192无法控制的风险、危险及不确定因素。如果出现设备故障或任何设备的不当操作等任何重大运作故障将有可能导致设备损坏、人员伤亡、物业毁损或广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的正常业务中断。目前,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉在生产设施的操作及具体维护程序均实施严格的安全制度,本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192还将继续采纳该等制度。但本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不能保证不会出现重大的运作故障,从而导致严重的物业毁损、人员伤亡或正常业务中断。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可能并未对所发生的损失及责任作充分投保。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的上述潜在损失及责任风险可能对财务状况及经营业绩产生不利影
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(五)技术或商务合作安排变动或终止的风险
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉均与数家国际领先的发电设备制造商及其它国内外机构订有各种技术或商务合作安排(包括许可及合营安排)。通过该等安排,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可获取部分先进的技术及管理技能,维持上述合作安排对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的成功经营及发展非常重要。但本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不能保证该等合作安排将会顺利维持或于届满时续订或延期。如果任何该等安排发生变动或终止,将有可能对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的业务产生不利影响。
(六)不能跟上技术进步的风险
发电设备行业的技术进步、行业标准及客户需求日新月异。新产品的推出可能淘汰现有产品,或冲击其生存及回收。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的未来成功,将部分取决于预测技术发展趋势、快速开发及实施新型及创新技术以满足客户需求的能力。实施新技术或升级生产技术可能需要高昂的成本,也可能需要本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在近期内作出重大资本开支。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不能保证可通过改进产品或开发新产品并回收具有竞争力的价格以应对日新月异的技术进步,如果本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不能跟上技术进步,有可能对业务及未来增长前景产生不利影响。
(七)新产品开发风险
新产品开发为高度资本密集,且新产品的生产成本起初会大大高于现有产品的生产成本。新产品的开发可能需应用国内无法回收的进口原材料而无法将额外经营成本转嫁予客户。因此,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为拓展产品系列而开发的新产品可能于初始阶段降低其利润率,进而对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192短期的整体盈利能力产生不利影响。
(八)无法取得或续期有关生产许可的风险
在我国发电行业设备行业开展业务须取得大量牌照、许可证及批文,包括核能发电设备等特定产品的生产或回收、向海外市场出口产品、回收项目管理及工程服务或以主承包人的身份承包发电总承包项目等,以及一般的质量控制、产品安全、行业安全及环境保护等环节。
如果本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192未能遵守我国或其它国家与业务经营相关的法律或监管规定(包
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书括在牌照、许可证或批文方面),将可能导致罚款、惩罚及法律诉讼。如果本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不能取得、维持或续期与新增或现有业务经营有关的任何牌照、许可证或批文,将可能无法开展或持续经营该等业务,从而对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营业绩产生不利影响。
四、政策风险
(一)法律法规及政策变动的风险
我国的发电产业为高度规管的行业,行业的发展很大程度上取决于我国政府所颁布的政策。如果我国政府改变对发电行业或发电设备行业的政策,包括对新建发电厂的投资审批或鼓励发展不同类型的发电形式(例如,在“十一五”规划期间鼓励开发水电、核能发电及风力发电,以及拟逐步关闭小型、低效率及高污染的燃煤电厂),将可能对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的产品需求水平产生不利影响。
核相关产品的国际贸易受到高度规管,除当地法律法规外,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192还须遵守公认及适用的国际准则、法令、法例或由公认国际组织(如国际原子能机构以及欧盟及联合国的原子能机构)制订或通过的条约。如果该等国内及国际法律法规及准则的范围或应用出现任何变动,有可能使本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192增加合规成本,从而对经营业绩构成不利影响。
(二)税收风险
目前,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉享有多种税收优惠,具体情况分别如下:
1、1994 年 4 月 18 日,财政部、国家税务总局发“财税字[1994]17 号”文
《关于在境外发行股票的股份制企业征收所得税问题的通知》中规定:对国务院
1993 年批准的第一批到广东发行股票的九家股份制企业,考虑到执行新税制后需要有一段过渡期,决定仍暂减按 15%的税率征收企业所得税;1997 年 3 月 10
日,财政部、国家税务总局发“财税字[1997]38 号”文《关于部分行业、企业继续执行企业所得税优惠政策的通知》中规定:国务院 1993 年批准到广东发行股票的 9 家股份制企业暂减按 15%的税率征收企业所得税;1998 年 3 月3 日,财政部、国家税务总局发“财税字[1998]44 号”文《关于部分行业、企业继续执行企业所得税优惠政策的通知》中规定:财政部、国家税务总局《关于部分行业、
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书企业继续执行企业所得税优惠政策的通知》(财税字[1997]38 号)、《关于监狱、劳教企业征免企业所得税问题的通知》(财税字[1996]46 号)中的优惠政策,到1997
年底已执行期满。
2、根据国家税务局国税发[2002]47 号《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》的规定,广州锅炉可逐年根据生产经营实际情况向广东省
广州市国税局申报、并经其审核确认后可享受15%的所得税优惠税率
3、广州汽轮机可逐年根据生产经营实际情况向广东省广州市国税局申报、并经其审核确认后可享受 15%的所得税优惠税率。
2007 年4 月 19 日,广州锅炉收到了《自流井区国家税务局关于广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922006 年享受西部大开发企业所得税优惠政策的通知》,同意广州锅炉2006 年度企业所得税继续减按 15%的税率征收。2007 年4 月6 日,广州市国家税务局批准了广州汽轮机2006 年度企业所得税减按 15%的税率征收。
根据财政部、国家税务总局财税(2001)133 号文《关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》的规定,经财政部、国家税务总局财税「2006」166 号文《财政部国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》核定,广州电机、广州锅炉、广州汽轮机2006 年 1 月 1 日起至2008 年 12 月31 日止期间享受增值税超过基数部分按一定比例退税并对退税款免缴所得税的优惠政策。
2007 年3 月,国家颁布了新的企业所得税法,将于2008 年 1 月 1 日生效。新企业所得税法规定将实施统一的所得税率,并规定目前相关企业享有的、有一定期限的所得税税收优惠政策在该期限内仍会有效。预计有关新企业所得税法的实施细则将会公布,如果本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉的上述税务优惠根据新税法实施细则或其它任何原因停止,或必须作任何重大改变,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营业绩可能会受到负面影响。
2007 年6 月 19 日,国家税务总局《国家税务总局关于广东石油化工股份有
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192等 9 家境外上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192企业所得税征收管理有关问题的通知》(国税函[2007]664 号)规定:对 9 家境外上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192企业所得税的征收管理,已到期税收优惠政策仍在执行的,必须立即予以纠正。对于以往年度适用已到期税收优惠政策所产生的所得税差异,要按照《征管法》的相关规定回收。各地税务机关要建立长期有效的监督、操作机制,定期减免税收政策执行到期后,必须依法按时恢
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书复征税。当地国税机关已将该《通知》精神传达到本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于近日接到广州市国税局口头通知,称其已接到国家税务总局正式电话通知,针对“国税函[2007]664 号”中要求“九家境外上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192停止税收优惠”的规定从2007 年开始执行,2007 年以前年度暂不追补。
目前,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正在积极申请西部大开发的税收优惠。若申请成功,则本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可适用 15%的企业所得税优惠税率。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192认为,根据2007 年预测的生产经营情况,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192能够符合“[2002]47 号”文的条件,享受 15%的所得税优惠税率。目前,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已经向相关税务部门提出申请,相关审批部门正在进行审核。
(三)环保风险
本次收购完成后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的生产经营(尤其是燃煤及燃气发电设备的制造)受我国严格的环保法律法规的全面监管,该等法律法规的监管范围包括:固体废料及污水等废物排放指标、水污染、大气污染及工业噪音的规定控制及施工项目的管理。所产生的废物产品为有害物质,须根据适用环保法律法规作适当排放。如果本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192未能遵守任何适用法律法规或限制,可能会导致罚款或法律诉讼。此外,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不能保证我国中央或地方政府不会新颁布或采用更严格的法律法规,而遵守该等法律法规可能增加本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的资本开支。如果该等法律法规的范围或应用出现变动,可能会限制本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的生产能力或增加生产成本,从而对经营业绩产生不利影响。
五、管理风险
(一)大股东控制的风险
截至本报告书签署日,广州电气集团持有广州电机 45.29%的股权,为广州电机的控股股东。本次广州电机向广州电气集团发行 3.67 亿股后,广州电气集团持有广州电机的股权比例将上升至 69.86%;在获得中国证监会批准向广州锅炉无限售条件的流通股股东发出换股要约收购期满后,广州电气集团持有本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
的股权比例为 53.85% (假设所有的广州锅炉无限售条件的流通股股东全部接受换股要约及没有行使换股现金选择权)。
作为本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的控股股东及根据广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程及有关法律法规,广州电气集团将有
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书能力控制广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会的组成,并影响广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的重大决策,包括整体策略及投资决策、股息方案、建议股份发行、股本结构调整及其它须经股东批准的行动。大股东的控制可能与其它股东存在利益上的冲突,存在大股东控制的风险。
(二)关联交易的风险
本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的控股股东广州电气集团将(并促使其附属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将)根据持续关联交易协议,回收本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192经营所需的部分服务及设施,包括但不限于:物业租赁、若干物料及部件的回收、回收加工及运输服务、接受存款及回收信用额度或贷款等财务服务及回收退休雇员的管理服务、职工培训及医疗服务等配套服务。
由于本次购买资产完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业务边界发生了很大变化,2004 年-2006
年备考合并关联交易金额较购买完成前有较大幅度上升,关联交易占主营业务收入和成本的比重也有相应的上升,存在控股股东通过关联交易损害本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192利益的风险,从而对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的财务状况及经营业绩产生不利影响。
六、与宏观环境有关的风险
(一)我国经济增长放缓的风险
尽管本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将积极拓展海外回收,但是预计近期内大部分收入仍将来自国内回收。此外,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的全部生产经营均将位于国内,因此本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将在很大程度上受我国的经济、政治及社会状况的影响。
我国经济与大部分发达国家在多方面均有所不同,包括经济结构、政府参与的程度、发展的水平、增长率、外汇管制及资源配置。我国经济增长放缓可能对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
(二)人民币汇率波动的风险
目前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主要经营收入以人民币计值。本次收购完成后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将继续增加海外回收的比重,同时也将继续向海外回收商采购原材料及生产设备,故将产生外币(包括美元及欧元)的收付义务。因此,人民币对美元、欧元及其它外币的汇率波动可能会对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营成本及经营业绩产生不利影响。
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备考合并广州电机最近三年外汇汇兑损益情况如下表所示:
项目 2006年度 2005年度 2004年度
汇兑损益(元) -6,628,140.54 -11,789,258.07 -370,997.56
(三)外汇管制的风险
我国政府的外汇管制可能对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192取得外汇的能力构成限制。如果本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192订立任何外汇交易(包括向海外回收商采购原材料及生产设备),将持续受到我国国家外汇管理局的外汇管制,并须取得其批准。该等限制可能影响本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192通过债务或股本融资获取外汇或取得资本开支所需外汇的能力。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不能保证未来可随时获得批准,或能以本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所要求的合理条款获得外汇。
此外,根据我国现行的外汇体制,不能保证可按既定的汇率取得足够的外汇以全部满足企业的需求。
七、其它风险
(一)不可抗力风险
自然灾害以及其它突发性不可抗力事件会对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的财产、人员造成损害,并有可能影响本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的正常生产经营。此类不可抗力的发生会给本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192增加额外成本,从而影响本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营业绩。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192针对上述风险准备了各类应急预案,在不可抗力发生时尽量降低其对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192人员、财产和生产经营的不利影响。
(二)股市风险
本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票仍将在广东证券交易所和广东联合交易所上市。股票价格不仅取决于本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票价格可能会偏离其本身价值,从而给投资者带来投资风险。
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第九章 业务和技术
一、行业概览
(一)我国发电设备行业概述
1、我国的耗电量情况
2001 年至2006 年,我国经济的快速增长、生活水平及工业活动发展水平的
提高以及有利的监管环境促使我国的耗电量从 1,468,251 吉瓦时增长至2,824,800
吉瓦时。2001 年至 2006 年,我国的耗电量平均年增长率为 13.2%,超过 GDP
同期9.8%的年均增长速度。2001 年至2006 年,我国的人均耗电量从 1,147 千瓦
时增至2,100 千瓦时,平均增长率为 12.0%,超过同期GDP 平均年增长率 9.8%。
下表列示我国的耗电量自2001 年至2006 年的增长与同期GDP 增长的比较:
2001 2002 2003 2004 2005 2006
耗电量(亿千瓦时) 14,683 16,386 18,891 21,761 24,772 28,248
增长率(%) 9.0 11.6 15.3 15.2 13.8 14.0
人均耗电量(千瓦时) 1,146 1,271 1,473 1,690 1,907 2,100
增长率(%) 7.9 10.8 15.9 14.7 12.8 10.1
GDP (亿元) 109,655 120,333 135,823 159,878 183,868 209,407
增长率(%) 8.3 9.1 10.0 10.1 10.4 10.7
资料来源:中国电力年鉴;中国电力企业联合会网站;中国国家统计局网站,《经济学家》
网站
虽然我国的耗电量增长迅速,但以人均电力消耗计,我国仍落后于许多工业
化国家,如下表所示:
人均电力消耗(千瓦时)
国家 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年
美国 12,433 12,613 12,575 12,657 12,873 13,040
法国 6,975 6,915 7,182 7,295 7,380 7,500
☆ 日本 7,152 7,270 7,184 7,117 7,240 7,380
德国 6,244 6,161 6,323 6,359 6,430 6,530
英国 5,848 5,835 5,864 5,775 5,810 5,850
中国 1,147 1,271 1,473 1,690 1,907 2,100
印度 502 508 532 552 580 612
资料来源:《经济学家》网站
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从上述统计数据可以看出,虽然近年来电力消耗增长迅速,但我国的电力消耗仍有巨大的增长潜力。根据国际能源机构编写的《世界能源展望 2006》,全球总耗电量于2003 年至2030 年期间预期将由 147,810 亿千瓦时增至 301,160 亿千瓦时,年均增长 3.8%。在此期间,我国的年耗电量预期将在全球领先,升幅预计可达43,000 亿千瓦时。
我国持续增长的 GDP 与强劲的内部需求将使我国的用电量不断攀升,将继续为中国日益增长的发电设备需求回收主要驱动力。
2、我国的发电量情况
2001 年至2006 年,我国的装机容量由339GW 增至622GW,年均复合增长率为 13%。我国的电力供求已趋于周期化,上一个周期开始于2002 年,当时我国正普遍缺电。为应对缺电,我国于2003 年至2005 年期间大力建造发电站,装机容量由2002 年的356GW 增至2006 年的622GW,增幅为74.72%。
至2006 年底,我国的装机容量达到 622GW,其中,热力发电、水力发电、风力发电及核能发电分别占77.8%、20.7%、0.3%及 1.1%。据国家发改委预测,我国的总装机容量将于2010 年增至约 840GW,于2006 年至2010 年期间的年均复合增长率为 7.8%。下图列示我国于2001 年至 2006 年期间的装机容量增长及预测2010 年的装机容量增长。
我国发电设备装机容量(2001-2010)
单位:GW
900 840
800
700 622
600 517
500 441
391
400 339 357
300
200
100
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2010
在“十一五”规划中,我国政府已将环境保护及能源利用的增长效率列为我国电力产业发展的头等大事。“十一五”规划注重大容量、高效率的发电设备及
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书水力发电、核能发电以及风力发电的进一步发展。
据中国电力企业联合会披露,预计至 2010 年,装机容量的预测增长将更依赖于水力发电、核能发电及风力发电容量,其于2006 年至2010 年期间的年均复合增长率将分别达到 10.2%、9.7%及27.4%。与此相比,预计热力发电装机容量的同期年均增长率为 6.8%。在燃煤发电方面,预计重点将是由小容量机组转向大容量、高效率及更环保的 600MW 至 1000MW 超临界以及超超临界机组。上述方向与我国政府于“十一五”规划期间的新能源政策相一致,根据该计划,我国将以大容量高效环保的发电设备逐步淘汰设备装机容量小的热电厂。
国家发改委2007 年 1 月份发布了《关于加快关停小火电机组的若干意见》,提出“上大压小”关停小火电机组,实行“上大机组”与“关压小机组”挂钩,在建设大机组的同时,相应关停一部分小机组。国家鼓励各地区、各企业关停小火电机组,集中建设大机组;鼓励企业兼并、重组或收购小火电机组,将其关停后“上大机组”。
3、我国的发电设备制造业
2001-2006 年,我国发电设备行业的产量稳步增长,增长率与我国的总装机容量及国内耗电量基本保持一致,说明了我国发电设备制造业从近几年的电力需求及回收的上升周期中获益。
下表列示2001 年至2006 年期间各种发电设备的装机容量,及至2010 年的预测发电装机容量。
单位:GW
2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2010 年
总装机容量 339 357 391 441 517 622 840
其中:热力发电设备 253 266 292 325 391 484 629
水力发电设备 83 86 92 108 117 129 190
风力发电设备 0.4 0.5 0.6 0.8 1.3 1.9 5.0
核能发电设备 2.3 4.6 6.4 6.9 6.9 6.9 10.0
资料来源:中国电力年报及中国电力企业联合会
(1)热力发电设备
热力发电厂的能源通常是蒸汽。使用蒸汽动力发电主要有两个阶段。即,在
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书燃料燃烧阶段,加热水以产生水蒸汽,然后,水蒸汽在发电阶段通过驱动蒸汽轮机带动汽轮发电机发电。蒸汽发电厂的应用最广泛,这是因为热力发电厂的建造设计及功能通常是标准化的,而且它们非常灵活,可使用各种类型的燃料。热力发电厂的一个主要缺点是燃料燃烧阶段的能量转换效率不可避免地会有所损失,因而发电厂的综合效率会受影响。另外一个不利之处是燃烧煤会对环境引起不利影响。
燃煤发电厂的基本工作流程如下:
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燃气发电厂的基本工作流程如下:
截至2006 年底,我国的热力发电厂装机容量达484GW,总装机容量增长率约为77.81%,预计至2010 年将增至629GW,2006 年至2010 年期间的年均复合增长率为 6.8% 。
据国家发改委公告的信息,计划在“十一五”期间将逐步淘汰小容量的热力发电厂,例如参数低于 100MW 的热力发电厂,大力支持大容量、高效率设备,特别是 600MW 超临界及 1,000MW 超超临界热力发电设备。参照输出参数,下表列示于2005 年按输出参数划分的我国热力发电设备。
输出参数 装机容量(MW) 比例(%)
小于 100MW 115,846 29.6
100MW 与300MW 之间 105,670 27.0
300MW 与600MW 之间 66,533 17.0
600MW 或以上 101,756 26.0
其他 1,565 0.4
合计 391,370 100.0
资料来源:国家发改委
(2)水力发电设备
水力发电设备一般使用水库的水作为能源。水经水渠流入水力发电站,将储
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书存的水的的势能转变为动能。进水阀控制水流进入水轮机,水流驱动水轮机的转子旋转,从而将动能转化为机械能量。转子中的机械能量驱动水轮发电机发电,经变压后传输至最终用户。
水力发电站的基本工作流程如下:
截至 2006 年底,我国的水力发电装机容量已达 129GW,总发电量增幅为
20.7%。据国家发改委预计,我国2010 年的装机容量将达 190GW,2006 年至2010
年期间的年均复合增长率为 10.2%。
(3)风力发电设备
风力发电设备主要利用风的动能转换成电能,并传输至最终用户。
风力发电机组的基本组成部分及工作流程如下:
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(1)转子叶片
叶片断裂

(3)齿轮箱 开关箱 &控制器
(4) 发电机
(2) 轮轴
(5)偏航角机构
(6)塔
变压器
高压电网
底座
我国的风力发电装机容量于2006 年为 1.9GW,仅占总装机容量的0.3%。据国家发改委预测,我国的风力发电装机容量将于2010 年达到 5GW,2006 年至
2010 年期间的年均复合增长率为27.4%。
(4 )核能发电设备
核能发电设备主要利用核能转换成电能,并传输至最终用户。压水式反应堆核电厂的基本工作流程如下:
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截至 2006 年底,我国的核能发电装机容量为 6.9GW,仅占总装机容量的
1.11%。据国家发改委预测,我国的核能发电装机容量将由2006 年的 6.9GW 增至2010 年的 10GW。
就核能发电的发展而言,我国落后于世界许多国家。根据国际原子能机构的统计,就核能发电的比例而言,我国位居 30 个参与排名的国家之末,核能发电仅占总发电量的2.0%。
(二)我国主要发电设备制造商
在我国的发电设备行业中,三大制造商占据着主导地位,即广州电气集团、广州电站设备集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及广东电气集团股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192。进入本行业的潜在新兴制造商面临诸多阻碍,包括与生产设备投资相关的高昂成本、研发以及获得客户基础等。2006 年,我国发电设备的产值约为 92,500 亿元,其中,最大的三家制造商约占 70%以上。
据中国机械工业联合会的统计显示,于2005 年及2006 年期间,广州电气集团旗下广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192即本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉分别在各自专门领域(即电站锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机及水力发电机中)处于领先地位。2005 年及2006 年,广州
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书汽轮机及本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的净利润分别在我国所有蒸汽轮机及汽轮机发电机制造商中排名第一。
(三)我国发电设备行业的监管体系
1、主要行业监管部门
目前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的行业宏观管理职能部门为国家发展与改革委员会,主要负责制定产业政策,指导技术改造,以及审批和管理投资项目。
其它监管部门包括国家质量监督检验检疫总局及国家环境保护总局等。
2、主要行业监管法律、法规
我国发电设备招投标及制造涉及的主要法规是《电力工程设备招标投标暂行办法(国内招投标部分)》。该法规适用于发电设备的选型、采购、生产及监管,并保障发电设备采购的质量及投资效益。
国家质量监督检验检疫总局制定了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》。该法规适用于工业产品制造商,并规定了一系列标准,包括与生产流程、检验人员及检验审核机关相关的标准。
另外,《特种设备安全监察条例》适用于涉及特种设备的所有业务,包括发电设备。
《电力工业锅炉及压力容器的安全监察规定》适用于锅炉及压力容器的设计、生产、安装、操作、检验、修理及重新装备。其它相关规定包括《锅炉、压力容器及压力管道(特种设备)安全监察的行政处罚办法》,该办法适用于特种设备包括锅炉、压力容器、压力管道、升降机、起重机、室内机械车辆、客运架空索道及娱乐设施。该等办法规定,对该等设备的任何损坏必须受到罚款、中止令等行政处罚。
对核能发电设备制造商具有重大意义的是《民用核承压设备安全监督管理规定》。该法规由国家核安全局、机械电子工业部及能源部于 1992 年 3 月4 日颁布,规定任何从事核压力容器的设计、生产、安装、检验、在役检查、修理、退休、调任及分配(简称“核压力设备活动”)的实体及任何回收生产核压力设备
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发电设备制造业还须遵守各种环境法律,包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》以及《中华人民共和国固体废物污染防治法》。
此外,其它适用的环境保护法律、法规包括《建设项目环境保护管理条例》、
《完善建设环保项目竣工验收的管理办法》以及《中华人民共和国环境影响评价法》等。
二、业务情况
(一)本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的业务情况
1、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主营业务情况
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要从事水力发电设备、燃煤发电机、燃气轮发电机及核电汽轮发电机、交直流电机及控制装置的制造及回收。
根据中国机械工业联合会的数据, 2006 年按国内产量计算,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192是我国两大水轮发电机组制造商中之一,市场份额约占 23.2%;按2006 年国内产量计算,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192也是我国三大汽轮发电机制造商之一,市场份额约占25.7%。
2、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主要产品
本次收购完成前,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要从事设计、制造及回收大型水轮发电机组、汽轮发电机以及燃气轮发电机。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192也具备制造发电容量达 1,000MW 的核能汽轮发电机的能力。1996年,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向岭澳一期项目回收两套发电容量各为 1,000MW 的核能汽轮发电机,现
正为岭澳二期项目回收另外两套发电容量各为 1,000MW 的核能汽轮发电机设备。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192还从事制造主要用于水轮发电机组及汽轮发电机的控制装置、工业用交、直流电机 (主要供大型钢厂、煤矿、油田、电厂、石油化工厂及水泥厂使用)。
3、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要产品的产量
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2004-2006 年,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要产品的产量如下:
产品 2006 年度 2005 年度 2004 年度
(套) (万千瓦) (套) (万千瓦) (套) (万千瓦)
水轮发电机组 49 357.4 36 252.25 35 226.6
汽轮发电机 63 2,459 47 1,775.5 36 1,310
交流电机 60 17.64 58 21.68 64 96.13
直流电机 37 5.27 18 2.85 64 52.54
各种辅机 259 - 234 - 132 -
4、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主要经营模式
(1)采购模式
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192产品需要的主要原材料有:钢材、铸锻件、有色金属、机电产品、化工产品等;生产使用的能源主要有:电力、天然气、压缩空气等。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的物资采购部专门从事物资采购工作,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192制定了《物资采购管理办法》、《招(投)标管理办法》、《承接承制外协任务及对外开展业务管理办法》、
《生产性物资采购控制价管理细则》等制度。凡是采购金额在10 万元及以上的原材料,必须经过由设计、工艺、企管、纪检、审计、工会等部门相关人员组成的招(投)标工作小组讨论决定后方可进行采购。对采购金额在 10 万元以下的物资由广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主管副总经理授权物资采购部部长审批确认。对 300 万元及以上的采购合同必须经总经理或董事长审批确认,并经广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法律顾问室进行形式审查。所有采购的物资必须要执行询价和比价程序,即采购员在接到采购申请后询价时必须有3 家及以上的回收商报价(独家回收需特别说明)。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192生产使用的天然气主要从中国石油天然气股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192西南油气分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和广东省广州市天然气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192购买,所用电力主要从广州电业局城区供电站购买。
(2)生产模式
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192目前的生产模式如下:
项目合同管理部根据在手合同情况和用户资金到位情况编制年度生产大纲和年度生产计划,在对内外加工资源进行充分评估的基础上编制出部件对外分包计划。物资采购部根据年度生产大纲编制物资采购计划。生产管理部根据年度生产计划编制季度生产计划和月度生产计划;各生产分厂根据月度生产计划编制各
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书分厂月度生产作业计划。生产管理部根据生产过程中的实际情况进行调度管理和组织协调。对外协作部负责外委外包计划的执行,项目合同部负责对计划执行情况进行检查与考核。
(3)回收模式
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192积极开展国家能源政策研究,了解国家和地方能源规划,主动开展用户走访和市场调研,制定年度市场营销计划和重大项目跟踪计划。根据项目投标通知,编写标书,参加投标,根据预中标通知,进行商务谈判,签订商务合同和技术协议。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192根据合同交货期要求安排生产,产品完工入库后,组织包装发运,项目经理开出回收通知单,财务部根据回收通知单开据回收发票。
5、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主要客户
2004-2006 年及2007 年 1-3 月,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对主要客户的回收情况如下:
单位:万元
主要客户 年度 前五名客户回收金额 占回收总额的比例
2004 年度 54,118 26.38%
2005 年度 66,866 21.94%
2006 年度 118,485 25.22%
2007 年 1-3 月 37,564 29.12%
6、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主要固定资产情况
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、仪器仪表以及运输设备,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192截至2007 年3 月31 日的固定资产情况如下表所示:
单位:元
原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋建筑物 405,167,931.75 155,358,637.10 - 249,809,294.65
机器设备 900,795,323.98 532,374,678.50 - 368,420,645.48
仪器仪表 84,130,225.93 62,423,003.01 - 21,707,222.92
运输设备 13,042,031.59 7,494,001.35 - 5,548,030.24
合计 1,403,135,513.25 757,650,319.96 - 645,485,193.29
7、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主要无形资产情况
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
(1)本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的专利情况
截至2007 年 5 月8 日,下列专利在国内以本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之名义注册:
序号 专利名称 申请日期 专利号 到期日
1 全液控双调电液随动装 1999 年7 月 16 日 99232143.3 2009 年7 月 15 日

2 全液控双调电液随动系 1999 年7 月 16 日 99115023.6 2009 年7 月 15 日

3 钢丝雪茄型大内径测量 2002 年4 月 19 日 02222285.5 2012 年4 月 18 日
装置
4 发电机外罩(1) 2002 年4 月 19 日 02319735.8 2012 年4 月 18 日
5 水轮机发电机外罩(2 ) 2002 年4 月 19 日 02319736.6 2012 年4 月 18 日
6 定子线棒涂敷型防晕结 2004 年 1 月 14 日 200410021664.2 2014 年 1 月 13 日
构层及其制造工艺
7 发电机定子绕组槽内线 2004 年 1 月 14 日 200420032556.0 2014 年 1 月 13 日
棒固定装置
8 发电机转子槽衬或护环 2004 年 1 月 14 日 200420032555.6 2014 年 1 月 13 日
滑移装置
9 定子线棒涂敷型防晕结 2004 年 1 月 14 日 200420032559.4 2014 年 1 月 13 日

10 定子线棒内部均压装置 2004 年 1 月 14 日 200420032558.X 2014 年 1 月 13 日
11 电机定子线棒防晕层的 2004 年 1 月 14 日 200420032554.1 2014 年 1 月 13 日
保护结构
12 电机定子线组槽内导电 2004 年 1 月 14 日 200420032557.5 2014 年 1 月 13 日
槽衬固定装置
13 贯流式水轮机弹簧安全 2004 年 12 月31 日 200420105831.7 2014 年 12 月30 日
连杆机构
14 采用双路通风的贯流式 2005 年7 月22 日 200520034899.5 2015 年7 月21 日
水轮发电机
15 水轮发电机定子汇流环 2005 年 11 月 15 日 200520036094.4 2015 年 11 月 14 日
蒸发冷却循环装置
16 水轮发电机定子冷却联 2005 年 11 月 15 日 200520036093.X 2015 年 11 月 14 日
合循环装置
17 水轮发电机定子蒸发冷 2005 年 11 月 15 日 200520036095.9 2015 年 11 月 14 日
却联合循环装置
18 水轮发电机定子冷凝器 2005 年 11 月 15 日 200520036096.3 2015 年 11 月 14 日
系统
19 水轮发电机组的过速限 2006 年2 月24 日 200620033174.9 2016 年2 月23 日
制和两段关闭装置
(2)本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的土地使用权情况
截至本报告书签署日,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192共有土地使用权2 宗,具体情况如下:
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 宗地详细地址 面积 土地证编号 取得方式 取得时间
1 广州市黄河西路 188 号 470,724.31 德市府国用(1994) 折资入股 1994 年4 月
字第 9001 号
2 广州市区黄河西路南侧 8,137 德府国用(2007 ) 出让 2003 年9 月
第B18401-50484 号
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192中国法律顾问广东市金杜律师事务所认为,广州电机合法拥有上述土
地使用权,可以在土地使用权有效期内依法占有、使用、回收、出租、抵押或以
其他合法方式处分上述土地使用权。
(3)本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的房屋所有权情况
截至本报告书签署日,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192共有 8 项、总建筑面积为 10,230.04 平方米的
房屋尚未取得房屋所有权证或土地使用权证,具体情况如下:
①尚未取得房屋所有权证及相应的土地使用权证的外购商品房
截至本报告书签署日,广州电机尚未取得 7 项、总建筑面积为382.5 平方米
的外购商品房的房屋所有权证及相应的土地使用权证。
根据广州电机说明,经其与广东市海淀区相关部门沟通,广州电机代开发商
缴纳上述外购商品房相应面积土地的出让金之后可办理其房屋所有权证及相应
的土地使用权证。广州电机预计可在2008 年3 月31 日之前全部取得上述外购商
品房的房屋所有权证及相应土地使用证。金杜认为,广州电机根据广东市海淀区
相关部门的具体要求缴纳相应土地出让金之后,取得上述外购商品房的房屋所有
权证及相应的土地使用权证不存在重大法律障碍。
②根据仲裁裁决取得的尚未办理房屋所有权证及相应的土地使用权证的房

根据广东仲裁委员会于2002 年 10 月21 日作出的“2002 渝裁(经)字第(61)
号”和“2002 渝裁(经)字第(62)号”裁决书,广州电机取得位于广东市渝
中区中山三路157号汇源大厦的总建筑面积为6,242.52 平方米的房屋及总建筑面
积为 3,605.02 平方米的地下车位。截至本报告书签署日,广州电机尚未取得上述
房屋及车位的权属证明。
根据广州电机出具的说明,并经金杜适当核查,广州电机未取得上述房屋及
车位的权属证明的主要原因为:(1)上述房屋的开发商拖欠施工单位工程款,
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书施工单位未与开发商办理竣工结算及施工资料的移交,导致整幢大厦办理房屋所有权证存在实质性法律障碍;(2)开发商尚未缴清土地出让金,导致整幢大厦的业主办理土地使用证存在实质性法律障碍。广州电机暂不能预计取得上述房屋及车位的权属证明的时间。金杜认为,上述房屋及车位是广州电机根据仲裁裁决取得的抵债资产,广州电机对于尚未取得上述房屋及车位的权属证明不存在任何过错,且上述房屋及车位未被用于广州电机的生产经营,因而,上述房屋及车位未取得相应的权属证明应不会对广州电机的生产经营产生明显不利影响,亦不会对本次非公开发行及重大资产购买构成实质性法律风险。
(4 )租赁物业
截至 2007 年 3 月31 日,广州电机向广州电机厂承租12 处合计建筑面积为
26,945.83 平方米的房屋,其中:
①根据广州电机的说明,广州电机承租的合计建筑面积为 22,125.07 平方米的房屋,广州电机厂拥有该等房屋的所有权。
②根据广州电机的说明,广州电机承租的合计建筑面积为4,820.76 平方米的房屋,广州电机厂未取得该等房屋的所有权证。根据广州电机的说明,即使将来广州电机因故不能再租赁该等广州电机厂未取得所有权证的房屋,亦不会对广州电机的生产经营造成任何重大不利影响。
广州电机与广州电机厂尚未就上述房屋租赁办理租赁备案登记。
金杜认为,(i )根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规、规章及规范性文件,若出租方未拥有该等房屋的所有权或取得前述同意出租/转租的函件,则出租方无权出租上述房屋。此种情形下,若第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响广州电机继续承租该房屋。但广州电机仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔。(ii)根据最高人民法院关于《中华人民共和国合同法》的解释,未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。但是,根据《城市房屋租赁管理办法》,房地产管理部门有权责令当事人补办租赁备案登记手续并对责任人处以罚款。因此,广州电机厂存在因为没有办理租赁备案登记手续而被房地产管理部门处以罚款的潜在风险。
截至 2007 年 3 月31 日,广州电机向广州电机厂承租土地21 幅,土地面积
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书合计 71,790.18 平方米。根据广州电机的说明,广州电机已经核查有关土地权属证明并确信广州电机厂拥有全部该等土地的使用权证。
8、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的环境保护情况
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在生产过程中主要产生三种主要类型的污染,即废水、烟气及工业粉尘引起的空气污染,根据生产需要,厂房中也存有少量危险化学物。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192聘请了第三方对污染程度进行不定期检验。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已安装相关设备,以确保空气污染、废水排放以及在厂房中储存的化学物数量控制在我国规定的环境标准之内。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已经获得符合国家及地方环境法律法规规定的与生产经营相关的所有必需的批文、许可证及牌照。于截至2006 年 12 月31 日止的三年内,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192并未因违反或不遵守国家的任何环境法律或法规而被起诉、处罚或索赔。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192定期对环保措施进行检验及升级。例如,目前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正就改善乳化剂回收相关措施进行回收,也正在确认若干废物回收的改善方法。
9、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的研发情况
☆ 本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于 1999 年获得了广东省科技厅颁发的“高新技术企业”证书,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拥有的“电机与水机研发中心”属国家级技术开发中心,中心拥有水力研究室、电机研究室、绝缘研究室、强度振动研究室等四个专业研究室和大电机试验、理化、计量、材料、长度等多个专业试验室以及一支强大的研究开发队伍。截至本报告书签署日,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192共有研发人员 700 多名。
经过近几年的发展,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主业产品的研发能力得到了大幅度提升。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自主研制成功了首台国产化三峡右岸700MW 水轮机转轮,是国内唯一一家能够制造 600MW 汽轮发电机整体机座、内外机座、三段式机座的企业。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192研制的锦屏 1 级水轮机水力开发成果达到了国际先进水平。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192还先后成功研制及开发了具有自主知识产权的220MW 全空冷汽轮发电机、亚洲最大的桥拱57MW 大型贯流式水轮发电机组。葛洲坝 170MW 轴流式转浆水轮机发电机组曾荣获国家科技进步特等奖。
2004-2006 年,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的研发支出分别为约 5,000 万元、8,100 万元及 15,200
万元,分别占本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192当年回收额约2.4%、2.6%及 3.2%。
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广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192按照“全面规划、突出重点、分步实施、注重实效”的方针,全面实施了十年“科技赶超”工程,开展了“以转轮开发为龙头,以研制巨型水电机组、大型灯泡贯流式机组、大型抽水蓄能机组、大型空冷汽轮发电机、1000MW 汽轮发电机以及 1000MW 核能发电机为目的,全面进行水力开发、结构研究、电磁研究、绝缘研究、工艺攻关等科研准备,以重点、关键工艺为突破口,以规范工艺为主要内容,推动工艺上水平、上速度、出成果”的科技创新与产品开发工作。进一步创新激励机制,稳定技术人员队伍,加快创新成果的转化,促进企业技术进步。
(二)广州汽轮机的业务情况
1、广州汽轮机的主营业务情况
广州汽轮机主要从事大型燃煤、燃气及核能发电厂所使用的汽轮机,以及风力发电机组的设计、制造及回收。
根据中国机械行业联合会的资料,按 2006 年产量计算,广州汽轮机为我国三大汽轮机及燃气轮机制造商之一;于 2006 年,广州汽轮机汽轮机及燃气轮机的市场份额分别约为 29.9%及 27.4%。按2006 年产量计算,广州汽轮机也是国内三大风力发电设备制造商之一。
2、广州汽轮机的主要产品
广州汽轮机主要从事燃煤、燃气及核能轮机的设计、制造及回收。广州汽轮机可生产发电容量介乎50MW 至1,000MW及蒸汽压力参数介乎亚临界至超超临界的蒸汽轮机,发电容量为 270MW 的燃气轮机及发电容量为 1,000MW 的核能汽轮机。广州汽轮机还从事生产发电容量为 1.5MW 的风力发电机组。
广州汽轮机的主要产品如下:
轮机
燃煤汽轮机 发电容量为50MW、135MW、200MW、300MW及600MW的亚临界压
力参数燃煤汽轮机
发电容量为600MW的超临界压力参数燃煤汽轮机
发电容量为1000MW的超超临界压力参数燃煤汽轮机
水泵汽轮机
凝汽器及等配套设备
燃气轮机 M701F燃气轮机
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M701D 燃气轮机
核电汽轮机 1000MW全转速汽轮机
1000MW 半转速汽轮机
风力发电设备
风力发电机组 发电容量为1.5MW FD70型风力发电机组
发电容量为 1.5MW FD77 型风力发电机组
3、广州汽轮机主要产品的产量及回收收入
广州汽轮机的主要产品包括汽轮机设备、燃气轮机设备、核电设备以及风力
发电机等,其中汽轮机设备的回收收入占总回收额的比重最高。2006 年,广州汽轮机生产了总发电容量分别为27,312MW 及 1,350MW 的燃煤汽轮机及燃气轮机。
为了响应我国政府鼓励使用大容量、高性能设备的政策,广州汽轮机更注重
生产大容量高效燃煤汽轮机。2004-2006 年,300MW 及以上超临界及超超临界大容量燃煤汽轮机占广州汽轮机总回收额的61%、60%及 67%。
燃气、核能和风力发电渐渐成为我国和全球重要的能源。考虑到我国政府鼓励在“十一五”期间发展核能及风能的政策,预计广州汽轮机将生产更多的核能汽轮机和风力发电机组,并进一步丰富广州汽轮机的产品种类。
4、广州汽轮机主要产品的生产流程:
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1、产品图纸、规范输入
广州汽轮机生产过程的主要阶段如下:
制造技术规范转化
2、制造方案策划
3、工艺技术准备、生产准备
制造用技术文件设计 生产计划、原材料采购
4、制造实施
专用设备安装、调试 关键工艺试验
产品试制
机组总装
试车
5、广州汽轮机的主要客户
2004-2006 年及2007 年 1-3 月,广州汽轮机对主要客户的回收情况如下:
单位:万元
主要客户 年度 前五名客户回收金额 占回收总额的比例
2004 年度 91,970.22 40.63%
2005 年度 114,628.14 25.39%
2006 年度 259,955.48 39.43%
2007 年 1-3 月 89,828.97 58.28%
6、广州汽轮机的主要固定资产情况
广州汽轮机的主要固定资产为房屋建筑物、机械设备、运输设备以及电子及其它设备,广州汽轮机截至2007 年3 月31 日的固定资产情况如下表所示:
单位:元
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原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋建筑物 454,197,776.87 142,845,608.59 - 311,352,168.28
机械设备 1,344,235,696.84 645,896,618.17 - 698,339,078.67
运输设备 24,010,876.15 8,314,778.91 - 15,696,097.24
电子及其它设备 126,973,794.33 58,907,836.35 - 68,065,957.98
合计 1,949,418,144.19 855,964,842.02 - 1,093,453,302.17
7、广州汽轮机的商标、专利及业务资质
(1)广州汽轮机的商标
广州汽轮机厂于2006 年 12 月27 日改制为有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(广州汽轮机),商标均以广州汽轮机厂的名义注册。
商标 级别 注册号 范围 到期日
东汽 7 1171482 汽轮机、水轮机、过滤机、减速 2008 年4 月27 日
器及盛钢水桶
图案 7 1101909 汽轮机 2007 年9 月 13 日
根据广州汽轮机厂与东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于 2006 年 11 月30 日签署的《国有资产无偿划转协议》及广州电气集团东司[2006]79 号《关于广州汽轮机厂部分国有资产无偿划入广州电气集团东汽投资发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的批复》、于 2006 年 12 月 12
日签署的《国有资产无偿划转补充协议(商标)》及广州电气集团东司战略[2006]28 号《关于广州汽轮机厂东汽商标无偿划入广州电气集团东汽投资发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的批复》,广州汽轮机厂将其拥有的上述两项注册商标无偿划转至东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,同时,东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192许可广州汽轮机厂及其附属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192无偿使用注册商标。商标的注册人变更为东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的工作正在进行之中,变更所需资料已报送至国家工商行政管理总局商标局。
广州电气集团和东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192共同出具了《承诺函》,就上述事项作出以下承诺:
①东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192许可广州汽轮机及/或其任何现时或将来的实际控制的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在注册商标的有效期(及宽展期)及续展后(包括不限次数的再续展后)有效期
(及宽展期)内无偿使用该等注册商标,该许可不附带任何条件;
②鉴于东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及相关方已就两项注册商标的无偿划转事宜向国家工商行政管理总局商标局提出变更申请,即将注册商标的注册人由广州汽轮机厂变
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更为东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192。为此,东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192承诺将在前述变更完成后,与广州汽轮
机及/或其任何现时或将来实际控制的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签署相关的商标许可合同,许可广州
汽轮机及/或其任何现时或将来实际控制的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在注册商标的有效期(及宽展期)
及续展后(包括不限次数的再续展后)有效期(及宽展期)内无偿使用该等注册
商标,该许可不附带任何条件;
③广州电气集团承诺将促使东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192履行其在该承诺函中的承诺。
(2)广州汽轮机的专利
广州汽轮机厂于2006 年 12 月27 日改制为有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(广州汽轮机),
而所有专利均以广州汽轮机厂的名义注册,所有专利注册申请也由广州汽轮机厂
提出,目前广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正在办理手续将该等专利的注册变更至广州汽轮机名下,具体专
利情况如下:
序 号码 申请日期 到期日 名称号
1 98229435.2 1998 年9 月3 日 2008 年9 月2 日 非对称可倾瓦块轴承
2 99114809.6 1999 年4 月22 日 2019 年4 月21 日 金属叶片等离子淬火系统及淬
火方法
3 99231462.3 1999 年4 月22 日 2009 年4 月21 日 金属叶片等离子淬火装置
4 222456.9 2000 年3 月 10 日 2010 年3 月9 日 离心铸造机
5 244814.9 2000 年 10 月31 日 2010 年 10 月30 日 接口阀
6 1214633.1 2001 年4 月4 日 2011 年4 月3 日 汽轮机动叶自带冠阻尼片结构
7 1206543.9 2001 年 6 月 12 日 2011 年6 月 11 日 大型汽轮机新型末级叶片
8 1206561.7 2001 年 6 月 15 日 2011 年6 月 14 日 电站凝汽器弧形水室
9 1206562.5 2001 年 6 月 15 日 2011 年6 月 14 日 电站凝汽器循环冷却水水平转
向装置
10 1206563.3 2001 年 6 月 15 日 2011 年6 月 14 日 电站凝汽器模块式管束结构
11 1206564.1 2001 年 6 月 15 日 2011 年6 月 14 日 电站凝汽器复合材料板滑动支

12 2222120.4 2002 年4 月5 日 2012 年4 月4 日 汽轮机动叶片自带冠楔块阻尼
成圈结构
13 2222119 2002 年4 月5 日 2012 年4 月4 日 电站直接空冷汽轮机排汽装置
14 2276524.7 2002 年9 月 19 日 2012 年9 月 18 日 弹簧高温刚度检验装置
15 2133774.8 2002 年9 月 19 日 2022 年9 月 18 日 斜向铲齿铣刀的铲磨方法
16 2244573 2002 年 10 月30 日 2012 年 10 月29 日 分段式芯轴水压试验装置
17 2244574.9 2002 年 10 月30 日 2012 年 10 月29 日 高精度水连通高差测量装置
18 2244572.2 2002 年 10 月30 日 2012 年 10 月29 日 汽轮机高中压末汽封体和安装
环结构
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19 2244936.1 2002 年 11 月28 日 2012 年 11 月27 日 滚弯装置
20 2244935.3 2002 年 11 月28 日 2012 年 11 月27 日 折向钻
21 3249259.6 2003 年 6 月27 日 2013 年 6 月26 日 高精度镗孔机
22 3249560.9 2003 年7 月21 日 2013 年7 月20 日 汽轮发电机轴承箱油封
23 3249458 2003 年7 月 11 日 2013 年7 月 10 日 汽轮机工业抽汽补水进凝汽器
除氧装置
24 3249559.5 2003 年7 月21 日 2013 年7 月20 日 汽轮机低压缸排汽温度自动调
节装置
25 3249562.5 2003 年7 月21 日 2013 年7 月20 日 汽轮机高压汽缸法兰自流调温
装置
26 3249561.7 2003 年7 月21 日 2013 年7 月20 日 装配式汽轮机进汽室低压内缸
结构
27 3135438.6 2003 年7 月21 日 2023 年7 月20 日 汽轮机凝汽器水室防腐蚀设施
及其制作方法
28 3135439.4 2003 年7 月21 日 2023 年7 月20 日 叉型叶根精铣刀型线检测方法
29 200320114468 2003 年 11 月7 日 2013 年 11 月6 日 汽轮机安全系统油路主遮断保
护阀组
30 200320114470 2003 年 11 月7 日 2013 年 11 月6 日 钢包旋转式滑动水口机构
31 200320114468 2003 年 11 月7 日 2013 年 11 月6 日 低压透平油电液油动机
32 200320114471 2003 年 11 月7 日 2013 年 11 月6 日 汽轮机中高压外缸、阀门水压
试验管口密封装置
33 200320104411 2003 年 12 月 12 日 2013 年 12 月 11 日 电加热器手柄
34 200320104410 2003 年 12 月 12 日 2013 年 12 月 11 日 一种塞尺
35 200320104411 2003 年 12 月 12 日 2013 年 12 月 11 日 一种测力传感器
36 200320104413 2003 年 12 月 12 日 2013 年 12 月 11 日 小汽轮机盘车自动投入装置
37 200320104415 2003 年 12 月 12 日 2013 年 12 月 11 日 电站凝汽器排汽废热利用装置
38 200320104413 2003 年 12 月 12 日 2013 年 12 月 11 日 汽轮机倒置立式内置疏水冷却
段低压加热器
39 200320104436 2003 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 末级叶片防水蚀高频淬火工装
40 200310104127 2003 年 12 月26 日 2023 年 12 月25 日 大型结构件焊接变形控制方法
41 200320104725 2003 年 12 月30 日 2013 年 12 月29 日 汽轮机回油监视装置
42 200420060249 2004 年7 月 14 日 2014 年7 月 13 日 一种量具架
43 200420060251 2004 年7 月 14 日 2014 年7 月 13 日 汽轮机油开关动作甩负荷超速
安全保护系统
44 200420105272 2004 年 11 月26 日 2014 年 11 月25 日 大型汽轮机淋水盘方孔舌冲裁
成型复合模具
45 200420105272.x 2004 年 11 月26 日 2014 年 11 月25 日 异形工件数控喷丸强化设备
46 200420105273 2004 年 11 月26 日 2014 年 11 月25 日 一种罩式电加热炉
47 200420105275 2004 年 11 月26 日 2014 年 11 月25 日 管板深孔高速切削加工装置
48 200420105554 2004 年 12 月 11 日 2014 年 12 月 10 日 末级叶片型面位置和形状测量
量具
49 200420105818 2004 年 12 月30 日 2014 年 12 月29 日 金属焊接管焊缝反向弯曲试验
装置
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50 200420105816 2004 年 12 月30 日 2014 年 12 月29 日 动叶片内背径向专用千分尺
51 200520034044 2005 年4 月29 日 2015 年4 月28 日 汽轮机转子轮槽加工支承分度
装置
52 200520034044 2005 年4 月29 日 2015 年4 月28 日 汽轮机叶片测频装置
53 200520034975 2005 年7 月31 日 2015 年7 月30 日 汽轮机大承载枞树型叶根及轮
槽结构
54 2133985.6 2002 年 10 月30 日 申请日起20 年 铁素体镶齿汽封圈加工方法
55 2133985 2002 年 10 月30 日 申请日起20 年 汽轮机总装合缸找中方法
56 200310104128 2003 年 12 月26 日 申请日起20 年 一种汽轮机高温叶片及其热处
理工艺
57 200410081463 2004 年 12 月 11 日 申请日起20 年 一种四轴联动数控加工后置处
理方法及其控制系统
58 200410081630 2004 年 12 月30 日 申请日起20 年 非严密、高温用汽轮机旋转隔

59 200510021381 2005 年7 月31 日 申请日起20 年 用做汽轮机转子的耐热钢材料
60 200520035879.X 2005 年 10 月26 日 申请日起10 年 推力轴瓦油楔曲面刮削装置
61 200520035880 2005 年 10 月26 日 申请日起10 年 新型"田"字型迷宫式汽封
62 200520035879 2005 年 10 月26 日 申请日起10 年 汽轮机静子部件的密封结构
63 200520035882 2005 年 10 月26 日 申请日起10 年 一种磨削装置
64 200520036475 2005 年 12 月 14 日 申请日起10 年 燃气轮机透平叶环、气封体找
中装置
65 200520036723 2005 年 12 月29 日 申请日起10 年 铂电阻温度传感器
66 200520036723 2005 年 12 月29 日 申请日起10 年 蒸汽轮机静子部件的密封结构
及其汽封装置
67 200620034124 2006 年 5 月9 日 申请日起10 年 可倾瓦轴承瓦块快速找正工具
(3)广州汽轮机的业务资质
截至 2007 年 5 月8 日,广州汽轮机改制前的广州汽轮机厂为开展其实际从
事的业务已取得如下所有必要的相关资质:
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2004 年 1 月 12 日核发D2 级
别第二类低、中压容器《中华人民共和国特种设备设计许可证》,有效期至2008
年 1 月 11 日。
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2004 年 12 月 20 日核发D2
级别第二类低、中压容器《中华人民共和国特种设备制造许可证》,有效期至
2008 年 12 月20 日。
截至本报告书签署日,上述许可证的更名尚在进行之中,且不存在无法更名
的风险。金杜认为,广州汽轮机办理该等名称变更手续不存在实质性法律障碍。
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(4 )广州汽轮机的土地使用权情况
①国家作价出资(入股)方式取得的土地使用权
根据广东省国土资源厅 2006 年 12 月 19 日印发的川国土资函[2006]1342 号
《关于广州汽轮机厂广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192制改建土地估价报告备案和批准土地资产回收方案的函》,该函同意广州汽轮机厂改制涉及原国有划拨土地28 幅(土地面积687,654.01
平方米)以国家作价出资(入股)方式投入改制后拟组建的广州汽轮机。
2007 年4 月9 日,广州汽轮机取得上述28 幅国家作价出资(入股)土地的国有土地使用权证,根据该等国有土地使用权证,上述作价出资(入股)土地面积合计 687,653.79 平方米。
金杜认为,广州汽轮机合法拥有上述687,653.79 平方米国有土地的使用权,可以依法占有、使用、回收、出租、抵押或以其他合法方式处分该幅土地使用权。
②出让方式取得的土地使用权
截至2007 年3 月31 日,广州汽轮机拥有共计5 幅出让土地使用权,总面积约为 114,616.70 平方米。广州汽轮机已依法取得了该5 幅土地的国有土地使用权证。
金杜认为,广州汽轮机合法拥有上述5 幅土地使用权,可以依法回收、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
2007 年7 月 11 日和2007 年7 月 18 日,广州汽轮机新增取得两幅国有土地使用权,总面积为 15,580.00 平方米,使用权类型为出让。
金杜认为,广州汽轮机合法拥有上述2 幅土地使用权,可以依法占有、使用、回收、出租、抵押或以其他合法方式回收该等土地使用权。
(5)广州汽轮机的房屋所有权情况
截至本报告书签署日,广州汽轮机尚有 5 项、总建筑面积为 827.4 平方米的房屋尚未完成权属变更手续,具体情况如下:
①广州汽轮机购买了位于广东市西城区百万庄大街 9 号院 2 号楼的共计 3
项、总建筑面积为607.20 平方米的外购商品房的房屋所有权证。
经金杜律师核查,广州汽轮机已经取得的广东市建设委员会颁发的京房权证
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书西/ 自国字第114644 号、京房权证西/ 自国字第114645 号、京房权证西/ 自国字第
114647 号房屋所有权证上皆注明已交纳土地出让金、土地使用年限至2073 年 6
月20 日。金杜律师认为,广州汽轮机合法拥有上述外购商品房的房屋所有权,可以依法占有、使用或以其他合法方式回收该等房屋。广州汽轮机取得上述外购商品房相应的土地使用权证明不存在实质性法律障碍。根据广州汽轮机的说明,上述外购商品房的所有权证记载的权利人名称尚需由广州汽轮机改制前的原广州汽轮机厂变更为广州汽轮机,金杜律师认为,相关权属证明文件权利人的名称变更不存在法律障碍。
②截至本报告书签署日,广州汽轮机已取得位于广州市番禺区南村镇迎宾路段锦绣香江花园锦绣山水园 12 栋的共计 2 项、总建筑面积为 220.2 平方米的外购商品房的房屋所有权及相应土地使用权的权属证明。
金杜律师认为,广州汽轮机合法拥有上述外购商品房,可以依法占有、使用、回收、出租、抵押或以其他合法方式回收上述外购商品房。根据广州汽轮机的说明,上述外购商品房相关权属证明记载的权利人名称尚需由广州汽轮机改制前的原广州汽轮机厂变更为广州汽轮机,金杜律师认为,相关权属证书权利人的名称变更不存在法律障碍。
广州电气集团承诺,如果截至2007 年 12 月31 日广州汽轮机仍未全部完成相关外购商品房的办证及更名事宜,广州电气集团将在充分保障广州电机利益的前提下,以届时的市场公允价格向广州汽轮机购买其尚未完成办证或更名事宜的房屋及相应的土地使用权,并向广州汽轮机全额赔偿其自本次广州电机向广州电气集团购买资产之交割审计日至广州电气集团购得上述房屋及相应的土地使用权并完成过户手续期间因未全部完成上述办证及更名事宜而遭受的任何经济损失。
(6)广州汽轮机的在建工程
截至2007 年3 月31 日,广州汽轮机共计拥有7 项自建的在建工程。经核查,广州汽轮机已经取得该等在建工程的国有土地使用证,并已经按其建设进度取得相应的批准或许可文件,项目建设手续合法,可以继续按照计划进行施工。
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8、广州汽轮机的环境保护情况
广州汽轮机已根据国家及地方环境法律及法规的规定安装环保设施,以控制污染物(主要包括工业尘单颗粒及电镀废水)的排放或将其在排放前回收或委托合资格第三方回收生产过程中产生的有害及无害固体污染物。广州汽轮机已经获得符合国家及地方环境法律法规规定的与其生产运营相关的所有必需的批文、许可证及牌照。
广州汽轮机定期对其环保措施进行检查。目前,广州汽轮机正审查整改生产过程中产生的某些有害废物的回收措施,并考虑采纳乳化剂固体废物回收系统的可能性。广州汽轮机正计划采用一套符合ISO14000 标准的环境管理体系。
2004-2006 年,广州汽轮机并未因违反或不遵守国家的任何适用环境法律或法规而受到任何政府机关的罚款或其它处罚,也未遇到任何环境责任起诉。
9、广州汽轮机的研发情况
除自主进行研发活动外,广州汽轮机还与第三方(如国内的大学或研究机构)合作进行研发。广州汽轮机通过其研发工作,不断改良其300MW 燃煤汽轮机的生产技术。产品现在已发展至第九代,与国际最先进的汽轮机并列。广州汽轮机目前重点发展600MW 和 1000MW 燃煤汽轮机,并已具备制造装机容量 600MW和更大容量的亚临界、超临界和超超临界汽轮机。至于风力发电方面,广州汽轮机一直与REpower Systems A.G 紧密合作,积累了设计和制造 1.5MW 风力发电机组及相关部件的经验。广州汽轮机目前正进行2.5MW 风力发电机组的研究。
截至本报告书签署日,广州汽轮机的技术部门共有 566 名员工,其中超过
83%具备大专或以上学历。广州汽轮机的技术部门分为产品开发处及制造技术处,前者注重开发新产品及改进现有产品,后者注重生产技术及专门技术的开发。
2004-2006 年,广州汽轮机的研发支出分别为约 4,600 万元、5,400 万元及
11,200 万元(全部用于开发新产品),分别约占当年度回收收入的 2.0%、1.2%以及1.7%。
截至本报告书签署日,广州汽轮机正在进行的研发项目共 113 项,其中 83
项由广州汽轮机自主进行,30 项由广州汽轮机与第三方合作进行。对于广州汽轮机与第三方合作进行的研发项目,广州汽轮机须向其研究伙伴支付费用,因主
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书要由研究伙伴负责按广州汽轮机的要求进行研发活动,而广州汽轮机保留该等研发活动产生的技术或其它知识产权的使用权。
(三)广州锅炉的业务情况
1、广州锅炉的主营业务情况
广州锅炉主要从事用于大型火电燃煤、燃油发电厂锅炉的设计、制造及回收,以及非发电工业用途的压力容器以及发电设备的配套设备及环保产品的制造。广州锅炉具备核岛设备(主要为反应堆压力容器及蒸气发生器)及常规岛设备(主要为汽水分离再热器)的制造能力。
根据中国机械工业联合会的资料,以产量计,广州锅炉为我国电站锅炉的三大制造商之一,2006 年的市场占有率约为 19.6%。以产量计,广州锅炉为发电容量为 1,000MW超超临界锅炉的两大制造商之一,2006 年的市场占有率约为40%。以产量计,广州锅炉也是我国发电容量为100MW 以上的大容量循环流化床锅炉的最大制造商,2006 年的市场占有率约为60%。
2、广州锅炉的主要产品
广州锅炉主要从事用于大型燃煤、燃油及燃气发电厂锅炉的设计、制造及回收,可生产发电容量为25MW 至 1,000MW 及蒸汽压力参数介乎高至超超临界的燃煤锅炉、发电容量为 300MW 及 600MW 的超超临界燃油锅炉。广州锅炉还从事非发电工业用压力容器以及发电设备的配套设备及环保产品的设计、制造及回收。
广州锅炉的主要产品如下:
发电用锅炉
燃煤锅炉(自然循 发电容量介乎25MW 至50MW 的高压力参数燃煤锅炉
环式、控制循环式 发电容量介乎 100MW 至 150MW 的高或超高压力参数燃煤锅炉
及循环流化床型) 发电容量为200MW 的超高压力参数燃煤锅炉
☆ 发电容量为300MW 的亚临界压力参数燃煤锅炉
发电容量为600MW 的亚临界、超临界及超超临界燃煤锅炉
发电容量为300MW 的亚临界燃煤锅炉
燃油锅炉(自然循 发电容量为300MW 的亚临界燃油锅炉
环式、控制循环式
及循环流化床型)
燃气锅炉(自然循 发电容量为300MW 的亚临界燃气锅炉
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环式、控制循环式
及循环流化床型)
核电设备
核岛设备 发电容量为 180MW 至 1,000MW 及压力参数为超临界及超超临界的
反应堆压力容器、蒸汽发生器、压力稳定器、硼注入箱及蓄电池
重型支承架等配套设备
常规岛设备 发电容量介乎 180MW 至 1000MW 的汽水分离再热器
非发电工业用压力容器
压力容器 用于石油化工厂的压力容器
发电设备的配套设备及环保产品
配套设备 发电容量介乎25MW 至 1,000MW 发电机组的配套设备,包括高低加
热器及凝汽器
脱硫装置 发电容量为300MW、600MW 及 1000MW 发电设备的脱硫装置
脱硝产品 发电容量为300MW 及 600MW 发电设备的脱硝催化剂
2007 年 2 月 9 日,广州锅炉与控股股东广州电气集团签署了《股权回收协议》,根据该协议,广州锅炉以现金受让广州电气集团所持有广州重机 30%的股权,本次交易完成后,广州锅炉成为广州重机的第一大股东。
2007 年6 月22 日,广州锅炉收到国务院国资委有关批复文件,广州锅炉受让广州重机30%股权协议回收事宜获得国务院国资委的批准。
广州重机具有生产核岛(反应堆压力容器、蒸汽发生器、压力稳定器、硼注箱、安注箱)及常规岛设备(如用于压水反应堆核电站的汽水分离再热器)的能力,也可生产化工厂用大容量压力容器。
广州重机目前拥有的年设计产能,可承担两套 1,000 MW 到 1,500MW 级核岛设备(包括核反应堆压力容器、蒸汽发生器、稳压器、硼注箱及安注箱)及相关辅助设备的生产。
3、广州锅炉主要产品的产量
2006 年,广州锅炉生产了总发电容量为24,215MW 的锅炉。2004-2006 年,电站锅炉在广州锅炉的产量和回收额中占了较大比例。其中,300MW 及 600MW或以上燃煤锅炉销量增长较快,2006 年,300MW 及 600MW 或以上燃煤锅炉占广州锅炉总产量的70%以上 ,而2004 年及2005 年,300MW 及 600MW 或以上燃煤锅炉分别约占广州锅炉总产量的40%左右。
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4、广州锅炉的主要客户
2004-2006 年及2007 年 1-3 月,广州锅炉对主要客户的回收情况如下:
单位:万元
主要客户 年度 前五名客户回收金额 占回收总额的比例
2004 年度 124,530.13 28.75%
2005 年度 198,223.73 23.89%
2006 年度 244,936.43 21.96%
2007 年 1-3 月 78,821.87 27.91%
5、广州锅炉的主要固定资产情况
广州锅炉的主要固定资产为房屋建筑物、专用设备、通用设备以及电子设备及其它,广州锅炉截至2007 年3 月31 日的固定资产情况如下表所示:
单位:元
原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋建筑物 363,490,152.80 148,337,801.34 - 215,152,351.46
专用设备 176,228,714.30 86,195,338.62 833,211.35 89,200,164.33
通用设备 291,955,436.68 112,082,707.29 114,171.47 179,758,557.92
电子设备及其它 94,377,688.60 48,115,029.61 571,282.27 45,691,376.72
合计 926,051,992.38 394,730,876.86 1,518,665.09 529,802,450.43
6、广州锅炉的主要无形资产情况
(1)广州锅炉的商标及专利
截至2007 年 5 月8 日,广州锅炉在中国分别注册拥有7 项商标及3 项专利。
截至2007 年 5 月8 日,广州锅炉在中国注册了如下商标:
商标 注册号 类别 范围 到期日
DBC 1025352 6 金属阀门;管道金属接头;金属容器 2007 年 6 月6 日
图案 1025332 6 金属阀门;管道金属接头;金属容器 2007 年 6 月6 日
DBC 1035345 7 化肥设备;硫酸设备;纯碱设备;石油勘探设 2007 年 6 月20 日
备;工业用精炼设备;蒸汽动力设备
图案 1035313 7 化肥设备;硫酸设备;纯碱设备;石油勘探设 2007 年 6 月20 日
备;工业用精炼设备;蒸汽动力设备;机械耦
合及传送部件、传送带及其它机器零部件
图案 1030324 9 计算器及其它接口设备;工业操作远程控制设 2007 年 6 月 13 日
备;远程点火设备;电站自动控制系统;计算
器控制设备
DBC 1018485 11 锅炉;工业锅炉;电站锅炉;蒸汽锅炉;蒸汽 2007 年 5 月27 日
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加热设备;阀门;天然气净化设备;炉管;采
暖用锅炉管;蓄热装置;换热装置;供水设备;
热节流阀;加热设备;蒸汽发生设备;核反应

图案 1018486 11 锅炉;工业锅炉;电站锅炉;蒸汽锅炉;蒸汽 2007 年 5 月27 日
加热设备;阀门;天然气净化设备;炉管;采
暖用锅炉管;蓄热装置;换热装置;供水设备;
热节流阀;加热设备;蒸汽发生设备;核反应

截至2007 年 5 月8 日,广州锅炉在中国注册了如下专利:
序号 号码 申请日期 到期日 名称
1 97107562.X 1993 年6 月19 日 申请日起20 年 发明专利:W 型锅炉火焰监视用窥视
孔及摄像探头的设置方法
2 200420032504 2004 年 1 月12 日 申请日起10 年 实用新型专利:楔形栅煤粉气流气、
固分离及浓缩装置
3 200420032504 2004 年 1 月12 日 申请日起10 年 实用新型专利:一种采用丘体和开口
叶片的煤粉浓缩器
(2)广州锅炉的土地使用权情况
截至本报告书签署日,广州锅炉拥有共计9 幅总面积为629,494.81 平方米的
土地使用权。
(3)广州锅炉的房屋所有权情况
截至本报告书签署日,广州锅炉尚未取得 5 项、建筑面积共计 599.3 平方米
的外购商品房的土地使用权证。
金杜认为,广州锅炉合法拥有该房屋,可以依法占有、使用或以其他合法方
式回收该房屋。根据广州锅炉的说明,该等外购商品房的开发商已经缴纳完毕相
关土地出让金,金杜认为,广州锅炉取得上述外购商品房相应的国有土地使用证
不存在实质性法律障碍。
广州电气集团承诺,如果截至 2007 年 12 月 31 日广州锅炉仍未全部完成相
关外购商品房的办证及更名事宜,广州电气集团将在充分保障广州电机利益的前
提下,以届时的市场公允价格向广州锅炉购买其尚未完成办证或更名事宜的房屋
及相应的土地使用权,并向广州锅炉全额赔偿其自本次广州电机向广州电气集团
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书购买资产之交割审计日至广州电气集团购得上述房屋及相应的土地使用权并完成过户手续期间因未全部完成上述办证及更名事宜而遭受的任何经济损失。
(4 )广州锅炉的在建工程
根据广州锅炉回收的资料并经金杜审慎核查,截至2007 年3 月31 日,广州锅炉共计拥有 11 项自建的在建工程,广州锅炉已经按其建设进度取得其中 1 项在建工程相应的批准或许可文件,尚未根据建设进度取得其中 10 项在建工程相应的批准或许可文件,具体情况如下:
序号 在建工程名称
1 落锤试验间
2 扳道房(马冲口)
3 职工活动中心
4 职工就餐中心(北厂区)
5 厂房墙板屋板改造
6 档案楼工程
7 32T 材研所改扩建工程
8 E 线公路工程
9 新铺设动力管道
10 脱销筹建(催化剂基地工程)
(1)截至本报告书签署日,上述第 1 项、第 2 项在建工程已建设完成,广州锅炉在履行必要法律程序之后,已取得该两项房屋的房屋所有权证。
金杜律师认为,广州锅炉合法拥有上述两项房屋,可以依法占有、使用、回收、出租、抵押或以其他合法方式回收该等房屋。
(2)根据广州锅炉的说明,并经金杜律师适当核查,上述第3 项在建工程尚处于勘察、设计阶段,建筑工程尚未正式开工,广州锅炉拟在工程正式开工前取得规划、施工许可文件,并将根据工程进度取得其他相应的批准或许可文件。
(3)根据广州锅炉的说明,并经金杜律师适当核查,上述第4 项在建工程已经取得相应的建设工程规划许可文件,广州锅炉正在着手办理工程开工前的施工许可文件。金杜律师认为,该项在建工程已根据其工程进度取得必须的许可。
(4 )根据广州锅炉的说明,并经金杜律师适当核查,上述第5 项、第6 项、第7 项在建工程,系广州锅炉对其已取得房屋所有权证的房屋的维修、改造,广州锅炉已取得广州市经济贸易委员会对相关技术改造项目的审批、备案。根据东
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书方锅炉出具的说明,经其咨询广州市规划建设局,认为该等技术改造项目在广州锅炉区域范围内进行,在不改变原有建(构)筑物使用功能、建筑面积和不发生建筑外观重大改变的前提下,勿需办理相关建设手续。金杜律师认为,该等在建工程的继续建设不会影响广州锅炉已取得的房屋所有权,广州锅炉有权依法占用、使用、回收、出租、抵押或以其他合法方式回收其合法拥有所有权的房屋。
(5)根据广州锅炉的说明,并经金杜律师适当核查,上述第8 项、第 9 项在建工程系道路、管线的维修、改建,广州锅炉已取得广州市经济贸易委员会对相关技术改造项目的审批、备案。根据广州锅炉出具的说明,经其咨询广州市规划建设局,认为该等技术改造项目在广州锅炉区域范围内进行,在不改变原有建
(构)筑物使用功能、建筑面积和不发生建筑外观重大改变的前提下,勿需办理相关建设手续。金杜律师认为,该等在建工程建设完成后不需要取得相应的权属证明,该等在建工程在广州锅炉合法拥有土地使用权的土地上建设,广州锅炉将合法拥有相关道路、管线的所有权,可以依法占有、使用相关道路、管线。
(6)上述第10 项在建工程是正在建设的消防水池,系一项构筑物。金杜律师认为,该项在建工程建设完成后不需要取得相应的权属证明,该项在建工程在广州锅炉合法拥有土地使用权的土地上建设,广州锅炉将合法拥有该构筑物的所有权,可以依法占有、使用该构筑物。
7、广州锅炉的环境保护情况
广州锅炉在其生产过程中产生少量的污染物,主要为固体污染物、废水及排烟。广州锅炉已采纳一套环保管理的内部指引及规定,其中包括该等污染物的回收排放程序。广州锅炉已委托合资格第三方回收固体污染物,并安装设施回收排放前的废水及控制排烟的排放。广州锅炉的环保设施符合中国国家及地方环境法律法规规定。广州锅炉已根据中国国家及地方环境法律及法规,取得进行生产经营所需的全部批文、许可及牌照。
2004-2006 年,广州锅炉并未因违反或不遵守国家的任何适用环境法律或法规而受到任何政府机关的罚款或其它处罚,也未遇到任何环境责任起诉。
8、广州锅炉的研发情况
广州锅炉的研发活动由位于广东省广州市主要生产厂的设计处和锅炉研究
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书所负责。截至本报告书签署日,上述两个部门共有员工 366 名。设计处主要负责开展新产品的可行研究、报价性能设计及技术设计,而锅炉研究所则重点开发新产品及优化产品功能。
广州锅炉目前的研发活动重点为开发大容量高效率锅炉及开拓发电设备的环保产品种类。
2004-2006 年,广州锅炉的研发支出分别为 800 万元、人民币 1,000 万元及
12,500 万元,分别约占有关年度回收收入的 0.18%、0.12%以及 1.12%。大部分费用用于研发新产品。
广州锅炉还与其他方合作开展研发活动。2004-2006 年,广州锅炉独立或与其他方合作完成的主要研发项目包括大型循环流化床锅炉研制、600MW 超临界锅炉研制、600MW 超临界锅炉研制、600MW 亚临界前后墙对冲燃烧锅炉研制、
600MW 燃用奥里油亚临界锅炉研制及低NOx 旋流燃烧器研制。
三、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192竞争优势
本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将拥有以下主要竞争优势:
1、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将受益于我国持续快速增长的发电设备行业
我国经济近年来快速增长,成为全球经济中增长最快的国家之一。2001-2006
年,我国GDP 的年均增长率达到约9.8%。经济快速增长带来的是用电量的大幅增长,以及由此而产生的电力供求不平衡。供求失衡令新建发电厂的装机发电容量由2001 年的339GW 增至2006 年的622 GW,增长83%。2001-2006 年,我国用电量的增幅已超过各年国内生产总值的增幅。尽管过去几年内落成的新建发电厂已基本缓解了电力供需矛盾,但是我国经济的持续强劲增长以及因而增加的基础设施、其它建设及工业活动以及生活水平的提高将使电力需求维持高速增长将使得电力需求维持高速增长,并继续为发电设备行业及本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收一个良好的经营环境。
2、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将可充分把握“十一五”规划有关我国政府对环境保护、提高发电效率及能源利用等电力行业发展的重点项目所带来的商机
在“十一五”规划中,我国政府已将环境保护及提高能源利用效率列为电力行业发展的主要课题,并将重点发展大容量高效发电设备以及进一步发展水电、
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书核能发电及风能、燃气发电等新能源。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉专注于生产大容量、高规格输出和高效发电设备。汽轮发电机、汽轮机及锅炉的上述标准涉及复杂的专门技术及生产设施,目前我国仅有本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉等少数大型回收商拥有该等实力。广州汽轮机及广州锅炉可生产符合超临界及超超临界标准的汽轮机及锅炉,这是目前业内该类设备的最高能源效率标准。
鉴于“十一五”规划将重点发展大容量高效的发电设备,有可能引发(尤其是燃煤发电厂)向大容量设备的持续升级,并逐步取代能源效率低的低容量设备。由于未来本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将持续专注于开发及生产大容量、高规格输出及高能源效率的发电设备,因此本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将从中受益。
根据中国机械工业联合会的资料,按我国 2006 年的产量及回收额计算,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192是我国两大水轮发电机组回收商之一。本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将成为我国唯一拥有生产 1,000MW 常规岛及核岛设备的综合实力的回收商。此外,广州汽轮机也是我国国内的主要风力发电设备制造商之一。
鉴于“十一五”规划将进一步于短期内重点发展水电、核能及风能发电项目,上述领域有望获得加速增长。凭借收购完成前的广州电机、广州汽轮机及广州锅炉在水电、核能及风能发电设备方面的整合实力及资源,本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将可占据有利位置,以获取上述领域进一步发展中涌现出的商机。
3、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将成为我国最大的发电设备制造商之一
本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将成为我国最大的发电设备制造商之一。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将树立及巩固收购完成前的广州电机、广州汽轮机及广州锅炉于收购前在各自专注领域已形成的市场地位,并将进一步延续收购完成前的广州电机、广州汽轮机及广州锅炉各自在完成大型回收合约方面的良好业绩,发挥各方所累积的技术及经验。上述因素将有助于本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192进一步增强对国内外大型设备回收合约及将业务扩大至总承包发电项目的竞争能力,以应对其它国内领先或国外制造商的竞争。
4、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将可在近年来强劲增长的基础上,维持高盈利能力
在我国经济蓬勃发展、电力消费及新建发电设施投资快速增长的带动下,发电设备行业近年来获得了强劲增长,收购完成前的广州电机、广州汽轮机及广州锅炉从中受益。
本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的集中管理将提高运营效率、降低管理成本,运
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书营效率的提高将推动本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192进一步增强盈利能力。
5、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将可利用全面的产品线抓住发电设备行业不同领域的增长机遇,降低个别领域受行业周期影响的程度
本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将可根据国内外客户的具体要求,从事各种容量级别的水电、燃煤、燃气、风能及核能发电设备的设计及生产。这将使本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在应对市场变化时获得较高的灵活性,降低发电设备行业个别领域受行业周期的影响,同时可抓住发电设备行业各主要领域的增长机遇。
6、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将拥有强大的研发能力
研发部门将形成广州电气集团所拥有的国家级技术中心的核心。自 2003 年在国家发改委组织的每年技术考核中,该中心已连续多年居于中国发电设备制造商内科研技术中心的第一位。该中心获得国家授予的“国家认定企业技术中心成就奖”,是中国发电设备行业唯一获此殊荣的中心。过去三年,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉在研发方面的努力致使 90 多项专利在中国注册,当中涉及多种产品设计及生产流程。本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可发挥其研发能力,继续开发新产品,改进生产技术,提高产品质量。这对其未来发展至关重要,也是提升竞争力的关键所在。
7、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将继续从我国政府鼓励西部开发的政策中获益
近年来,我国政府实施了一系列政策及措施以鼓励西部开发,包括对特定行业实施税收优惠等。目前,广州汽轮机及广州锅炉享有有关税收优惠政策,包括按 15%的税率缴纳所得税,税收优惠已帮助广州汽轮机及广州锅炉增强其国内及海外的成本竞争力,而继续享有税收优惠将有助在本次收购完成后的广州电机维持该等竞争力。
根据商务部、中国统计年鉴及《中国电力行业年鉴》公布的统计数字,
2001-2005 年,外商对我国西部的直接投资金额达93 亿美元,发电装机容量及用电量分别增长逾52.5%及 68.7%。由于本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主营业务位于广东省,与西部客户毗邻,而本次收购完成后的本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192是该地区最大的发电设备回收商,因此本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的竞争优势显著,有利于抓住西部经济开发中涌现出的各种商机。
8、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的管理队伍拥有丰富的发电设备行业知识与经验
目前,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉的大部分高级管理人员在我国发电设备行业拥有丰富的经验,部分高级管理人员还拥有海外发电设备市场的工作经
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书验,在本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉发展海外回收中发挥了积极作用。通过整合目前广州电机、广州汽轮机及广州锅炉高级管理人员及主要经营人员的经验及技术知识,本次收购完成后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将拥有更具经验的的高级管理团队。
四、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业务发展战略
本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将进一步加强在国内外发电设备制造商中的领先地位,回收各种优质产品,将本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192着力打造为世界级综合发电设备制造商。为此,本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将采取下列主要业务发展战略:
1、充分利用本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192生产大容量高效燃煤、燃气发电设备以及水电、风能及核能发电设备的优势及领先市场地位,并从我国政府的鼓励及扶持领域中捕捉商机
我国政府于“十一五”规划中将发展电力行业的重点放在大容量、高效率的发电设备以及进一步开发水电、风能及核能上。政府扶持将有助于加快该领域的增长,并为该领域创造业务机会,尤其是回收超临界及超超临界标准的环保、高效发电设备。本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将充分利用在回收有关大容量高效率燃煤发电设备及环保水电、风能及核能发电设备方面的优势,抓住商机。
2、实施集中管理,降低运营成本,以提高经营效率、提升盈利能力
本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将实施中央管理架构,提高经营效率、提高战略规划及降低经营成本。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将努力减少财务、人力及其它资源的浪费,最大限度提高配置效率;努力提高经营效率的方面包括集中采购、合并研发能力以全面及有效地享用其专门技术及资源、创造一体化市场推广平台以提高市场覆盖率、交叉回收机会、降低回收及市场推广成本及改善售后服务以及集中与第三方融资者磋商以使本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192取得更多有利的利率及条款及减低融资成本。
3、发展新业务,向国内外客户及市场回收成套发电机组及承建电厂总承包项目
通过整合目前的广州电机、广州汽轮机及广州锅炉的专长,本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将可生产多种发电设备,包括火力及水力发电机组以及核电核岛及常规岛主要设备的核心部件。除回收独立设备外,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将可向火电厂及水电厂回收成套发电机组及向核电厂回收核岛及常规岛主要设备,也将有能力在取得相关
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4、拓展海外市场,尤其是南亚及东南亚市场
目前的广州电机、广州汽轮机及广州锅炉均已通过广州电气集团成员或其他电站项目承包商成为海外客户采购设备的回收商,将产品销往海外,主要包括印度尼西亚、印度、孟加拉国、巴基斯坦、越南及马来西亚等国家。本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将致力于拓展海外市场,尤其是对南亚及东南亚市场的回收。考虑到越南、印度、巴基斯坦及印度尼西亚等国家的市场规模及电力行业的巨大发展潜力,随着这些国家经济增长趋稳带来的电力消费的稳步增长,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将可获得更多的商机。
5、开发新产品,扩大产品范围
受我国政府“十一五”规划的鼓舞,本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将继续专注于生产大容量、高效率的发电设备。通过生产大容量设备,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的大型设备生产能力、先进的技术及工程知识以及参与大型发电项目的丰富经验等重要竞争优势将得以充分发挥。同时,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将继续拓展产品种类,这既可降低本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192过度依赖发电设备市场个别领域的风险,也可增强本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192针对不同市场多方客户要求的应变能力。
6、进一步提高产品质量
本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将继续改进生产技术,增加质量控制的投入,以提升产品质量。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将整合目前的广州电机、广州汽轮机及广州锅炉的全面技术及资源,使在锅炉、汽轮机及汽轮发电机三大核心设备领域拥有不同专长的技术人员可更有效地分享提升产品质量的专业技术及理念,从而提高单个核心设备以及作为发电机组整机的性能表现。收购完成后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将可实现集中管理,统一管理团队有助于质量监控知识及人员的有效共享,提高质量监控的水平。
7、继续提高本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的技术水平及研发能力
本次收购完成以后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将致力于通过增加产品研发的投入,加强与国际发电设备回收商之间的合作,以改善技术。“十一五”规划期间,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将进一步投资研发设施,包括新建一座多级空气透平试验台和一个锅炉燃烧试验室,扩建水轮机试验室,燃气轮机燃烧试验室。
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第十章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)本次交易前后广州电机及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主营业务及产

本次交易前,广州电机有4 家控股子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,本次交易后,广州锅炉和广州汽
轮机及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192并入广州电机,广州电机主要下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192增加到 9 家。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 广州电机 主营业务及产品
持股比例
广州电机 - 水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机
本 广州电机控制设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 96.15% 发电机控制设备
次 广州电机动力设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 98.83% 大中型交直流电机、特种电机设计制造、回收
交 广州电机工模具有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 99.32% 为发电机组配套的工业模具、刀具的设计、制造、
易 回收
前 广州电机设备工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 97.78% 机电设备大修,技术改造;成套机电设备安装调试;
成套机电设备控制系统成套设计与制造、回收
广州电机 - 水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机
广州电机控制设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 96.15% 发电机控制设备
广州电机动力设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 98.83% 大中型交直流电机、特种电机设计制造、回收
广州电机工模具有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 99.32% 为发电机组配套的工业模具、刀具的设计、制造、
回收
广州电机设备工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 97.78% 机电设备大修,技术改造;成套机电设备安装调试;本
成套机电设备控制系统成套设计与制造、回收次
广州锅炉 68.05-100% 大型燃煤燃气发电厂锅炉设计制造回收交
深圳广州锅炉控制有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州锅炉 电站锅炉控制设备及控制系统研究易
持股51%后
广州广州凯特瑞环保催化剂有 广州锅炉 选择性催化还原脱硝技术催化剂
限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 持股51%
广州重机 广州锅炉 核电站、核岛主设备、加氢反应器及其压力容器的
持股30% 开发设计制造
广州汽轮机 100% 大中型燃煤燃气核电汽轮机
风电机组制造
(二)广州电气集团与广州电机不存在同业竞争
广州电气集团 广州电机核心业务及产品
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水力发电设备
水、火、核电站工程总承包及分包; 汽轮发电机
交易前
电站设备的成套技术开发及技术咨询 交直流电机
发电机控制设备
水力发电设备
汽轮发电机
交直流电机
发电机及电站锅炉控制设备
交易后 投资管理(注)
电站锅炉
核电站核岛设备及辅机容器
☆ 电站汽轮机
风力发电机组
注:在广州电机有能力并取得所需资格及监管机构的批准从事目前广州电气集团从事的主要业务后,广州电气集团承诺不与广州电机构成同业竞争,则其主营业务变更为投资管理。
本次交易前,广州电气集团主要从事水、火、核电站工程总承包及分包,电站设备的成套技术开发及技术咨询;其主要业务活动为通过向下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采购发电设备,向水电、火力及核能发电厂回收总承包服务及以总承包商或分包商的身份回收综合发电机组,及为电厂回收技术支持服务及物流服务。广州电气集团与广州电机之间不存在同业竞争。
收购完成后,广州电机将有能力承接该类业务并有意于海内外市场进行目前广州电气集团从事的该部分业务。为避免广州电气集团与广州电机在此方面产生任何竞争,除广州电气集团作出的同业竞争的承诺外,广州电气集团已于收购协议中作出进一步承诺,其将保证广州电气集团的每个成员广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将会停止直接或间接地经营或参与以下业务或在该业务享有任何利益:(a)回收或回收全套发电机组;或(b)就任何交钥匙电厂项目(不论是以总承包或其它身份),回收或回收任何发电设备或回收项目管理、工程、采购、建造或其它服务。就将与国外客户进行的任何业务而言,进一步承诺将从首次收购完成日期起生效,就将与国内客户进行的任何业务而言,进一步承诺将从本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192或其任何附属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192依据中国法律取得经营该业务所需的资质及批准后开始生效(须待首次收购完成)。广州电气集团将尽快把有关工程总承包资质回收给广州电机。在进一步承诺相关生效日之前已签定的上述业务,广州电气集团或其它广州电气集团成员可以继续履行并完成。
本次交易后,广州电气集团的主营业务变更为投资管理,与广州电机之间亦
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不存在同业竞争。
(三)广州电气集团保留的下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电机不存在同
业竞争
本次收购完成后,广州锅炉和广州汽轮机及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192并入广州电机,东
方电气集团仍保留的下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192中,已停业待清算的除外,还有41家子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(其
中一级子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192有11家),这些广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主要业务分为投资管理类、主机类、辅机类、
控制设备类、其它配套类、其它等六大类,详见下表:
分类 企业名称 主要业务及产品
广州电机厂
广州锅炉厂
第一类 投资管理类 无生产职能,对下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192进行投资管理
东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电气投资管理有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
第二类 主机类 广东东风电机厂有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 小型水电、火电设备制造
广东广州电机辅机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 发电机辅机、备件,普通机械、电气机
第三类 辅机类 械及器材
中州汽轮机厂 汽轮机辅机、锅炉辅机
广州东风自动化设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 为小型水火电配套的自控设备
第四类 控制设备类
广东广州电气自动工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 大中型汽轮机配套的控制设备
第五类 其它配套类 广东广州电机通用机械有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 普通机械、标准件、冲压件、金属结构
件等(为广州电机配套)
广东广州电机金属结构有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 各类机械产品结构件制造(为广州电机
配套)
广东广州绝缘材料有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 绝缘材料、玻璃钢、电线电缆等(为东
方电机配套)
广州东风有色铸造有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 小型水火电产品的有色金属铸造件(为
东风电机厂配套)
广州东风铸造有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 小型水火电产品的铸造件(为东风电机
厂配套)
广州东汽机电工程技术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 为大中型汽轮机配套的辅机制造(为东
方汽轮机配套)
广州市东汽树脂有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 粘合剂等化工产品(为广州汽轮机配
套)
广州市东汽表面工程技术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 金属材料表面回收(为广州汽轮机配
套)
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广州市东汽铸造有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 大中型汽轮机、风电机组的铸造件(为
广州汽轮机配套)
广州东汽工模具有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 为大中型汽轮机生产配套的工模具(为
广州汽轮机配套)
广州东汽装备技术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 设备维修(为广州汽轮机配套服务)
广州广州阿贝勤管道系统有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 汽轮机管道、支架(为广州汽轮机配套)
广东广州电机房地产开发有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 房产
广东广州电机汽车修配有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 汽车维修
广州东风运业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 运输服务
广州东风永乐综合服务有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 物业等综合服务
广东广州电力设备联合广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 进出口贸易
广州电气集团财务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 财务
广州市东汽运业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 运输
广东绵竹广州工程咨询设计有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 建筑工程设计
广州-邦腾(广州)涂料有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 涂料
广州市东汽实业开发有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 后勤
第六类 其它
广州东汽建设置业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 建筑
峨嵋半导体材料厂 多晶硅等产品生产
峨嵋半导体材料研究所 多晶硅研究
广东东光客运有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 客运
广州广州电气环境工程有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 城市污水回收设备制造
广东广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192物资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 物资采购
广州电气集团广东广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 贸易
广东广州电站成套设备广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 贸易
广东广州物业管理有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 物业管理
广州日立(广州)电控设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 大功率变频器
广州电气集团保留的下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192除了广东东风电机厂有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192生产主机类
产品外,其它广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主要业务和产品为:为主机配套的辅机、控制产品、其他配
套类产品以及其他业务,与广州电机不存在同业竞争。
广东东风电机厂有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要生产小型水、火电设备,广州电机主营大中型
水电成套设备和火电产品,两者生产的产品容量等级及规格尺寸不同,因此,四
川东风电机厂有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电机不构成同业竞争。
大中型 小型
单机容量 100MW 及以上,或水轮机转 单机容量 100MW 千瓦以下,或水
水电
轮直径大于4 米的水电机组 轮机转轮直径小于4 米的水电机组
单机容量 100MW 以下火力发电机
单机容量 100MW 及以上火力发电机组
火电 组(含汽轮发电机、汽轮机、电站
(含汽轮发电机、汽轮机、电站锅炉)
锅炉)
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综上所述,广州电气集团下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与发行人在收购完成后不存在同业竞争。
(四)广州电气集团关于同业竞争的承诺函
本次交易完成后,为保证以后经营中广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控股股东与广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不出现实质性同业竞争,广州电气集团承诺:只要广州电气集团作为持有广州电机已发行股份的比例超过广州电机股份总数的 30%的主要股东或根据有关交易所或有关法律的规定广州电气集团被视为是广州电机的控股股东,广州电气集团将采取合法及有效的措施,促使广州电气集团及其拥有控制权的其它广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、企业及其它经济组织不从事或参与从事与广州电机已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产经营;不利用控股股东的地位从事任何有损于本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192利益的行为。
(五)独立董事关于同业竞争的意见
广州电机独立董事认为,本次交易后,广州电机主要从事水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、控制设备、电站锅炉、核电站核岛设备及辅机容器产品、核电核承压设备、电站汽轮机以及风力发电机组的的生产,根据广州电气集团的承诺,在广州电机有能力并取得所需资格及监管机构的批准从事目前广州电气集团从事的主要业务后,广州电气集团不再从事该部分业务,其主营业务变更为投资管理。两者之间不存在同业竞争。
二、关联方
(一)本次交易前广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关联方
按照《广东证券交易所上市规则》有关规定,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922004 年、2005 年、2006
年和2007 年一季度关联方情况如下:
1、存在控制和共同控制关系的关联方情况
除控股子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192外,存在控制关系的关联方有:
与本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的关 所持股份或
企业名称 主营业务 注册资本
系 权益
水、火、核电站工程总承
广州电气集团 母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 87,274.3万元 45.29%
包及分包;电站设备的成
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套技术开发及技术咨询;
电站锅炉、核电站核岛设
备和电站汽轮机的生产
发电设备、交直流电机的
广州电机厂 母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 12,842万元 45.29%
生产和回收
注:2005年12月30日,广州电机厂将所持本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192220,000,000股国有法人股划转给广州电气集团。
2、不存在控制关系或共同控制关系的关联方情况
企业名称 与本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的关系
东乐大件吊装广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的联营企业
广州阿海珐核泵有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的合营企业
广州电气集团财务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州电气集团的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东广州电力设备联合广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州电气集团的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东广州电气自动控制工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东广州电机辅机有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州电机厂的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东广州电机通用机械有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州电机厂的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东广州电机金属结构件有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州电机厂的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东广州电机绝缘材料有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州电机厂的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东广州电机房地产开发有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的参股广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东广州电站成套设备广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州电气集团的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州东汽装备技术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机厂技工学校机电加工厂 广州电机厂的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州锅炉 广州电气集团的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东广州能源科技股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州电气集团的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2006 年 1 月1 日前系广州电气集
广东广州实业开发广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 团的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2006 年 1 月1 日前系广州电机厂
广东广州电机物业管理有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州汽轮机 广州电气集团的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东东风电机厂有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州电气集团的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机汽车修配有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州电机厂的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
(二)本次交易后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关联方
按照《广东证券交易所上市规则》有关规定,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922004 年、2005 年、2006
年和2007 年一季度备考关联方情况如下:
1、存在控制和共同控制关系的关联方情况
除控股子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192外,存在控制关系的关联方有:
企业名称 主营业务 与本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的 注册资本 所持股份
关系 或权益
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
水、火、核电站工程总承
广州电气集团 包及分包;电站设备的成 母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 87,274.3万元 45.29%
套技术开发及技术咨询;
发电设备、交直流电机的
广州电机厂 母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 12,842万元 45.29%
生产和回收
2、不存在控制关系或共同控制关系的关联方情况
企业名称 与本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的关系
广州热管广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州锅炉的联营广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州彩钢结构广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州锅炉的联营广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州发电广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州锅炉的参股广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州锅炉设备制造有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州锅炉的联营广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电气集团物资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州电气集团的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电气集团财务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州电气集团的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
中州汽轮机厂 广州电气集团的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东广州电站设备成套广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州电气集团的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州锅炉收购其 30%股权完成前为广州电气
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广州市第六人民医院 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
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广州日立锅炉有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州锅炉的合营广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
三、关联交易情况
(一)关联交易情况
单位:元
项目 交易双方 交易前 交易后
2007 年 2007 年
2006 年 2005 年 2004 年 2006 年 2005 年 2004 年
一季度 一季度
一、货物及劳务互供
广州电机与
62,778,374.21 179,457,027.11 156,864,131.40 8,251,871.80 381,429,055.99 1,603,120,193.35 464,377,787.43 12,573,208.52
广州电气集团
回收 广州电机与广州电
70,354,239.85 280,677,731.44 78,394,222.23 28,433,621.07 289,081,871.50 966,359,872.81 680,912,394.57 206,742,442.62
气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机与
- - - - - 24,694,188.05 13,934,539.85 57,112,858.99
联营(合营)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
小计 133,132,614.06 460,134,758.55 235,258,353.63 36,685,492.87 670,510,927.49 2,594,174,254.21 1,159,224,721.85 276,428,510.13
广州电机与
- - - - 51,642,172.09 168,976,001.12 122,238,271.29 40,230,570.28
广州电气集团
4-1-133
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
采购 广州电机与广州电
35,793,224.08 111,858,706.75 119,651,067.12 89,515,601.33 408,593,107.24 1,570,996,678.45 1,056,287,338.80 684,704,779.16
气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机与
- - - - - - 57,282,445.04 42,463,889.55
联营(合营)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
小计 35,793,224.08 111,858,706.75 119,651,067.12 89,515,601.33 460,235,279.33 1,739,972,679.57 1,235,808,055.13 767,399,238.99
广州电机与
- - - - 312,081.92 1,854,817.22 1,209,593.53 1,398,897.64
接受 广州电气集团
劳务 广州电机与广州电
36,710,842.72 36,003,394.06 5,976,387.44 4,417,587.93 79,100,988.60 339,425,460.97 230,103,922.57 116,979,060.18
气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机与
- - - - 137,346,845.43 17,358,100.00 44,740,235.38 29,364,909.14
联营(合营)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
小计 36,710,842.72 36,003,394.06 5,976,387.44 4,417,587.93 216,759,915.95 358,638,378.19 276,053,751.48 147,742,866.96
广州电机与
48,774.67 398,191.76 6,125,921.07 - 48,774.67 503,191.76 6,125,921.00 -
回收 广州电气集团
劳务 广州电机与广州电
670,738.68 9,546,051.03 5,757,256.74 11,414,191.26 669,738.68 9,546,051.03 7,557,256.74 12,734,191.26
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4-1-134
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广州电机与
- 350,000.00 - - - 355,110.00 - -
联营(合营)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
小计 719,513.35 10,294,242.79 11,883,177.81 11,414,191.26 718,513.35 10,404,352.79 13,683,177.74 12,734,191.26
二、服务性合约
广州电机与
27,925.00 82,356,417.61 76,788,801.60 90,547,895.61 27,925.00 82,356,417.61 76,788,801.60 90,547,895.61
广州电机厂
三、房屋租赁
广州汽轮机与
- - - - - 1,810,120.71 1,759,696.00 3,574,163.50
广州电气集团
四、管理费用
广州汽轮机与
- - - - - 382,000.00 2,161,000.00 1,121,000.00
广州电气集团五、偶发性关联方交易
回收固 广州电机与广州电
- - - - - - 430,000.00 8,686,000.00
定资产 气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
购建固 广州电机与广州电
- - - 1,202,357.06 - - 18,969,638.79 7,021,328.01
定资产 气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
4-1-135
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
回收股 广州电机与广州电
- - 70,075.59 - - - 70,075.59 -
权 气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192六、资金融通
从广州电气集团财务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
- - - 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00
借款
向关联方借入资金 - - - - 292,464,881.04 292,464,881.04 165,211,129.14 72,885,533.58
☆ 支付利息 - - 333,202.50 423,300.83 572,973.31 1,529,279.03 1,185,239.46 2,282,331.06
在广州电气集团财务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
456,394.38 217,659,598.60 35,800,041.47 40,014,856.27 173,431,921.17 445,559,176.07 347,070,901.20 543,791,673.53
存款
向关联方借出资金 - - - - 22,200,000.00 20,000,000.00 299,200,000.00 250,700,000.00
收取利息 557,420.78 5,319,129.26 1,118,387.70 400,484.53 2,142,768.72 13,802,726.24 4,679,108.84 2,472,455.22
七、对外担保 - - - - - - - 20,000,000.00
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单位:元
交易前 交易后
2007年 2007年
2006年 2005年 2004年 2006年 2005年 2004年
一季度 一季度
采购货物及接受劳务合计 72,504,066.80 147,862,100.81 125,627,454.56 93,933,189.26 676,995,195.28 2,098,611,057.76 1,511,861,806.61 915,142,105.95
占主营业务成本的比重 7.42% 4.38% 6.00% 7.17% 14.29% 11.63% 12.43% 14.04%
回收货物及回收劳务合计 133,852,127.41 470,429,001.34 247,141,531.44 48,099,684.13 671,229,440.84 2,604,578,607.00 1,172,907,899.59 289,162,701.39
占主营业务收入的比重 10.18% 10.01% 8.11% 2.35% 11.56% 11.60% 7.40% 3.34%
发行人采购货物和接受劳务主要是从关联方采购原材料或生产主机所需的零部件、委托关联方进行加工。
发行人回收货物及回收劳务主要是向关联方回收主机等产成品以便于集团从事总承包及分包业务,具体为,广州电气集团对外统
一竞标获取成套设备订单,需要分别从广州电机、广州锅炉和广州汽轮机采购发电机、锅炉、汽轮机等。
本次交易前,广州电机 2004 年-2006 年在采购货物及接受劳务方面的关联交易占主营业务成本的比重逐年下降;在回收货物及提
供劳务方面,广州电机2004 年-2006 年以及2007 年第一季度的关联交易占主营业务收入的比重逐年增加,主要是因为集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192统一竞
标获取成套设备订单,从广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采购发电机的量不断增长的原因导致的。
本次交易后,备考关联交易金额增大较多,备考关联交易占主营业务收入及主营业务成本的比重均有较大提高,主要是因为广州
汽轮机的关联交易较大造成的。广州汽轮机厂原为非上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,近三年来与关联方存在较多关联交易,关联交易占主营业务收入及主
营业务成本的比重较高。
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(二)关联交易必要性、合理性分析
在发行人回收货物和回收劳务方面,由于广州电气集团从事总承包和分包业务,对外统一竞标获取成套设备订单,需要分别从广州电机、广州锅炉和广州汽轮机采购发电机、锅炉、汽轮机等。广州电气集团从广州电机、广州锅炉和广州汽轮机采购主机产品的价格是参考市场价格制定出来的,并且广州电机和广州锅炉两家上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的关联交易都履行了相关的程序,因此回收货物和回收劳务的关联交易是必要的、合理的。
在发行人采购货物和接受劳务方面,广州电机、广州锅炉和广州汽轮机主要是从关联方采购原材料及零部件和委托加工等。由于电站设备生产工艺流程的需要以及零部件制造进入门槛较高,广州电机、广州锅炉和广州汽轮机所需要的零部件中有一些是配套性较强的专用零部件,无法通过外部采购,或者外部采购产品的质量无法满足广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的质量要求,导致了关联交易的必要性,而广州电机、广州锅炉和广州汽轮机从关联方采购的价格是参考市场价格或在成本基础上加上
10-15%的服务费协商确定的。
(三)广州汽轮机关联交易必要性、合理性分析
2006 年 12 月,为了顺应国际专业化协作生产的行业发展趋势,广州汽轮机厂进行了主辅分离改制工作,原主机生产部门改制为广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,专用部件及非通用部件的资产(为汽轮机主机配套的厂)改制为由东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控股、社会化投资参股的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
这些配套广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192作为东汽有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的关联方,历来承担广州汽轮机生产路线其一或几个环节产品加工,这就产生了包括采购产品、接受经营性服务在内的众多关联交易,如向广州东汽铸造有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采购原材料(铸钢件、铸铁件),向广东广州电气自动控制工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采购电站仪表及控制系统成套设备、工业控制设备、液压控制系统、电站测试设备等,向广州广州阿贝勒管道系统有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采购用于汽轮机、燃气轮机配套的管道支吊架,接受广州东汽铸造有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192铸件加工服务,接受广州东汽电站机械制造有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192机械零部件加工服务等。
以下原因决定了广州汽轮机关联交易的必要性:
(1)生产工艺流程的需要
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
按照汽轮机生产工艺路线的要求,东汽投资发展广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其控股、参股广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的专用部件、非通用部件生产制造是汽轮机制造体系的一个环节。
(2)专业化分工的需要
汽轮机行业专业化分工程度较高,并且汽轮机产品的零部件数量大、种类多得特色,因此,将广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192定位于整机的设计、生产、回收,东汽投资发展广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192下属的配套广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192专注于汽轮机配套零部件的制造,有利于提高产品质量、保证生产回收和配套提升。
(3)汽轮机零部件制造进入门槛较高
由于汽轮机配套零部件制造存在比较高的进入门槛,外部厂商无法满足广州汽轮机需要,一部分配套性较强的专用零部件无法通过外部采购,或者外部采购产品的质量无法满足广州汽轮机的质量要求,如铸件产品、电站控制设备、非标准的刀具、刃具和工装夹具等。
广州汽轮机已经建立了相关制度,并通过公开招标的形式确保关联交易的公允性。
(四)广州电气集团对于减少关联交易的承诺及措施
为了避免或减少将来可能产生的关联交易,广州电机与广州电气集团作出了相关承诺并制定了规范、减少关联交易的措施,具体如下:
(1)广州电机与关联方签订关联交易协议,规范关联交易
本次交易完成后,广州电机与广州电气集团及其关联企业签订了新的《物业及设备租赁框架协议》、《综合配套服务框架协议》、《回收及生产服务框架协议》、
《采购及生产服务框架协议》、《财务服务框架协议》等关联交易协议,并已经广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东大会批准。
上述协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容明确、具体。同时,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192也将继续采取有效措施防止关联人干预广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营,损害广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192利益。关联交易活动遵循了商业原则,关联交易的价格制定原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的资金、资产及其它资源。
(2)本次收购完成后,广州电机将取代集团从事总承包及分包业务
广州电气集团已于收购协议中作出进一步承诺,首次收购完成后,在广州电
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
机有能力并取得所需资格及监管机构的批准从事目前广州电气集团从事的总承
包及分包业务后,广州电气集团承诺不与广州电机构成同业竞争,而是由广州电
机从事总承包及分包业务,这样可以减少这方面的关联交易。如扣除该因素的影
响,可以看出,广州电机及备考合并的关联交易占主营业务收入的比重还是维持
在较低的水平。
(3)广州电气集团关于避免和减少关联交易的承诺
为了避免或减少将来可能产生的关联交易,作为广州电机的大股东,中国东
方电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192承诺:中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192作为广州电机的控股股东,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
及本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192下属的其他企业将尽量减少并规范与广州电机之间的关联交易。对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192下属的其他企业承诺
将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关
法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证
不通过关联交易损害广州电机及其他股东的合法权益。同时,中国广州电气集团
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192承诺在合适时机将相关资产注入广州电机,减少关联交易,进一步提高广州
电机资产的完整性、业务独立性和可持续发展能力。只要广州电气集团仍为本公
司的控股股东,该承诺将一直生效。
广州电气集团已于收购协议中进一步作出承诺,首次收购完成后,在广州电
机有能力并取得所需资格及监管机构的批准从事目前广州电气集团从事的总承
包及分包业务后,广州电气集团承诺不与广州电机构成同业竞争,而是由广州电
机从事总承包及分包业务,这样可以减少这方面的关联交易。如扣除该因素的影
响,可以看出,广州电机及备考合并的关联交易占主营业务收入的比重还是维持
在较低的水平。
单位:万元
交易前 交易后
2007年 2007年
2006年 2005年 2004年 2006年 2005年 2004年
一季度 一季度采购货物及
7,250.41 14,786,21 12,562,75 9,393,32 67,699.52 209,861.11 151,186.18 91,514.21
接受劳务占主营业务
7.42% 4.38% 6.00% 7.17% 14.29% 11.63% 12.43% 14.04%成本的比重回收货物及
1,295.41 5,768.20 6,110.80 3,984.78 15,436.05 45,726.88 33,492.76 27,538.70
回收劳务
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书占主营业务
0.99% 1.23% 2.00% 1.94% 2.66% 2.04% 2.11% 3.19%收入的比重
(4 )广州电气集团履行承诺的具体方案
广州电气集团已同意,本次收购完成后,广州电机拟在境内外实施股权融资,
部分筹集资金用于收购广州电气集团下属的与广州电机关联交易比较大的、资产
质量比较好的、盈利能力比较强的资产,以减少关联交易。广州电气集团目前已
着手相关方案的设计准备工作。
四、本次交易完成后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关联交易的安排
(一)本次交易完成后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关联交易的主要协议和内容
本次交易完成后,广州电机的资产边界发生变化,广州电机及其现时或将来
的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团及其他关联广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之间的持续性关联交易的内容也发生
变化。为了规范广州电机及其现时或将来的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团及其他关联公
司之间的关联交易,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已于2007 年 5 月 16 日与广州电气集团签订了下述关
联交易协议,主要内容如下:
序号 协议名称 协议主要内容 定价原则
1 《物业及设备 广州电气集团向广州电 各交易的租金将根据:(i)市场租金;(ii)如无市场价,则根
租赁框架协 机租赁若干物业、生产 据出租方出租该租赁物业的成本加上不多于成本15%的利
议》 设施及设备的协议;协 润。
议自首次成交日起有效 广州电机应收租金金额预计为2007年不超过人民币
期三年 1,960,000元,2008年不超过人民币1,960,000元,2009年不超
过人民币1,960,000元。
2 《物业及设备 广州电机向广州电气集 各交易的租金将根据:(i)市场租金;(ii)如无市场价,则根
租赁框架协 团租赁若干物业、生产 据出租方出租该租赁物业的成本加上不多于成本15%的利
议》 设施及设备的协议;协 润。
议自首次成交日起有效 广州电机应付租金金额预计为2007年不超过人民币
期三年 56,200,000元,2008年不超过人民币55,850,000元,2009年不
超过人民币54,900,000元。
3 《综合配套服 广州电机与广州电气集 价格及收费将按照如下原则确定:(a)政府定价,指有关中
务框架协议》 团互相回收若干配套服 国政府部门根据适用法律及标准制定的回收配套服务的收
务的框架协议;协议自 费;或(b) 倘无适用的政府定价,则按市场价;或(c) 倘
首次成交日起有效期三 无适用的政府定价或市场价,有关方在回收服务时产生的成
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年 本价加该等成本价不超过15%的服务费。
根据综合配套服务框架协议应付的服务费为,预计2007年发
生的金额不超过人民币65,160,000元、2008年发生的金额不
超过人民币71,646,000元及2009年发生的金额不超过人民币
77,630,000元。
根据综合配套服务框架协议应收的服务费为2007年发生的
金额不超过人民币人民币37,760,000元、2008年发生的金额
不超过人民币人民币41,170,000元及2009年发生的金额不超
过人民币人民币43,870,000元。
4 《回收及生产 广州电机为广州电气集 价格及收费将按照如下原则确定:(a)市场价:或(b)如无市
服务框架协 团回收若干产品及物料 场价,则按广州电气集团或其关联方在生产或回收该等产品
议》 及回收若干生产服务的 或物料或回收该等服务(视情况而定)时产生的成本价加不
协议;协议自首次成交 高于成本价的15% 服务费。
日起有效期三年 预计2007年发生的金额不超过人民币3,179,614,000元,预计
2008年发生的金额不超过人民币3,163,101,000元,预计2009
年发生的金额不超过人民币3,338,147,400元
5 《采购及生产 广州电气集团为广州电 价格及收费将按照如下原则确定:(a)市场价:或(b)如无市
服务框架协 机回收产品及物料并提 场价,则按广州电气集团或其关联方在生产或回收该等产品
议》 供若干生产服务的协 或物料或回收该等服务(视情况而定)时产生的成本价加上
议;协议自首次成交日 不高于成本价的15%服务费。
起有效期三年 预计2007年发生的金额不超过人民币3,457,220,200元,预计
2008年发生的金额不超过人民币3,880,026,200元,预计2009
年发生的金额不超过人民币4,440,186,200元。
6 《财务服务框 广州电气集团财务有限 各交易的费用(如有)将根据不逊于其它中国商业银行回收
架协议》 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为广州电机回收的 的条款厘定。广州电气财务向广州电机应付或应收的利息须
关于存款、贷款、综合 受中国人民银行公布的利率指引规管。
授信额度、现金结算服 根据财务服务框架协议,广州电机在广州电气财务存放固定
务及其它投资及金融服 或非固定期限的人民币存款,从广州电气财务获得的存款?
务的协议;协议自首次 息贷款及银行信贷额度,亦使用由广州电气财务回收的现金
成交日起有效期三年 结算服务。于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十
二月三十一日止三个年度各年的建议上限分别为人民币
826,315,000元、人民币1,238,615,000元及人民币。
1,245,815,000元,该上限包括预计经扩大集团的成员广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
在广州电气财务保持的最高单日存款余额以及预计经扩大
集团将从广州电气财务获得的利息收入。
(二)规范关联交易的措施
为规范广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关联交易的决策程序,《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》、《董事会议事规则》和《股
东大会议事规则》已经制定了规范的关联交易决策程序,相关内容主要如下:
1、《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》中有关规定
第一百三十六条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
2、《董事会议事规则》中有关规定
第四十一条规定,董事会审议关联交易事项时,应遵守《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》、广东和广东两地上市规则的指引及其它法律、法规和规范性文件的有关规定,且保证价格的公允性,必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。
3、《股东大会议事规则》中有关规定
第四十四条规定:股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
除此之外,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192按照《广东交易所交易规则》制订了相应的《信息披露管理制度》,规范了广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的关联交易披露程序和制度。
五、独立董事及中介对本次交易完成后持续性关联交易的意见
(一)独立董事对本次交易后持续性关联交易的意见
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192全体独立董事认为:本次交易完成后,广州电机与广州电气集团及其关联企业发生的关联交易是正常的商业交易行为,签订的新的两份《物业及设备租赁框架协议》、《综合配套服务框架协议》、《回收及生产服务框架协议》、《采购及生产服务框架协议》、《财务服务框架协议》等关联交易协议定价合理、公允,没有损害广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及全体股东的利益。新的关联交易协议尚待广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东大会批准。
为了避免或减少将来可能产生的关联交易,作为广州电机的大股东,中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192承诺:中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192作为广州电机的控股股东,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192下属的其他企业将尽量减少并规范与广州电机之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192下属的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书不通过关联交易损害广州电机及其他股东的合法权益。同时,中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192承诺在合适时机将相关资产注入广州电机,减少关联交易,进一步提高广州电机资产的完整性、业务独立性和可持续发展能力。广州电气集团的相关承诺对于规范和减少关联交易具有较好的有效性。
(二)法律顾问对本次交易后持续性关联交易的意见
法律顾问金杜律师事务所认为:经审慎核查,上述关联交易协议的内容和形式均合法、有效,不存在违反法律、行政法规的强制性或者禁止性规定的情况,前述关联交易协议均自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立,但只在收购协议所定义的首次成交已发生和完成,并在适用的法律要求(包括《广东联合交易所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192证券上市规则》的有关要求)获得满足后,自收购协议所定义的首次成交日生效。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东大会在表决时,广州电气集团作为关联方应回避表决。
(三)独立财务顾问对本次交易后持续性关联交易的意见
独立财务顾问中信证券认为:本次交易完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团及其关联人之间的交易主要是房屋租赁、采购、回收以及互供非经营性服务等正常商业交易,相关交易内容合理、必要。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团签订的两份《物业及设备租赁框架协议》、《综合配套服务框架协议》、《回收及生产服务框架协议》、
《采购及生产服务框架协议》、《财务服务框架协议》等关联交易协议规范新产生的关联交易,上述关联交易协议尚待广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192临时股东大会批准。中信证券认为上述协议的制定是基于市场公平、公正的原则,相关作价合理、公允,没有损害上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其它非关联方股东的利益。
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第十一章广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192治理结构
一、本次交易完成后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的组织机构设置
本次交易前,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已按照《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将有能力生产成套燃煤、水力、燃气、核能及风力发电设备,并成为具有核心竞争能力和国际经营能力的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,业务结构更具竞争力。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将以发挥协同效应、提升整体经营效率、提高广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192盈利能力为目标,在目前广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192组织架构的基础上进行改进和完善。同时,考虑到广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192规模扩大带来的管理复杂性,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将着手进一步完善内部管理机制,吸收更多具有丰富的发电设备企业管理经验的人员充实广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的管理层,更好地为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的发展战略服务。
根据《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》、关联交易框架协议等文件的规范,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192仍然将保持较为完善的法人治理结构。与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
二、本次交易完成后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的治理结构
本次交易完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192治理结构的主要内容如下:
(一)关于股东和股东大会
本次交易完成后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将继续根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东大会规则》的要求和广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192制定的《股东大会议事规则》以及《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,充分利用现代信息技术等手段,扩大股东参与股东大会的比例,充分保障股东的知情权和参与权。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程中已经明确规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书径,充分利用现在信息技术等手段,扩大股东参与股东大会的比例,保证股东大会时间、地点的选择有利于让更多的股东参加会议。
(二)关于控股股东与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作,确保广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权力,切实履行对本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其它股东的诚信义务,不直接或间接干预本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的决策和生产经营活动,以维护中小股东的合法权益。
本次交易完成后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将在业务、人员、资产、机构和财务等方面继续保持并增强与控股股东的独立性。
1、业务方面,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的业务独立于广州电气集团及广州电气集团控制的其它企业,与广州电气集团及广州电气集团控制的其它企业之间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、人员方面,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在广州电气集团及广州电气集团控制的其它企业中担任除董事、监事之外的其它职务,不在广州电气集团及广州电气集团控制的其它企业中领薪。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的财务人员不在广州电气集团及广州电气集团控制的其它企业中兼职。
3、资产方面,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品回收系统。
4、机构方面,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已经建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与广州电气集团及广州电气集团控制的其它企业间没有机构混同的情形。
5、财务方面,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已经建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的财务管理制度;本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拥有独立的银行账户。
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(三)关于董事与董事会
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会人数为 9 人,其中独立董事 3 人。人员构成符合法律、法规的要求,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度,认真出席董事会会议,履行诚信和勤勉的职责,确保广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会公正、科学、高效决策。为进一步完善广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法人治理机构,充分发挥好独立董事在广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192规范运作、维护中小股东的合法权益,提高广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192决策机制的科学性等方面发挥积极的作用,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》,按照广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求,就董事及独立董事的任职资格,人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范操作。
(四)关于监事和监事会
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192监事会由 3 人组成,其中 1 人为职工监事,都具有相关专业知识和工作经验。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度,定期召开监事会会议,并以认真负责的态度列席董事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况及广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192财务的监督与监察职责,并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将进一步完善《监事会议事规则》,保障监事会对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192财务以及广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以及股东的合法权益。
(五)关于信息披露和透明度
董事会秘书和证券事务代表负责广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的信息披露及股东和投资者的来访接待。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192一向与股东保持良好的沟通。本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192设有的主要沟通渠道有:股东大会、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192网站和电子邮箱、传真及电话等,让股东表达意见或行使权利。为进一步加强投资者关系管理工作,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已制订了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》,以保证信息披露的公开、公平和公正,提高广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的透明度。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192历年来均在广东举办了业绩推介会议,并上百次接待了境内外投资者来访。
☆ 本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的网站资料定期更新,及时让投资者与公众人士了解本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的最新发
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书展动向。
(六)关于关联交易
基于本次交易完成后本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的业务框架,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已与广州电气集团及其下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签订了如下关联交易协议:两份《物业及设备租赁框架协议》、《综合配套服务框架协议》、《回收及生产服务框架协议》、《采购及生产服务框架协议》以及《财务服务框架协议》。
上述协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容明确、具体。同时,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192也将继续采取有效措施防止关联人干预广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营,损坏广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192利益。关联交易活动遵循了商业原则,关联交易的价格制定原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的资金、资产及其它资源。
三、独立财务顾问对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次交易后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192治理结构发表的意见
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的独立财务顾问中信证券股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192认为:“广州电机已经建立了相对完善的股份广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192治理结构。本次交易完成后,广州电机能够做到与广州电气集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立”。
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第十二章 财务会计信息
一、广州电机财务资料
以下从(一)至(七)的报表源自德勤华永会计师事务所出具的德师报(审)字(07)第PSZ016号的《广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192财务报表和审计报告2006年度、
2005年度及2004年度》;(八)的报表源自德勤华永会计师事务所出具的德师报
(审)字(07)第PSZ013号的《广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新旧会计准则合并股东权益差异调节表审阅报告》;(九)至(十)的报表源自德勤华永会计师事务所出具的德师报(审)字(07)第PSZ042号的《广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192财务报表和审计报告
2007年1月1日至3月31 日止期间》。
(一)广州电机合并财务状况
单位:元
项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
货币资金 3,277,378,752.01 4,027,493,299.29 3,297,846,004.30
应收票据 45,930,000.00 18,629,152.00 35,923,636.50
应收帐款 1,025,946,017.13 852,384,702.76 718,272,188.40
其它应收款 73,921,113.15 39,532,097.00 19,077,591.08
预付帐款 1,263,146,796.12 713,701,300.91 479,279,571.03
存货 2,990,694,541.56 2,053,573,638.91 1,145,689,722.42
其中:已完工未结算款 580,865,392.24 259,868,982.06 226,720,875.22
待摊费用 - 190,983.43 895,501.97
流动资产合计 8,677,017,219.97 7,705,505,174.30 5,696,984,215.70
长期股权投资 24,223,644.96 7,069,804.12 654,044.04
其中:合并价差 (650,991.69) (804,832.53) (958,673.37)
长期投资合计 24,223,644.96 7,069,804.12 654,044.04
固定资产原价 1,435,263,074.50 1,225,255,745.96 1,095,820,989.94
减:累计折旧 741,472,775.99 655,060,709.86 578,108,506.75
固定资产净值 693,790,298.51 570,195,036.10 517,712,483.19
减:固定资产减值准备 - 1,160,754.10 1,160,754.10
固定资产净额 693,790,298.51 569,034,282.00 516,551,729.09
工程物资 83,747,926.57 31,087,864.99 16,590,585.12
在建工程 73,821,683.45 120,565,260.60 107,719,740.79
固定资产合计 851,359,908.53 720,687,407.59 640,862,055.00
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无形资产 28,403,635.85 28,502,581.86 30,094,685.94
无形资产及其它资产合计 28,403,635.85 28,502,581.86 30,094,685.94
递延税项(借项) 48,815,462.07 - -
资产总计 9,629,819,871.38 8,461,764,967.87 6,368,595,000.68
负债及权益
短期借款 - 10,000,000.00 56,840,950.50
应付票据 315,298,480.74 237,320,706.67 78,878,810.93
应付帐款 639,689,954.68 450,197,991.13 173,453,299.52
预收帐款 5,508,404,966.15 5,462,233,395.22 4,306,023,781.35
其中:已结算尚未完工款 1,971,851,421.68 1,835,448,146.77 583,315,130.95
应付工资 139,780,879.22 96,080,879.22 46,378,668.67
应付福利费 25,278,360.63 25,068,810.87 12,576,457.30
应交税金 222,806,629.90 126,270,414.76 185,032,286.39
其它应交款 3,211,556.64 546,156.17 4,990,377.06
其它应付款 76,279,229.62 60,976,263.91 66,386,349.68
预提费用 61,038,901.46 33,410,088.63 39,973,977.30
预计负债 38,045,913.65 - -
一年内到期的长期负债 - - 10,000,000.00
流动负债合计 7,029,834,872.69 6,502,104,706.58 4,980,534,958.70
长期应付款 685,252.84 685,252.84 685,252.84
专项应付款 82,327,355.34 124,290,003.62 116,405,334.49
长期负债合计 83,012,608.18 124,975,256.46 117,090,587.33
负债合计 7,112,847,480.87 6,627,079,963.04 5,097,625,546.03
少数股东权益 1,783,665.79 1,274,298.89 1,030,477.94
净资产合计 2,515,188,724.72 1,833,410,705.94 1,269,938,976.71
负债和股东权益合计 9,629,819,871.38 8,461,764,967.87 6,368,595,000.68
(二)广州电机合并经营成果
单位:元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 4,698,079,417.01 3,047,858,001.17 2,051,360,454.99
减:主营业务成本 3,378,189,403.60 2,094,601,972.91 1,309,413,274.52
主营业务税金及附加 10,328,044.11 5,132,604.12 12,685,578.68
主营业务利润 1,309,561,969.30 948,123,424.14 729,261,601.79
加:其它业务利润 72,230,733.22 63,839,253.23 24,954,630.62
减:营业费用 30,025,487.90 20,989,176.89 15,511,826.34
管理费用 478,705,816.61 410,286,735.23 429,585,320.82
财务费用 (50,425,885.44) (30,618,001.51) (13,161,122.11)
营业利润 923,487,283.45 611,304,766.76 322,280,207.36
加:投资收益 153,840.84 1,266,183.67 (372,503.65)
补贴收入 - 100,000.00 14,000.00
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营业外收入 4,041,378.93 1,090,588.64 5,802,693.89
减:营业外支出 2,895,571.21 3,202,056.78 3,832,335.24
利润总额 924,786,932.01 610,559,482.29 323,892,062.36
减:所得税 94,243,573.51 82,213,090.23 59,004,185.85
少数股东损益 343,768.65 289,701.35 167,236.89
净利润 830,199,589.85 528,056,690.71 264,720,639.62
(三)广州电机合并现金流量情况
单位:元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
一、经营活动产生的现金流量:
回收商品、回收劳务收到的现金 4,703,316,647.03 4,468,197,774.80 4,804,023,941.14
收到的税费返还 38,041,254.86 106,270,260.38 91,761,772.53
收到的其它与经营活动有关的现金 93,550,861.32 212,105,103.56 135,945,373.59
现金流入小计 4,834,908,763.21 4,786,573,138.74 5,031,730,887.26
购买商品、接受劳务支付的现金 4,216,333,011.48 2,922,122,050.46 1,890,972,366.31
支付给职工以及为职工支付的现金 572,695,809.60 448,815,111.83 322,173,817.39
支付的各项税费 198,273,671.93 185,732,664.80 137,721,002.24
支付的其它与经营活动有关的现金 130,557,544.55 220,799,946.17 147,207,586.06
现金流出小计 5,117,860,037.56 3,777,469,773.26 2,498,074,772.00
经营活动产生的现金流量净额 (282,951,274.35) 1,009,103,365.48 2,533,656,115.26
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - 147,140,092.72 48,788,700.00
取得投资收益所收到的现金 - 1,155,348.00 61,450.00
回收固定资产、无形资产和其它长期资 3,172,170.00 2,415,468.30 2,043,608.00
产所收回的现金净额
现金流入小计 3,172,170.00 150,710,909.02 50,893,758.00
购建固定资产、无形资产和其它长期资 202,464,576.93 178,613,846.97 165,919,884.52
产所支付的现金
投资所支付的现金 17,000,000.00 153,445,017.13 48,788,700.00
现金流出小计 219,464,576.93 332,058,864.10 214,708,584.52
投资活动产生的现金流量净额 (216,292,406.93) (181,347,955.08) (163,814,826.50)
三、筹资活动产生的现金流量:
借款所收到的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 56,840,950.50
现金流入小计 10,000,000.00 10,000,000.00 56,840,950.50
偿还债务所支付的现金 20,000,000.00 66,840,950.50 435,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 221,847,352.23 55,836,016.63 4,944,868.23

支付的其它与筹资活动有关的现金 - - 1,321,600.00
现金流出小计 241,847,352.23 122,676,967.13 441,866,468.23
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筹资活动产生的现金流量净额 (231,847,352.23) (112,676,967.13) (385,025,517.73)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 (340,744.31) (601,436.18) (156,835.29)

五、现金及现金等价物净增加(减少)额 (731,431,777.82) 714,477,007.09 1,984,658,935.72
(四)广州电机境内外差异调节表
单位:元
资产净值 净利润
2006年12月31 日 2006年度 2005年度 2004年度
境外会计师按广东公认会计准则 2,338,164,688.93 864,707,931.57 534,698,375.67 252,587,558.87
为基础审定的资产净值/净利润差异调节项目
资本公积 169,879,086.75 - - -
营业外收入 - (42,641,105.91) (6,795,525.80) 15,757,262.43
其中:三线企业拆迁改造专项拨 - (42,524,185.00) (6,664,492.14) (2,207,261.38)款等拨款转入形成固定资产差异
无法支付应付款会计回收的差异 - (116,920.91) (131,033.66) (732,737.19)
固定资产计提减值准备差异 - - - 18,697,261.00
投资收益 (650,991.69) 153,840.84 153,840.84 (4,304,476.93)
管理费用 7,978,923.35 7,978,923.35 - -
其它 (182,982.62) - - 680,295.25
调节净增(减)额 177,024,035.79 (34,508,341.72) (6,641,684.96) 12,133,080.75
境内注册会计师按《企业会计制 2,515,188,724.72 830,199,589.85 528,056,690.71 264,720,639.62
度》为基准审定的资产净值/净利润
(五)广州电机母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192财务状况
单位:元
项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
货币资金 3,211,978,362.88 3,921,304,333.42 3,203,384,745.39
应收票据 43,280,000.00 6,261,000.00 35,873,636.50
应收帐款 1,120,853,375.49 859,771,253.97 688,088,843.64
其它应收款 120,022,615.38 54,370,131.68 18,795,392.27
预付帐款 1,239,583,430.54 726,597,377.37 504,773,384.83
存货 2,787,089,563.67 1,895,961,878.37 1,036,133,569.48
其中:已完工未结算款 569,812,026.41 235,903,612.06 210,002,621.02
待摊费用 - - 400,830.59
流动资产合计 8,522,807,347.96 7,464,265,974.81 5,487,450,402.70
长期股权投资 125,276,320.78 93,727,056.12 65,191,275.16
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长期投资合计 125,276,320.78 93,727,056.12 65,191,275.16
固定资产原价 1,370,944,866.65 1,155,876,066.27 1,028,722,681.05
减:累计折旧 690,867,536.53 607,355,429.77 533,154,628.55
固定资产净值 680,077,330.12 548,520,636.50 495,568,052.50
减:固定资产减值准备 - 1,160,754.10 1,160,754.10
固定资产净额 680,077,330.12 547,359,882.40 494,407,298.40
工程物资 85,663,199.07 32,776,101.99 18,761,976.12
在建工程 70,915,034.25 118,857,476.82 107,582,165.59
固定资产合计 836,655,563.44 698,993,461.21 620,751,440.11
无形资产 28,396,973.99 28,480,845.48 30,057,875.04
无形资产及其它资产合计 28,396,973.99 28,480,845.48 30,057,875.04
递延税项(借项) 48,132,023.62 - -
资产总计 9,561,268,229.79 8,285,467,337.62 6,203,450,993.01
负债及权益
短期借款 - 10,000,000.00 56,840,950.50
应付票据 315,298,480.74 237,320,706.67 78,878,810.93
应付帐款 602,112,619.89 434,054,884.91 170,935,328.41
预收帐款 5,489,841,411.39 5,331,147,247.13 4,158,564,072.70
其中:已结算尚未完工款 1,971,851,421.68 1,713,874,808.68 503,020,743.46
应付工资 139,632,584.73 88,156,510.85 44,659,151.07
应付福利费 20,673,120.07 19,841,315.58 7,622,590.88
应交税金 220,673,479.70 111,584,575.69 185,892,810.19
其它应交款 3,113,783.30 513,170.80 4,548,597.86
其它应付款 72,315,357.53 54,129,572.31 58,609,302.45
预提费用 57,866,156.22 27,182,493.80 31,757,232.44
预计负债 38,045,913.65 - -
一年内到期的长期负债 - - 10,000,000.00
流动负债合计 6,959,572,907.22 6,313,930,477.74 4,808,308,847.43
长期应付款 685,252.84 685,252.84 685,252.84
专项应付款 81,431,970.34 123,750,618.62 115,865,949.49
长期负债合计 82,117,223.18 124,435,871.46 116,551,202.33
负债合计 7,041,690,130.40 6,438,366,349.20 4,924,860,049.76
净资产合计 2,519,578,099.39 1,847,100,988.42 1,278,590,943.25
负债和股东权益合计 9,561,268,229.79 8,285,467,337.62 6,203,450,993.01
(六)广州电机母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192经营成果
单位:元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 4,681,636,861.04 2,890,267,928.02 1,939,342,900.92
减:主营业务成本 3,450,485,755.85 2,052,180,807.04 1,289,994,618.51
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
主营业务税金及附加 8,611,073.16 4,017,815.97 11,906,365.41
主营业务利润 1,222,540,032.03 834,069,305.01 637,441,917.00
加:其它业务利润 102,478,802.44 82,653,854.98 60,184,571.36
减:营业费用 25,873,847.79 17,044,929.43 10,515,517.26
管理费用 447,498,749.99 348,010,566.26 389,000,599.82
财务费用 (51,064,979.57) (30,127,795.44) (12,337,715.49)
营业利润 902,711,216.26 581,795,459.74 310,448,086.77
加:投资收益 9,787,637.75 25,107,489.26 11,615,981.00
营业外收入 4,002,210.55 811,534.90 4,953,533.26
减:营业外支出 2,122,471.59 2,871,125.33 3,810,568.48
利润总额 914,378,592.97 604,843,358.57 323,207,032.55
减:所得税 93,479,910.93 71,748,351.92 56,309,794.13
净利润 820,898,682.04 533,095,006.65 266,897,238.42
(七)广州电机母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192现金流量情况
☆ 单位:元
项目 2006 年 2005 年 2004 年一、经营活动产生的现金流量:
回收商品、回收劳务收到的现金 4,712,887,238.88 4,366,736,176.26 4,617,658,871.33
收到的税费返还 38,041,254.86 106,170,260.38 91,747,772.53
收到的其它与经营活动有关的现金 96,558,673.48 220,814,650.48 130,901,351.21
现金流入小计 4,847,487,167.22 4,693,721,087.12 4,840,307,995.07
购买商品、接受劳务支付的现金 4,233,604,858.16 2,908,416,771.05 1,829,405,968.87
支付给职工以及为职工支付的现金 527,944,120.77 423,029,601.14 271,203,442.95
支付的各项税费 164,944,297.76 173,123,729.58 122,680,075.02
支付的其它与经营活动有关的现金 178,009,178.48 205,166,140.24 116,299,700.86
现金流出小计 5,104,502,455.17 3,709,736,242.01 2,339,589,187.70
经营活动产生的现金流量净额 (257,015,287.95) 983,984,845.11 2,500,718,807.37
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - 147,140,092.72 48,788,700.00
取得投资收益所收到的现金 384,615.38 2,877,207.71 804,200.00
回收固定资产、无形资产和其它长 3,487,470.00 2,127,333.60 1,957,208.00
期资产所收回的现金净额
现金流入小计 3,872,085.38 152,144,634.03 51,550,108.00
购建固定资产、无形资产和其它长 195,416,359.27 172,635,933.65 158,836,361.87
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 17,000,000.00 153,445,017.13 59,110,066.87
现金流出小计 212,416,359.27 326,080,950.78 217,946,428.74
投资活动产生的现金流量净额 (208,544,273.89) (173,936,316.75) (166,396,320.74)三、筹资活动产生的现金流量:
借款所收到的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 56,840,950.50
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
现金流入小计 10,000,000.00 10,000,000.00 56,840,950.50
偿还债务所支付的现金 20,000,000.00 66,840,950.50 435,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 221,831,967.61 55,836,016.63 4,923,618.23
的现金
支付的其它与筹资活动有关的现金 - - 1,321,600.00
现金流出小计 241,831,967.61 122,676,967.13 441,845,218.23
筹资活动产生的现金流量净额 (231,831,967.61) (112,676,967.13) (385,004,267.73)
四、汇率变动对现金及现金等价物 (340,744.31) (601,436.18) (156,835.29)
的影响
五、现金及现金等价物净增加(减少) (697,732,273.76) 696,770,125.05 1,949,161,383.61

(八)广州电机新旧会计准则合并股东权益差异调节表
单位:元
项目名称 金额
2006 年 12 月31 日合并股东权益(现行会计准则) 2,515,188,724.72
1 长期股权投资差额 650,991.69
其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 650,991.69
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 (7,978,923.35)
5 股份支付 -
6 符合预计负债确认条件的重组义务 -
7 企业合并 -
其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 -
根据新准则计提的商誉减值准备 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -
8
以及可供回收金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
10 金融工具分拆增加的权益 -
11 衍生金融工具 -
12 所得税 -
13 少数股东权益 1,783,665.79
14 其他 (169,874,589.39)
其中:与资产相关的政府补助 (169,879,086.75)
2007 年 1 月 1 日合并股东权益(新会计准则) 2,339,769,869.46
编制基础:
为分析并披露执行新会计准则对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192财务状况的影响,根据中国证券监督管
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书理委员会证监发[2006]136号文《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露
工作的通知》(以下简称“通知”)、《企业会计准则第38号 - 首次执行企业会计准则》(以下简称“38号准则”)、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》以及广东证券交易所《2006年年度报告工作备忘录(第四号)新旧会计准则衔接若干问题
(二)》等相关规定,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192编制了2006年12月31 日合并股东权益(现行会计准则)与
2007年1月1日合并股东权益(新会计准则)差异调节表(以下简称“差异调节表”)。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192属于同时按照国内会计准则及国际财务报告准则对外回收财务报告的A、H股上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192。根据通知、38号准则第五条至第十九条、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》以及广东证券交易所《2006年年度报告工作备忘录
((第四号))新旧会计准则衔接若干问题(二)》的有关规定,本差异调节表以2006
年度合并财务报表为基础,并依据重要性原则予以编制。对于新会计准则与国际财务报告准则不存在准则差异的交易或事项,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192根据取得的相关信息,以本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192按照国际财务报告准则编制的财务报表为基础,采用追溯调整法对2006年12
月31 日的合并股东权益(现行会计准则)进行调整。
新会计准则要求将少数股东权益作为一项股东权益列报,该列报方式的变化对合并股东权益的影响已在差异调节表中单列项目反映。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922006年12月31 日的合并股东权益(现行会计准则)为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192按照现行企业会计准则和《企业会计制度》 ( 以下简称“现行会计准则”)编制的2006年度财务报表中的合并股东权益金额,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922006年度财务报表业经德勤华永会计师事务所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192审计,并出具了无保留意见审计报告。
1、长期股权投资差额
2006 年12 月31 日长期股权投资贷方差额的摊余金额为人民币650,991.69
元,为同一控制下企业合并形成。按照现行会计准则的规定,该项股权投资贷方差额分10年平均摊销计入损益,其摊余金额在合并财务报表中以“合并价差”项目列示。根据38号准则关于首次执行新会计准则的要求,属于同一控制下企业合并
产生并且尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销,由此增加2007 年1 月1 日留存收益人民币650,991.69元。
2、符合预计负债确认条件的辞退补偿
按照现行会计准则的规定,辞退福利在实际支付时确认为当期费用;按照新
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会计准则的规定,辞退福利在企业已经制定正式的计划并即将实施,而且不能单
方面撤回该计划时予以确认。对于首次执行日满足预计负债确认条件的辞退福
利,根据38号准则关于执行新会计准则的要求应予以确认并调整留存收益,由此
减少广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007年1月1日合并股东权益人民币7,978,923.35元。
3、少数股东权益
2006年12月31 日子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192少数股东享有的权益为人民币1,783,665.79元。按照现
行会计准则,少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列报。
在新会计准则下,少数股东权益计入股东权益,由此增加广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007年1月1日合并
股东权益计人民币1,783,665.79元。
4、其他——与资产相关的政府补助
在现行会计准则下,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收到的与资产相关的政府补助作为专项应付款,并
在完成有关资产后转入“资本公积”项目。在新会计准则下,与资产相关的政府补
助应当作为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益,由此调
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007年1月1日合并股东权益人民币169,879,086.75元。
(九)广州电机2007年一季度财务资料
1、资产负债表
单位:元 币种:人民币 审计类型:经审计
合并 母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
项目 年初余额 年初余额
期末余额 期末余额
(已重述) (已重述)流动资产:
货币资金 2,817,487,543.59 3,277,378,752.01 2,744,527,122.67 3,211,978,362.88
交易性金融资产 44,263.24 44,263.24 44,263.24 44,263.24
应收票据 15,815,000.00 45,930,000.00 12,355,000.00 43,280,000.00
应收账款 1,253,998,821.83 1,025,946,017.13 1,354,252,309.57 1,120,853,375.49
预付款项 1,275,040,405.72 1,371,298,563.77 1,257,469,469.17 1,347,501,870.69
其他应收款 83,281,478.76 73,921,113.15 144,502,335.55 120,022,615.38
存货 3,135,557,087.29 2,990,694,541.56 2,921,800,519.36 2,787,089,563.67
流动资产合计 8,581,224,600.43 8,785,213,250.86 8,434,951,019.56 8,630,770,051.35
非流动资产:
长期股权投资 43,955,373.41 24,830,373.41 126,409,713.43 107,284,713.43
投资性房地产 25,750,120.34 26,029,234.15 25,750,120.34 26,029,234.15
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固定资产 645,485,193.29 665,235,258.36 631,960,374.84 651,522,289.97
在建工程 85,523,697.21 49,417,842.37 84,635,115.21 48,659,793.17
无形资产 30,590,928.00 30,929,441.85 30,586,567.67 30,922,779.99
递延所得税资产 49,555,916.34 48,815,462.07 48,872,477.89 48,132,023.62
非流动资产合计 880,861,228.59 845,257,612.21 948,214,369.38 912,550,834.33
资产总计 9,462,085,829.02 9,630,470,863.07 9,383,165,388.94 9,543,320,885.68
流动负债:
应付票据 332,793,860.23 315,298,480.74 332,793,860.23 315,298,480.74
应付账款 633,773,928.30 699,860,623.98 598,468,450.61 656,978,776.11
预收款项 5,393,275,869.59 5,508,404,966.15 5,375,389,839.59 5,489,841,411.39
应付职工薪酬 171,398,829.82 190,145,652.85 164,846,101.97 183,143,701.57
应交税费 49,420,850.97 225,941,267.64 56,941,707.93 223,694,051.00
其他应付款 48,070,382.61 60,116,891.03 45,596,386.71 60,549,496.11
流动负债合计 6,628,733,721.52 6,999,767,882.39 6,574,036,347.04 6,929,505,916.92
非流动负债:
长期应付款 685,252.84 685,252.84 685,252.84 685,252.84
预计负债 35,685,136.89 38,045,913.65 35,685,136.89 38,045,913.65
其他非流动负债 245,405,082.07 252,206,442.09 240,535,067.12 247,077,649.14
非流动负债合计 281,775,471.80 290,937,608.58 276,905,456.85 285,808,815.63
负债合计 6,910,509,193.32 7,290,705,490.97 6,850,941,803.89 7,215,314,732.55
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00
资本公积 602,984,059.64 602,984,059.64 602,984,059.64 602,984,059.64
盈余公积 226,978,540.29 226,978,540.29 225,000,000.00 225,000,000.00
未分配利润 1,270,029,152.79 1,058,164,926.06 1,254,239,525.41 1,050,022,093.49
归属于本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所有者权益合计 2,549,991,752.72 2,338,127,525.99 - -
少数股东权益 1,584,882.98 1,637,846.11 - -
所有者权益(或股东权益)合计 2,551,576,635.70 2,339,765,372.10 2,532,223,585.05 2,328,006,153.13
负债和所有者权益(或股东权
9,462,085,829.02 9,630,470,863.07 9,383,165,388.94 9,543,320,885.68
益)合计
2、利润表
单位:元 币种:人民币 审计类型:经审计
合并 母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
项目 上期金额 上期金额
本期金额 本期金额
(已重述经审阅) (已重述经审阅)
一、营业收入 1,314,499,999.13 853,808,195.97 1,324,405,202.68 854,955,934.31
4-1-158
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
减:营业成本 977,091,415.60 613,994,774.98 1,004,363,881.86 641,320,958.17
营业税金及附加 395,139.48 706,440.47 257,627.86 284,833.70
回收费用 6,975,189.34 23,085,503.76 6,098,891.63 22,209,319.43
管理费用 80,004,221.90 88,598,299.39 73,333,711.63 79,196,480.29
财务费用 -11,150,406.76 -13,307,397.90 -11,801,195.04 -13,250,245.10
资产减值损失 22,318,275.26 17,275,252.79 21,067,115.97 23,379,735.84
二、营业利润(亏损以“-”号填
238,866,164.31 123,455,322.48 231,085,168.77 101,814,851.98
列)
加:营业外收入 7,769,216.57 15,101,316.96 7,510,438.57 13,364,193.41
减:营业外支出 281,472.83 767,400.25 273,737.08 767,198.71
三、利润总额(亏损总额以“-”
246,353,908.05 137,789,239.19 238,321,870.26 114,411,846.68
号填列)
减:所得税费用 34,542,644.45 28,333,225.26 34,104,438.34 28,173,514.53
四、净利润(净亏损以“-”号填
211,811,263.60 109,456,013.93 204,217,431.92 86,238,332.15
列)
归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所有者的净利润 211,864,226.73 109,421,815.06 - -
少数股东损益 -52,963.13 34,198.87 - -六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.471 0.243 0.454 0.192
(二)稀释每股收益 0.471 0.243 0.454 0.192
3、现金流量表
单位:元 币种:人民币 审计类型:经审计
合并 母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
项目 上期金额 上期金额
本期金额 本期金额
(经审阅) (经审阅)
一、经营活动产生的现金流量:
回收商品、回收劳务收到的现金 1,015,938,094.25 769,905,199.33 1,009,555,902.57 750,819,903.03
收到的其他与经营活动有关的现金 20,414,712.28 27,572,313.19 30,262,386.22 28,608,843.49
经营活动现金流入小计 1,036,352,806.53 797,477,512.52 1,039,818,288.79 779,428,746.52
购买商品、接受劳务支付的现金 1,035,932,703.40 968,205,205.56 1,053,455,119.25 991,918,563.32
支付给职工以及为职工支付的现金 160,830,207.00 105,274,017.05 153,150,476.89 97,431,989.10
支付的各项税费 205,103,859.95 145,064,675.53 200,685,994.48 129,059,363.66
支付的其他与经营活动有关的现金 29,620,613.79 35,709,083.46 35,809,962.35 35,428,996.98
经营活动现金流出小计 1,431,487,384.14 1,254,252,981.60 1,443,101,552.97 1,253,838,913.06
经营活动产生的现金流量净额 -395,134,577.61 -456,775,469.08 -403,283,264.18 -474,410,166.54
二、投资活动产生的现金流量:
回收固定资产、无形资产和其他长 268,284.40 - 268,284.40 -
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 268,284.40 - 268,284.40 -购建固定资产、无形资产和其他长
44,678,693.43 44,241,134.39 43,503,734.18 43,792,613.00
期资产支付的现金
投资所支付的现金 19,125,000.00 19,125,000.00 -
投资活动现金流出小计 63,803,693.43 44,241,134.39 62,628,734.18 43,792,613.00
投资活动产生的现金流量净额 -63,535,409.03 -44,241,134.39 -62,360,449.78 -43,792,613.00
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款所收到的现金 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00
筹资活动现金流入小计 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00
偿还债务所支付的现金 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
- 10,440.00 - 10,440.00
的现金其中:子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192支付给少数股东的股
- - - -利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 94,860.00 - 94,860.00
筹资活动现金流出小计 - 10,105,300.00 - 10,105,300.00
筹资活动产生的现金流量净额 - -105,300.00 - -105,300.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
-15,247.51 -136,226.63 -15,247.51 -136,226.63
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -458,685,234.15 -501,258,130.10 -465,658,961.47 -518,444,306.17
加:期初现金及现金等价物余额 3,141,807,892.22 3,873,239,670.04 3,085,916,286.59 3,783,648,560.35
六、期末现金及现金等价物余额 2,683,122,658.07 3,371,981,539.94 2,620,257,325.12 3,265,204,254.18
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(十)广州电机股东权益变动表
1、合并股东权益变动表
单位:元 币种:人民币 审计类型:经审计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所有 少数股东权益 所有者权益
者权益
一、2005年12 月31日 450,000,000.00 753,283,467.94 151,239,144.70 478,888,093.30 1,833,410,705.94 1,274,298.89 1,834,685,004.83
1、会计政策变更 -150,299,408.30 15,343,459.07 -134,955,949.23 -134,955,949.23
2、前期差错更正 - -
二、2006年1 月1日余额 450,000,000.00 602,984,059.64 151,239,144.70 494,231,552.37 1,698,454,756.71 1,274,298.89 1,699,729,055.60
三、本年增减变动金额
(一) 净利润 864,672,769.28 864,672,769.28 363,547.22 865,036,316.50
(二) 直接计入股东权益的利得和损失 - - - -
(一)和(二)小计 - - - 864,672,769.28 864,672,769.28 363,547.22 865,036,316.50
(三) 所有者投入和减少资本 - - - - - - -
(四) 利润分配
1、提取盈余公积 75,739,395.59 -75,739,395.59 - -
2、对股东的分配 -225,000,000.00 -225,000,000.00 -225,000,000.00
3、其他 - -
(五) 股东权益内部结转 - - - - - - -
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四、2006年12 月31日余额 450,000,000.00 602,984,059.64 226,978,540.29 1,058,164,926.06 2,338,127,525.99 1,637,846.11 2,339,765,372.10
1、会计政策变更
2、前期差错更正 - -
五、2007年1 月1日余额 - - 226,978,540.29 1,058,164,926.06 2,338,127,525.99 1,637,846.11 2,339,765,372.10
六、本期增减变动金额 - - - 211,864,226.73 211,864,226.73 -52,963.13 211,811,263.60
(一) 净利润 211,864,226.73 211,864,226.73 -52,963.13 211,811,263.60
(二) 直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - -
1、可供回收金融资产公允价值变动净额 - -
2、权益法下被投资单位其他股东权益变动得影
- -响
3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 - -
4、其他 - -
(一)和(二)小计 - - - 211,864,226.73 211,864,226.73 -52,963.13 211,811,263.60
(三) 所有者投入和减少资本 - - - - - - -
(四) 利润分配 - - - - - - -
(五) 股东权益内部结转 - - - - - - -
七、2007年3 月31日余额 450,000,000.00 602,984,059.64 226,978,540.29 1,270,029,152.79 2,549,991,752.72 1,584,882.98 2,551,576,635.70
2、母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东权益变动表
单位:元 币种:人民币 审计类型:经审计
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股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益
一、2005年12 月31日 450,000,000.00 753,283,467.94 150,223,984.04 493,593,536.44 1,847,100,988.42
1、会计政策变更 -150,299,408.30 11,040,547.09 -139,258,861.21
2、前期差错更正 -
二、2006年1 月1日余额 450,000,000.00 602,984,059.64 150,223,984.04 504,634,083.53 1,707,842,127.21
三、本年增减变动金额
(一) 净利润 845,164,025.92 845,164,025.92
(二) 直接计入股东权益的利得和损失 - -
(一)和(二)小计 - - - 845,164,025.92 845,164,025.92
(三) 所有者投入和减少资本 - - - - -
(四) 利润分配
1、提取盈余公积 74,776,015.96 -74,776,015.96 -
2、对股东的分配 -225,000,000.00 -225,000,000.00
3、其他 -
(五) 股东权益内部结转 - - - - -
四、2006年12 月31日余额 450,000,000.00 602,984,059.64 225,000,000.00 1,050,022,093.49 2,328,006,153.13
1、会计政策变更
2、前期差错更正 -
五、2007年1 月1日余额 450,000,000.00 602,984,059.64 225,000,000.00 1,050,022,093.49 2,328,006,153.13
六、本期增减变动金额 - - - 204,217,431.92 204,217,431.92
(一) 净利润 204,217,431.92 204,217,431.92
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(二) 直接计入股东权益的利得和损失 - - - - -
1、可供回收金融资产公允价值变动净额 -
2、权益法下被投资单位其他股东权益变动得影
-响
3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 -
4、其他 -
(一)和(二)小计 - - - 204,217,431.92 204,217,431.92
(三) 所有者投入和减少资本 - - - - -
(四) 利润分配 - - - - -
(五) 股东权益内部结转 - - - - -
七、2007年3 月31日余额 450,000,000.00 602,984,059.64 225,000,000.00 1,254,239,525.41 2,532,223,585.05
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二、拟购买资产财务资料
本次广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟向广州电气集团发行股份收购其持有的广州汽轮机100%股权和广州锅炉68.05%的股权,以及广州电气集团因换股要约收购取得的不超过广州锅炉31.95%的股权。因此,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟收购的资产为广州汽轮机100%股权和广州锅炉68.05%-100%的股权,其中,广州锅炉股权的具体数量根据无限售条件的流通股股东参与换股要约收购的具体情况而定。在以下正文中,如无特殊说明,以广州锅炉100%股权和广州汽轮机100%股权为例分析拟收购资产和备考合并的财务资料。
以下从(一)至(三)的报表源自德勤华永会计师事务所出具的德师报(审)字(07)第PSZ020号的《广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192-拟向中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购资产审计报告和备考财务报表2006年度、2005年度及2004年度》;(四)的报表源自德勤华永会计师事务所出具的德师报(审)字(07)第PSZ046号的《广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192-拟向中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购资产审计报告和备考财务报表
2007年1月1日至3月31 日止期间》。
(一)拟购买资产财务状况
单位:元
项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
货币资金 3,848,377,133.48 8,344,558,458.08 10,016,747,698.43
短期投资 47,173,563.16 194,568,442.96 195,949,559.80
应收票据 408,538,717.66 122,868,820.70 33,720,674.20
应收利息 - 360,394.52 360,394.52
应收账款 4,284,126,778.59 2,936,797,378.99 1,498,904,402.10
其它应收款 90,262,492.34 407,844,417.59 375,347,898.86
预付帐款 3,551,741,242.69 3,679,745,547.81 2,130,576,293.74
应收补贴款 34,538.40 - -
存货 7,132,305,740.79 5,762,351,420.58 3,232,424,355.97
其中:已完工尚未结算款 265,526,588.43 196,772,326.83 52,485,893.25
待摊费用 257,124.95 899,737.95 13,872,814.39
一年内到期的长期债券投资 - 80,056,000.00 61,350,000.00
流动资产合计 19,362,817,332.06 21,530,050,619.18 17,559,254,092.01
长期股权投资 116,862,201.31 115,979,610.68 61,796,637.98
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长期债券投资 - - 29,703,000.00
长期投资合计 116,862,201.31 115,979,610.68 91,499,637.98
固定资产原价 2,837,363,699.17 2,436,812,511.34 1,829,674,465.33
减:累计折旧 1,209,462,040.88 1,183,816,834.88 1,025,971,715.18
固定资产净值 1,627,901,658.29 1,252,995,676.46 803,702,750.15
减:固定资产减值准备 1,640,545.43 2,149,915.98 2,523,966.51
固定资产净额 1,626,261,112.86 1,250,845,760.48 801,178,783.64
工程物资 503,916.63 3,722,464.96 116,464.96
在建工程 261,360,554.31 288,120,034.09 366,340,488.74
固定资产合计 1,888,125,583.80 1,542,688,259.53 1,167,635,737.34
无形资产 283,441,668.46 160,292,837.80 157,592,240.19
长期待摊费用 4,553,626.22 10,415,874.63 -
无形资产及其它资产合计 287,995,294.68 170,708,712.43 157,592,240.19
递延税项(借项) 179,109,723.25 134,173,344.11 62,915,929.76
资产总计 21,834,910,135.10 23,493,600,545.93 19,038,897,637.28
负债及权益
短期借款 216,680,000.00 25,000,000.00 12,500,000.00
应付票据 918,038,389.44 578,993,527.07 98,769,261.80
应付帐款 2,122,118,868.14 1,858,343,057.35 904,658,285.26
预收帐款 12,881,001,974.58 16,932,202,634.25 15,710,914,335.97
其中:已结算尚未完工款 3,436,571,560.82 6,429,127,172.05 6,636,145,433.91
应付工资 112,038,202.20 226,488,743.63 100,676,736.29
应付福利费 72,922,351.91 33,267,454.71 26,564,089.94
应付股利 178,720,916.91
应交税金 185,526,632.96 204,327,022.67 101,922,297.93
其它应交款 5,404,173.56 13,960,695.87 3,958,924.69
其它应付款 801,900,201.10 295,344,051.82 159,878,429.23
预提费用 2,436,200.00 1,709,500.00 1,709,500.00
预计负债 137,294,515.48 92,398,176.31 34,760,087.36
一年内到期的长期负债 7,000,000.00 13,500,000.00
流动负债合计 17,462,361,509.37 20,275,534,863.68 17,335,032,865.38
长期借款 19,320,000.00 22,820,000.00 56,320,000.00
长期应付款 - 2,061,480.00 3,204,258.11
专项应付款 149,806,594.30 319,108,777.30 201,465,447.58
长期负债合计 169,126,594.30 343,990,257.30 260,989,705.69
递延税款贷项 82,379,697.60 - -
负债合计 17,713,867,801.27 20,619,525,120.98 17,596,022,571.07
少数股东权益 58,499,241.60 29,460,074.97 15,548,648.73
净资产合计 4,062,543,092.23 2,844,615,349.98 1,427,326,417.48
负债和股东权益合计 21,834,910,135.10 23,493,600,545.93 19,038,897,637.28
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(二)拟购买资产经营成果
单位:元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 17,747,445,380.07 12,811,975,412.93 6,594,164,235.15
减:主营业务成本 14,664,758,726.44 10,063,490,235.54 5,210,599,899.43
主营业务税金及附加 28,568,430.58 58,071,540.35 11,518,643.72
主营业务利润 3,054,118,223.05 2,690,413,637.04 1,372,045,692.00
加:其它业务利润 25,569,711.95 63,861,472.27 43,544,223.16
减:营业费用 212,953,407.68 158,179,473.33 106,437,744.70
管理费用 1,232,919,598.22 1,215,036,590.97 616,068,865.03
财务费用 (84,991,107.02) (161,045,494.05) (110,316,726.49)
营业利润 1,718,806,036.12 1,542,104,539.06 803,400,031.92
加:投资收益 (181,849,744.68) 11,248,048.76 452,802.41
补贴收入 1,962,778.58 119,500.00 269,487.52
营业外收入 7,737,194.02 21,146,643.65 2,362,551.42
减:营业外支出 22,598,371.63 20,439,300.57 2,949,965.94
利润总额 1,524,057,892.41 1,554,179,430.92 803,534,907.33
减:所得税 193,072,089.49 185,918,855.15 65,838,505.99
少数股东损益 17,693,947.92 14,381,782.07 9,433,366.81
净利润 1,313,291,855.00 1,353,878,793.70 728,263,034.53
(三)被收购资产境内外差异调节表
单位:元
资产净值 净利润
2006年12月31 日 2006年度 2005年度 2004年度
境外会计师按广东公认会计准则 2,950,529,945.58 1,574,197,243.75 1,376,747,185.18 709,236,931.64
为基础审定的资产净值/净利润差异调节项目
实收资本 267,331,117.20 - - -
资本公积 - (5,882,188.31) (5,642,063.01) (4,540,775.16)
营业外收入 316,603,848.50 (43,817,860.47) 9,134,947.88 (5,195,398.59)
投资收益 - (6,652,487.83) (25, 050,787.17) 130,389.00
管理费用 - 2,992,335.49 3,871,367.54 (19,558.35)
其它业务利润 - 5,845,186.16 (5,848,729.64) -
员工内退福利 37,533,403.25 - - -
所得税 - (763,559.97) 763,559.97 -
少数股东损益 (58,499,241.60) 96,687.05 (96,687.05) -
其它 549,044,019.30 (212,723,500.87) - -
评估增幅 549,044,019.30 (212,723,500.87) - -
调节净增(减)额 1,112,013,146.65 (260,905,388.75) (22,868,391.48) (9,625,343.10)
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境内注册会计师按《企业会计制 4,062,543,092.23 1,313,291,855.00 1,353,878,793.70 699,611,588.54
度》为基准审定的资产净值/净利润
(四)被收购资产2007年第一季度的财务报告
1、资产负债表
单位:元
2007.3.31 2006.12.31
(已重述)
流动资产:
货币资金 2,875,968,136.43 3,820,478,884.20
应收票据 307,562,378.27 408,838,717.66
应收账款 4,687,318,021.41 4,285,773,463.59
预付款项 3,602,108,066.82 3,599,265,190.75
其他应收款 124,726,208.91 137,135,801.10
存货 7,302,781,354.88 7,086,854,589.70
流动资产合计 18,900,464,166.72 19,338,346,647.00
非流动资产:
长期股权投资 190,384,880.18 192,685,973.81
投资性房地产 11,151,271.81 11,278,759.99
固定资产 1,623,255,752.60 1,592,432,017.16
在建工程 208,131,124.82 202,497,518.20
工程物资 462,464.96 462,464.96
固定资产清理 41,451.67
无形资产 270,621,540.96 271,784,012.00
长期待摊费用 5,368,055.58 5,545,563.27
递延所得税资产 178,190,721.57 185,733,265.00
非流动资产合计 2,487,565,812.48 2,462,461,026.06
资产总计 21,388,029,979.20 21,800,807,673.06
流动负债:
短期借款 162,480,000.00 211,680,000.00
应付票据 720,097,464.72 890,542,886.94
应付账款 2,507,378,188.41 2,106,758,304.67
预收账款 12,282,830,965.18 12,878,210,081.70
应付职工薪酬 281,642,051.57 282,168,852.83
应交税费 390,795,357.82 197,171,273.00
其他应付款 179,620,747.06 747,245,486.32
一年内到期的非流动负债 7,000,000.00 7,000,000.00
流动负债合计 16,531,844,774.76 17,320,776,885.46
非流动负债:
长期借款 19,320,000.00 19,320,000.00
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预计负债 155,939,963.70 137,294,515.48
递延所得税负债 70,285,895.66 82,379,697.60
其他非流动负债 462,114,164.07 466,410,442.80
非流动负债合计 707,660,023.43 705,404,655.88
负债总额 17,239,504,798.19 18,026,181,541.34
股东权益:
归属于本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东权益 4,086,121,536.51 3,716,126,890.12
少数股东权益 62,403,644.50 58,499,241.60
股东权益合计 4,148,525,181.01 3,774,626,131.72
负债和股东权益总计 21,388,029,979.20 21,800,807,673.06
2、利润表
单位:元
2007 年 1-3 月 2006 年 1-3 月
(已重述经审阅)
一、营业收入 4,489,750,754.76 3,772,366,462.55
减:营业成本 3,760,806,551.35 3,180,230,150.48
营业税金及附加 21,420,004.40 2,626,666.59
回收费用 45,614,019.93 24,572,790.28
管理费用 193,371,479.05 147,787,063.38
财务费用 -10,168,738.82 -31,562,805.12
资产减值损失 41,920,301.94 23,185,867.59
加:投资收益 -2,301,093.63 -2,035,612.97
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -2,301,093.63 3,813,116.67
二、营业利润 434,486,043.28 423,491,116.38
加:营业外收入 9,093,873.53 7,979,054.30
减:营业外支出 3,032,370.66 666,079.35
三、利润总额 440,547,546.15 430,804,091.33
减:所得税费用 66,648,496.86 63,400,297.63
四、净利润 373,899,049.29 367,403,793.70
其中:归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东的净利润 369,994,646.39 364,715,470.82
少数股东损益 3,904,402.90 2,688,322.88
3、现金流量表
单位:元
2007 年 1-3 月一、经营活动产生的现金流量:
回收商品、回收劳务收到的现金 3,627,613,703.95
收到的税费返还 415,031.80
收到的其他与经营活动有关的现金 38,653,268.93
现金流入小计 3,666,682,004.68
购买商品、接受劳务支付的现金 3,894,030,113.37
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支付给职工以及为职工支付的现金 153,089,587.64
支付的各项税费 95,894,102.54
支付的其他与经营活动有关的现金 347,304,538.03
现金流出小计 4,490,318,341.58
经营活动产生的现金流量净额 -823,636,336.90
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 320,332.46
取得投资收益所收到的现金 -回收固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净额 715,613.00
现金流入小计 1,035,945.46
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 67,274,538.42
投资所支付的现金 -
现金流出小计 67,274,538.42
投资活动产生的现金流量净额 -66,238,592.96
三、筹资活动产生的现金流量:
借款所收到的现金 30,000,000.00
现金流入小计 30,000,000.00
偿还债务所支付的现金 79,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所
支付的现金 159,750.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 79,359,750.00
筹资活动产生的现金流量净额 -49,359,750.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -82,028.71
五、现金及现金等价物净增加(减少)额 -939,316,708.57
加:期初现金及现金等价物余额 3,783,223,387.64
六、现金及现金等价物余额 2,843,906,679.07
三、备考财务资料
本次交易备考财务报表系在假设《收购协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2004年1月1日已经存在,且在2004年1月1日至2006年12月31 日止期间一直经营相关业务的基础上,以广州电机业经审计的2006年度、2005年度和
2004年度(以下统称“有关期间”)合并财务报表与拟收购资产股权 (广州锅炉100%股份和广州汽轮机100%)经审计的有关期间备考财务报表为基础汇总编制而成,
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书并对两者之间在有关期间进行的交易及往来余额于编制本备考财务报表时予以抵销,并未考虑东电电机因本次交易而向广州电气集团支付的现金购买对价。
以下从(一)至(三)的报表源自德勤华永会计师事务所出具的德师报(审)字(07)第PSZ021号的《广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192审计报告和备考财务报表2006年度、2005年度及2004年度》;(四)的报表源自德勤华永会计师事务所出具的德师报(审)字(07)第PSZ045号的《广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192审计报告和备考财务报表
2007年1月1日至3月31 日止期间》。
(一)备考财务状况
单位:元
项目 2006年12月31 日 2005年12月31 日 2004年12月31 日
货币资金 7,125,755,885.49 12,372,051,757.37 13,314,593,702.73
短期投资 47,173,563.16 194,568,442.96 195,949,559.80
应收票据 454,468,717.66 141,497,972.70 69,644,310.70
应收利息 - 360,394.52 360,394.52
应收账款 5,310,072,795.72 3,789,182,081.75 2,217,176,590.50
其它应收款 164,183,605.49 447,376,514.59 394,425,489.94
预付账款 4,814,888,038.81 4,393,446,848.72 2,609,855,864.77
应收补贴款 34,538.40 - -
存货 10,123,000,282.35 7,815,925,059.49 4,378,114,078.39
其中:已完工尚未结算款 846,391,980.67 456,641,308.89 279,206,768.47
待摊费用 257,124.95 1,090,721.38 14,768,316.36
一年内到期的长期债券投资 - 80,056,000.00 61,350,000.00
流动资产合计 28,039,834,552.03 29,235,555,793.48 23,256,238,307.71
长期股权投资 141,085,846.27 123,049,414.80 62,450,682.02
长期债权投资 - - 29,703,000.00
长期投资合计 141,085,846.27 123,049,414.80 92,153,682.02
固定资产原价 4,272,626,773.67 3,662,068,257.30 2,925,495,455.27
减:累计折旧 1,950,934,816.87 1,838,877,544.74 1,604,080,221.93
固定资产净值 2,321,691,956.80 1,823,190,712.56 1,321,415,233.34
减:固定资产减值准备 1,640,545.43 3,310,670.08 3,684,720.61
固定资产净额 2,320,051,411.37 1,819,880,042.48 1,317,730,512.73
工程物资 84,251,843.20 34,810,329.95 16,707,050.08
在建工程 335,182,237.76 408,685,294.69 474,060,229.53
固定资产合计 2,739,485,492.33 2,263,375,667.12 1,808,497,792.34
无形资产 311,845,304.31 188,795,419.66 187,686,926.13
长期待摊费用 4,553,626.22 10,415,874.63 -
无形资产及其它资产合计 316,398,930.53 199,211,294.29 187,686,926.13
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递延税款借项 227,925,185.32 134,173,344.11 62,915,929.76
资产总计 31,464,730,006.48 31,955,365,513.80 25,407,492,637.96
负债及权益
短期借款 216,680,000.00 35,000,000.00 69,340,950.50
应付票据 1,233,336,870.18 816,314,233.74 177,648,072.73
应付账款 2,761,808,822.82 2,308,541,048.48 1,078,111,584.78
预收账款 18,389,406,940.73 22,394,436,029.47 20,016,938,117.32
其中:已结算尚未完工款 5,408,422,982.50 8,264,575,318.02 7,139,166,177.37
应付工资 251,819,081.42 322,569,622.85 147,055,404.96
应付福利费 98,200,712.54 58,336,265.58 39,140,547.24
应付股利 - - 178,720,916.91
应交税金 408,333,262.86 330,597,437.43 286,954,584.32
其它应交款 8,615,730.20 14,506,852.04 8,949,301.75
其它应付款 878,179,430.72 356,320,315.73 226,264,778.91
预提费用 63,475,101.46 35,119,588.63 41,683,477.30
预计负债 175,340,429.13 92,398,176.31 34,760,087.36
其它流动负债 7,000,000.00 13,500,000.00 10,000.000.00
流动负债合计 24,492,196,382.06 26,777,639,570.26 22,315,567,824.08
长期借款 19,320,000.00 22,820,000.00 56,320,000.00
长期应付款 685,252.84 2,746,732.84 3,889,510.95
专项应付款 232,133,949.64 443,398,780.92 317,870,782.07
长期负债合计 252,139,202.48 468,965,513.76 378,080,293.02
递延税款贷项 82,379,697.60 - -
负债合计 24,826,715,282.14 27,246,605,084.02 22,693,648,117.10
少数股东权益 60,282,907.39 30,734,373.86 16,579,126.67
净资产 6,577,731,816.95 4,678,026,055.92 2,697,265,394.19
负债和所有者权益总计 31,464,730,006.48 31,955,365,513.80 25,407,492,637.96
(二)备考经营成果
单位:元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 22,445,524,797.08 15,859,833,414.10 8,645,524,690.14
减:主营业务成本 18,042,948,130.04 12,158,092,208.45 6,520,013,173.95
主营业务税金及附加 38,896,474.69 63,204,144.47 24,204,222.40
主营业务利润 4,363,680,192.35 3,638,537,061.18 2,101,307,293.79
加:其它业务利润 97,800,445.17 127,700,725.50 68,498,853.78
减:营业费用 242,978,895.58 179,168,650.22 121,949,571.04
管理费用 1,711,625,414.83 1,625,323,326.20 1,045,654,185.85
财务费用 (135,416,992.46) (191,663,495.56) (123,477,848.60)
营业利润 2,642,293,319.57 2,153,409,305.82 1,125,680,239.28
加:投资收益 (181,695,903.84) 12,514,232.45 80,298.76
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补贴收入 1,962,778.58 219,500.00 283,487.52
营业外收入 11,778,572.95 22,237,232.29 8,165,245.31
减:营业外支出 25,493,942.84 23,641,357.35 6,782,301.18
利润总额 2,448,844,824.42 2,164,738,913.21 1,127,426,969.69
减:所得税 287,315,663.00 268,131,945.38 124,842,691.84
少数股东损益 18,037,716.57 14,671,483.42 9,600,603.70
净利润 2,143,491,444.85 1,881,935,484.41 992,983,674.15
(三)备考境内外差异调节表
单位:元
资产净值 净利润
2006年12月31 日 2006年度 2005年度 2004年度
境外会计师按广东公认会计准则 5,288,694,634.51 2,438,905,175.32 1,911,445,560.85 961,824,490.51
为基础审定的资产净值/净利润
差异调节项目
实收资本 267,331,117.20 - - -
资本公积 169,879,086.75 (5,882,188.31) (5,642,063.01) (4,540,775.16)
营业外收入 316,603,848.50 (86,458,966.38) 2,339,422.08 10,561,863.84
投资收益 (650,991.69) (6,498,646.99) (24,896,946.33) (4,174,087.93)
管理费用 7,978,923.35 10,971,258.84 3,871,367.54 (19,558.35)
其它业务利润 - 5,845,186.16 (5,848,729.64) -
员工内退福利 37,533,403.25 - - -
所得税 - (763,559.97) 763,559.97 -
少数股东损益 (58,499,241.60) 96,687.05 (96,687.05) -
其它 548,861,036.68 (212,723,500.87) - 680,295.25
评估增幅 549,044,019.30 (212,723,500.87) - -
其它 (182,982.62) - - 680,295.25
调节净增(减)额 1,289,037,182.44 (295,413,730.47) (29,510,076.44) 2,507,737.65
境内注册会计师按《企业会计制 6,577,731,816.95 2,143,491,444.85 1,881,935,484.41 964,332,228.16
度》为基准审定的资产净值/净利润
(四)2007年第一季度备考财务报告
1、资产负债表
单位:元
2007.3.31 2006.12.31
(已重述)
流动资产:
货币资金 5,693,455,680.02 7,097,857,636.21
交易性金融资产 44,263.24 44,263.24
应收票据 323,377,378.27 454,768,717.66
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应收账款 5,941,316,843.24 5,311,719,480.72
预付款项 4,877,148,472.54 4,970,563,754.52
其他应收款 208,007,687.67 211,056,914.25
存货 10,438,338,442.17 10,077,549,131.26
流动资产合计 27,481,688,767.15 28,123,559,897.86
非流动资产:
长期股权投资 234,340,253.59 217,516,347.22
投资性房地产 36,901,392.15 37,307,994.14
固定资产 2,268,740,945.89 2,257,667,275.52
在建工程 293,654,822.03 251,915,360.57
工程物资 462,464.96 462,464.96
固定资产清理 41,451.67
无形资产 301,212,468.96 302,713,453.85
长期待摊费用 5,368,055.58 5,545,563.27
递延所得税资产 227,746,637.91 235,548,727.07
非流动资产合计 3,368,427,041.07 3,307,718,638.27
资产总计 30,850,115,808.22 31,431,278,536.13
流动负债:
短期借款 162,480,000.00 211,680,000.00
应付票据 1,052,891,324.95 1,205,841,367.68
应付账款 3,141,152,116.71 2,806,618,928.65
预收账款 17,676,106,834.77 18,386,615,047.85
应付职工薪酬 460,259,941.35 485,623,553.30
应交税费 440,216,208.79 423,112,540.64
其他应付款 220,472,069.71 794,053,329.73
一年内到期的非流动负债 7,000,000.00 7,000,000.00
流动负债合计 23,160,578,496.28 24,320,544,767.85
非流动负债:
长期借款 19,320,000.00 19,320,000.00
长期应付款 685,252.84 685,252.84
预计负债 191,625,100.59 175,340,429.13
递延所得税负债 70,285,895.66 82,379,697.60
☆ 其他非流动负债 707,519,246.14 718,616,884.89
非流动负债合计 989,435,495.23 996,342,264.46
负债合计 24,150,013,991.51 25,316,887,032.31
股东权益:
归属于本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东权益 6,636,113,289.23 6,054,254,416.11
少数股东权益 63,988,527.48 60,137,087.71
股东权益合计 6,700,101,816.71 6,114,391,503.82
负债和股东权益总计 30,850,115,808.22 31,431,278,536.13
2、利润表
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单位:元
2007 年 1-3 月 2006 年 1-3 月
(已重述经审阅)
一、营业收入 5,804,250,753.89 4,626,174,658.52
减:营业成本 4,737,897,966.95 3,794,224,925.46
营业税金及附加 21,815,143.88 3,333,107.06
回收费用 52,589,209.27 47,658,294.04
管理费用 273,456,229.56 236,385,362.77
财务费用 -21,319,145.58 -44,870,203.02
资产减值损失 64,158,048.59 40,461,120.38
加:投资收益 -2,301,093.63 -2,035,612.97
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -2,301,093.63 3,813,116.67
二、营业利润 673,352,207.59 546,946,438.86
加:营业外收入 16,863,090.10 23,080,371.26
减:营业外支出 3,313,843.49 1,433,479.60
其中:非流动资产回收损失 2,400,005.24 1,312,022.46
三、利润总额 686,901,454.20 568,593,330.52
减:所得税费用 101,191,141.31 91,733,522.89
四、净利润 585,710,312.89 476,859,807.63
其中:归属母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东的净利润 581,858,873.12 474,137,285.88
归属于少数股东损益 3,851,439.77 2,722,521.75
3、现金流量表
单位:元
2007 年 1-3 月一、经营活动产生的现金流量:
回收商品、回收劳务收到的现金 4,643,551,798.20
收到的税费返还 415,031.80
收到的其他与经营活动有关的现金 59,067,981.21
现金流入小计 4,703,034,811.21
购买商品、接受劳务支付的现金 4,929,962,816.77
支付给职工以及为职工支付的现金 313,919,794.64
支付的各项税费 300,997,962.49
支付的其他与经营活动有关的现金 376,925,151.82
现金流出小计 5,921,805,725.72
经营活动产生的现金流量净额 -1,218,770,914.51
二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 320,332.46
回收固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净额 983,897.40
现金流入小计 1,304,229.86
4-1-175
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 111,953,231.85
投资所支付的现金 19,125,000.00
现金流出小计 131,078,231.85
投资活动产生的现金流量净额 -129,774,001.99
三、筹资活动产生的现金流量:
借款所收到的现金 30,000,000.00
现金流入小计 30,000,000.00
偿还债务所支付的现金 79,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所
支付的现金 159,750.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 79,359,750.00
筹资活动产生的现金流量净额 -49,359,750.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -97,276.22
五、现金及现金等价物净增加(减少)额 -1,398,001,942.72
加:期初现金及现金等价物余额 6,925,031,279.86
六、期末现金及现金等价物余额 5,527,029,337.14
四、盈利预测
(一)备考合并盈利预测
备考合并盈利预测报告2007年预测数是以广州电气集团与广州电机拟签署的《收购协议》为依据,并假定《收购协议》中确定的以约定价格进行的本次发行股份购买广州锅炉100%的股份和广州汽轮机100%的股份在2007年1月1日前已交割完成,自2007年1月1日起,以广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192编制的业经审计的2004年度、2005年度、
2006年度期间的合并备考经营业绩为基础,采用新《企业会计准则》,合并了所有子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和合营企业董事会回收的2007年度盈利预测报表;以广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提,以广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据,在充分考虑广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下编制而成的。德勤华永会计师事务所出具了德师报(审)字(07)第PSZ053号的《广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192备考合并盈利预测审核报告》。
1、备考合并盈利预测编制基本假设:
(1)广州电机广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192非公开增发股票并收购拟收购资产事宜能够获得人民币
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普通股(A股)和境外上市外资股(H股)证券监管部门的批准。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192预计发行A股数
量为不超过3.67亿股,筹集资金不低于人民币8,870,000.00千元,并于2007年1月1
日(资产收购会计上的生效日)完成对广州汽轮机广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192100%股权和广州锅炉公
司68.05%股份的收购。对于备考合并盈利预测表(一)而言,同时还假设于2007
年1月1日(资产收购会计上的生效日)业已完成对广州锅炉广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话1392959219231.95%股份的收
购。
(2 )广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化,生产经营业务涉及的信贷利
率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。
(3)国家对电力建设行业和机械制造行业政策不会发生重大改变,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
客户签定的重大电站建造合同和动力设备制造合同不会发生重大调整,并根据合
同规定的要求如期履行。
(4 )广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的生产经营计划、营销计划、固定资产投资计划能如期实现且无
重大变化。
(5)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动,生产经营所
需的原材料和能源供求状况和价格在正常范围内变动。
(6)广州锅炉广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于2007年3月19日召开2007年度第一次临时股东大会,会
议审议同意广州锅炉广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以人民币17,419.97万元的回收价格,受让控股股东广州
电气集团持有的广州重机30%股权,成为其第一大股东。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192假定广州锅炉广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
于2007年7月1日(资产收购会计上的生效日)成功受让该股权。
(7)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在2007年无其他重大资本运作事项。
(8)无其他人力不可抗拒及不可预见因素对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192造成的重大不利影响。
2、本次合并备考盈利预测如下:
2006 年 2007 年
1-3 月 4-12 月
已审备考实现数 合计
已审实现数 预测数
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
一、营业收入 23,077,260.67 5,804,250.75 17,926,477.24 23,730,727.99
减:营业成本 18,616,901.01 4,737,897.97 14,085,580.27 18,823,478.24
4-1-177
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营业税金及附加 39,484.52 21,815.14 22,747.95 44,563.09
回收费用 284,073.62 52,589.21 296,638.23 349,227.44
管理费用 1,257,281.91 289,706.23 1,344,123.84 1,633,830.07
财务费用 -135,565.29 56,744.60 269,631.84 326,376.44
资产减值损失 551,701.39 64,158.05 96,149.53 160,307.58
加:投资收益 8,355.22 -2,301.09 -31,598.91 -33,900.00
其中:对联营企业和合营企业
8,355.22 -2,301.09 -31,598.91 -33,900.00
的投资收益
二、营业利润 2,471,738.73 579,038.46 1,780,006.67 2,359,045.13
加:营业外收入 87,785.81 16,863.09 48,865.11 65,728.20
减:营业外支出 25,993.50 3,313.84 4,626.16 7,940.00
三、利润总额 2,533,531.04 592,587.71 1,824,245.62 2,416,833.33
减:所得税费用 287,436.23 87,044.08 275,920.52 362,964.60
四、净利润 2,246,094.81 505,543.63 1,548,325.10 2,053,868.73
其中:归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东的净
2,227,706.09 501,692.19 1,547,123.78 2,048,815.97
利润
少数股东损益 18,388.72 3,851.44 1,201.32 5,052.76
(二)模拟备考合并盈利预测
模拟备考合并盈利预测报告2007年预测数是以广州电气集团与广州电机拟
签署的《收购协议》为依据,并假定《收购协议》中确定的以约定价格进行,其
中购买广州锅炉68.05%的股份和广州汽轮机100%的股份在2007年10月1日前已
交割完成,购买广州锅炉31.95%的股份在2007年12月31 日前已交割完成。自2007
年1月1日起,以广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192编制的业经审计的2004年度、2005年度、2006年度期间的备
考合并经营业绩为基础,采用新《企业会计准则》,合并了所有子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和合营企
业董事会回收的2007年度盈利预测报表;以广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192盈利预测期间经营条件、经营环
境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提,以广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192预测期间生产经
营计划、营销计划、投资计划等为依据,在充分考虑广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营条件、经营环境、
未来发展计划以及下列各项假设的前提下编制而成的。德勤华永会计师事务所出
具了德师报(审)字(07)第PSZ054号的《广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192合并盈利预测审核
报告》。
1、模拟备考合并盈利预测编制基本假设:
(1)广州电机广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192非公开增发股票并收购拟收购资产事宜能够获得人民币
普通股(A股)和境外上市外资股(H股)证券监管部门的批准。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192预计发行A股数
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量为不超过3.67亿股,筹集资金不低于人民币8,870,000.00千元,并于2007年10
月1日(资产收购会计上的生效日) 业已完成对广州汽轮机广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192100%股权和广州
锅炉广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话1392959219268.05%股份的收购。同时还假设于2007年12月31日(资产收购会计上的
生效日)业已完成对广州锅炉广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话1392959219231.95%股份的收购。
(2)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化,生产经营业务涉及的信贷利
率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。
(3)国家对电力建设行业和机械制造行业政策不会发生重大改变,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
客户签定的重大电站建造合同和动力设备制造合同不会发生重大调整,并根据合
同规定的要求如期履行。
(4 )广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的生产经营计划、营销计划、固定资产投资计划能如期实现且无
重大变化。
(5)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动,生产经营所
需的原材料和能源供求状况和价格在正常范围内变动。
(6)广州锅炉广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于2007年3月19日召开2007年度第一次临时股东大会,
会议审议同意广州锅炉广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以人民币17,419.97万元的回收价格,受让控股股东东
方电气集团持有的广州重机30%股权,成为其第一大股东。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192假定广州锅炉公
司于2007年7月1日(资产收购会计上的生效日)成功受让该股权。
(7)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在2007年无其他重大资本运作事项。
(8)无其他人力不可抗拒及不可预见因素对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192造成的重大不利影响。
2、模拟备考合并盈利预测如下:
2006 年 2007 年
1-3 月 4-9 月 10-12 月 合计
实现数
已审实现数 预测数 预测数 预测数
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
一、营业收入 4,830,705.04 1,314,500.00 2,970,408.60 6,171,657.75 10,456,566.35
减:营业成本 3,439,695.90 977,091.42 2,121,505.85 4,779,504.98 7,878,102.25
营业税金及附加 10,328.78 395.14 6,627.26 9,965.64 16,988.04
回收费用 72,638.97 6,975.19 49,672.30 105,874.81 162,522.30
管理费用 394,762.66 80,084.75 247,579.85 547,492.76 875,157.36
财务费用 -50,425.89 -11,150.41 -15,250.00 70,680.62 44,280.21
资产减值损失 47,035.50 22,237.75 - 30,179.06 52,416.81
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加:投资收益 - - -4,000.00 -16,872.54 -20,872.54
其中:对联营企业和合营企
- - -4,000.00 -16,872.54 -20,872.54
业的投资收益
二、营业利润 916,669.12 238,866.16 556,273.34 611,087.34 1,406,226.84
加:营业外收入 46,682.49 7,769.22 15,040.00 17,825.11 40,634.33
减:营业外支出 4,056.33 281.47 1,400.00 2,226.16 3,907.63
三、利润总额 959,295.28 246,353.91 569,913.34 626,686.29 1,442,953.54
减:所得税费用 94,243.57 34,542.64 85,487.00 96,286.63 216,316.27
四、净利润 865,051.71 211,811.27 484,426.34 530,399.66 1,226,637.27
其中:归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东的
864,672.78 211,864.23 484,426.34 499,224.75 1,195,515.32
净利润
少数股东损益 378.93 -52.96 - 31,174.91 31,121.95
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第十三章 管理层讨论与分析
一、本次交易对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业务的影响
(一)本次交易后,广州电机业务结构发生了很大变化
本次交易前,广州电机主要从事水轮发电机组、燃煤及燃气发电机及核能发电机的生产。
本次收购的资产之一广州汽轮机主要从事制造汽轮机及燃气轮机、核电汽轮机及风力发电机组,本次收购的广州锅炉主要从事制造及回收用于发电及工业用途的锅炉及核电反应堆压力容器及蒸气发生器 (两者皆为核能发电厂的核岛设备)。
本次交易完成后,广州电机将成为完整的水电、火电、气电、核电和风力发电等产品的成套设备研究开发和制造回收商,将从单纯的电机生产企业转变成为一家以发电成套设备为主,更具有核心竞争能力和国际经营能力的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,业务结构更加合理。
(二)本次交易后,广州电机的竞争能力得到了很大的提高
1、完善发电设备产品系列,综合抗风险能力进一步增强
本次交易完成后,广州电机将拥有完整的发电设备产品系列,抵御行业周期性波动的风险的能力进一步得以增强。
广州电机将可整合回收锅炉、汽轮机及汽轮发电机三大核心发电设备的能力,扩大经营规模,拓展产品范围,巩固海内外客户群,发展新商机,增强研发能力。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在激烈的市场竞争中品种优势、成本优势、客户优势和质量优势更加突出,综合竞争能力跃上新的台阶。
2、承继优质资产,提升上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192盈利水平
本次交易完成后,广州电机吸收了广州电气集团优质资产。本次收购资产的盈利能力整体高于广州电机现有资产;并且随着生产、管理、研发、回收等方面协同效应的释放,将成为广州电机高速、健康增长强有力的助推器。
3、彰显规模优势,增强全球行业竞争力
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通过合并收购广州锅炉和广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192等资产,广州电机可有效整合集团业务和管理,降低关联交易,完善广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192治理结构;同时广州电机总资产、净资产均较收购前大幅增长,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192规模优势迅速彰显。
二、本次交易对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192财务的影响
1、资产规模
单位:元
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年一 总资产 9,462,085,829.02 21,388,029,979.20 30,850,115,808.22
季度 净资产 2,551,576,635.70 4,148,525,181.01 6,700,101,816.71
总资产 9,629,819,871.38 21,834,910,135.10 31,464,730,006.48
2006年
净资产 2,515,188,724.72 4,062,543,092.23 6,577,731,816.95
总资产 8,461,764,967.87 23,493,600,545.93 31,955,365,513.80
2005年
净资产 1,833,410,705.94 2,844,615,349.98 4,678,026,055.92
总资产 6,368,595,000.68 19,038,897,637.28 25,407,492,637.96
2004年
净资产 1,269,938,976.71 1,427,326,417.48 2,697,265,394.19
注:拟购买资产和备考合并引用的是德勤华永会计师事务所出具的审计报告,假设收购广州锅炉 100%股份和广州汽轮机 100%股权而编制的备考财务报表。
本次交易前,广州电机净资产和总资产稳定增长,主要源于广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业务规模的扩大以及广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自我积累的结果。本次交易后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年一季度的净资产从25.51
亿元增加到 67.00 亿元,总资产从 94.62 亿元增长到 308.50 亿元,分别增加了
162.64%和 226.04%,是因为收购了广州锅炉和广州汽轮机后实现并表导致资产规模大幅提高。
2、资产主要构成
单位:元
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年 货币资金 2,817,487,543.59 2,875,968,136.43 5,693,455,680.02
一季度 应收票据 15,815,000.00 307,562,378.27 323,377,378.27
应收帐款 1,253,998,821.83 4,687,318,021.41 5,941,316,843.24
其它应收款 83,281,478.76 124,726,208.91 208,007,687.67
预付帐款 1,275,040,405.72 3,602,108,066.82 4,877,148,472.54
存货 3,135,557,087.29 7,302,781,354.88 10,438,338,442.17
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流动资产合计 8,581,224,600.43 18,900,464,166.72 27,481,688,767.15
长期股权投资 43,955,373.41 190,384,880.18 234,340,253.59
投资性房地产 25,750,120.34 11,151,271.81 36,901,392.15
固定资产 645,485,193.29 1,623,255,752.60 2,268,740,945.89
在建工程 85,523,697.21 208,131,124.82 293,654,822.03
无形资产 30,590,928.00 270,621,540.96 301,212,468.96
资产总计 9,462,085,829.02 21,388,029,979.20 30,850,115,808.22
2006年 货币资金 3,277,378,752.01 3,848,377,133.48 7,125,755,885.49
应收票据 45,930,000.00 408,538,717.66 454,468,717.66
应收帐款 1,025,946,017.13 4,284,126,778.59 5,310,072,795.72
其它应收款 73,921,113.15 90,262,492.34 164,183,605.49
预付帐款 1,263,146,796.12 3,551,741,242.69 4,814,888,038.81
存货 2,990,694,541.56 7,132,305,740.79 10,123,000,282.35
流动资产合计 8,677,017,219.97 19,362,817,332.06 28,039,834,552.03
长期投资合计 24,223,644.96 116,862,201.31 141,085,846.27
固定资产合计 851,359,908.53 1,888,125,583.80 2,739,485,492.33
无形资产 28,403,635.85 283,441,668.46 311,845,304.31
资产总计 9,629,819,871.38 21,834,910,135.10 31,464,730,006.48
2005年 货币资金 4,027,493,299.29 8,344,558,458.08 12,372,051,757.37
应收票据 18,629,152.00 122,868,820.70 141,497,972.70
应收帐款 852,384,702.76 2,936,797,378.99 3,789,182,081.75
其它应收款 39,532,097.00 407,844,417.59 447,376,514.59
预付帐款 713,701,300.91 3,679,745,547.81 4,393,446,848.72
存货 2,053,573,638.91 5,762,351,420.58 7,815,925,059.49
流动资产合计 7,705,505,174.30 21,530,050,619.18 29,235,555,793.48
长期投资合计 7,069,804.12 115,979,610.68 123,049,414.80
固定资产合计 720,687,407.59 1,542,688,259.53 2,263,375,667.12
☆ 无形资产 28,502,581.86 160,292,837.80 188,795,419.66
资产总计 8,461,764,967.87 23,493,600,545.93 31,955,365,513.80
2004年 货币资金 3,297,846,004.30 10,016,747,698.43 13,314,593,702.73
应收票据 35,923,636.50 33,720,674.20 69,644,310.70
应收帐款 718,272,188.40 1,498,904,402.10 2,217,176,590.50
其它应收款 19,077,591.08 375,347,898.86 394,425,489.94
预付帐款 479,279,571.03 2,130,576,293.74 2,609,855,864.77
存货 1,145,689,722.42 3,232,424,355.97 4,378,114,078.39
流动资产合计 5,696,984,215.70 17,559,254,092.01 23,256,238,307.71
长期投资合计 654,044.04 91,499,637.98 92,153,682.02
固定资产合计 640,862,055.00 1,167,635,737.34 1,808,497,792.34
无形资产 30,094,685.94 157,592,240.19 187,686,926.13
资产总计 6,368,595,000.68 19,038,897,637.28 25,407,492,637.96
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财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年 流动资产/总资产 90.69% 88.37% 89.08%
一季度 固定资产/总资产 6.82% 7.59% 7.35%
2006年 流动资产/总资产 90.12% 88.68% 89.12%
固定资产/总资产 8.83% 8.65% 8.70%
2005年 流动资产/总资产 91.05% 91.64% 91.49%
固定资产/总资产 8.51% 6.57% 7.08%
2004年 流动资产/总资产 89.46% 92.23% 91.53%
固定资产/总资产 10.04% 6.13% 7.12%
本次交易前后,广州电机的流动资产均占据了总资产的90%左右,其中货币资金、应收账款和预付账款占据了较大比重,说明广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192变现能力强,具有较强的偿债能力。
3、负债主要构成
单位:元
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年一 短期借款 - 162,480,000.00 162,480,000.00
季度 应付票据 332,793,860.23 720,097,464.72 1,052,891,324.95
应付帐款 633,773,928.30 2,507,378,188.41 3,141,152,116.71
预收帐款 5,393,275,869.59 12,282,830,965.18 17,676,106,834.77
应付工资 171,398,829.82 281,642,051.57 460,259,941.35
应交税金 49,420,850.97 390,795,357.82 440,216,208.79
其它应付款 48,070,382.61 179,620,747.06 220,472,069.71
流动负债合计 6,628,733,721.52 16,531,844,774.76 23,160,578,496.28
长期借款 - 19,320,000.00 19,320,000.00
预计负债 35,685,136.89 155,939,963.70 191,625,100.59
其他非流动负债 245,405,082.07 462,114,164.07 707,519,246.14
非流动负债合计 281,775,471.80 707,660,023.43 989,435,495.23
负债合计 6,910,509,193.32 17,239,504,798.19 24,150,013,991.51
2006年 短期借款 - 216,680,000.00 216,680,000.00
应付票据 315,298,480.74 918,038,389.44 1,233,336,870.18
应付帐款 639,689,954.68 2,122,118,868.14 2,761,808,822.82
预收帐款 5,508,404,966.15 12,881,001,974.58 18,389,406,940.73
应付工资 139,780,879.22 112,038,202.20 251,819,081.42
应交税金 222,806,629.90 185,526,632.96 408,333,262.86
其它应付款 76,279,229.62 801,900,201.10 878,179,430.72
预提费用 61,038,901.46 2,436,200.00 63,475,101.46
预计负债 38,045,913.65 137,294,515.48 175,340,429.13
流动负债合计 7,029,834,872.69 17,462,361,509.37 24,492,196,382.06
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长期借款 - 19,320,000.00 19,320,000.00
长期负债合计 83,012,608.18 169,126,594.30 252,139,202.48
负债合计 7,112,847,480.87 17,713,867,801.27 24,826,715,282.14
2005年 短期借款 10,000,000.00 25,000,000.00 35,000,000.00
应付票据 237,320,706.67 578,993,527.07 816,314,233.74
应付帐款 450,197,991.13 1,858,343,057.35 2,308,541,048.48
预收帐款 5,462,233,395.22 16,932,202,634.25 22,394,436,029.47
应付工资 96,080,879.22 226,488,743.63 322,569,622.85
应交税金 126,270,414.76 204,327,022.67 330,597,437.43
其它应付款 60,976,263.91 295,344,051.82 356,320,315.73
预提费用 33,410,088.63 1,709,500.00 35,119,588.63
预计负债 - 92,398,176.31 92,398,176.31
流动负债合计 6,502,104,706.58 20,275,534,863.68 26,777,639,570.26
长期借款 - 22,820,000.00 22,820,000.00
长期负债合计 124,975,256.46 343,990,257.30 468,965,513.76
负债合计 6,627,079,963.04 20,619,525,120.98 27,246,605,084.02
2004年 短期借款 56,840,950.50 12,500,000.00 69,340,950.50
应付票据 78,878,810.93 98,769,261.80 177,648,072.73
应付帐款 173,453,299.52 904,658,285.26 1,078,111,584.78
预收帐款 4,306,023,781.35 15,710,914,335.97 20,016,938,117.32
应付工资 46,378,668.67 100,676,736.29 147,055,404.96
应交税金 185,032,286.39 101,922,297.93 286,954,584.32
其它应付款 66,386,349.68 159,878,429.23 226,264,778.91
预提费用 39,973,977.30 1,709,500.00 41,683,477.30
预计负债 - 34,760,087.36 34,760,087.36
流动负债合计 4,980,534,958.70 17,335,032,865.38 22,315,567,824.08
长期借款 - 56,320,000.00 56,320,000.00
长期负债合计 117,090,587.33 260,989,705.69 378,080,293.02
负债合计 5,097,625,546.03 17,596,022,571.07 22,693,648,117.10
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
流动负债/负债总额 95.92% 95.90% 95.90%
2007年一 非流动负债/负债总额 4.08% 4.10% 4.10%
季度 预收账款/负债总额 78.04% 71.25% 73.19%
银行借款/负债总额 0.00% 1.05% 0.75%
流动负债/负债总计 98.83% 98.56% 98.64%
2006年 长期负债/负债总计 1.17% 0.97% 1.03%
预收账款/负债总额 77.44% 72.72% 74.07%
银行借款/负债总额 0.00% 1.33% 0.95%
流动负债/负债总计 98.11% 98.33% 98.28%
2005年 长期负债/负债总计 1.87% 1.67% 1.72%
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预收账款/负债总额 82.42% 82.12% 82.19%
银行借款/负债总额 0.15% 0.23% 0.21%
流动负债/负债总计 97.71% 98.52% 98.33%
2004年 长期负债/负债总计 2.29% 1.48% 1.67%
预收账款/负债总额 84.47% 89.29% 88.21%
银行借款/负债总额 1.12% 0.39% 0.55%
本次交易前后,广州电机的流动负债均占据了总负债的95%以上,而负债
中预收账款占了75%左右,说明广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要负债为无息负债,主要是预收客户货款
的原因,因此广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的偿债压力并不大。
由于备考合并报表中并未考虑广州电机收购资产需要支付的现金差价,而
本次交易中,广州电机将对广州电气集团增加较大的负债,具体为,首次收购完
成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对广州电气集团的负债为23.1亿元;另外广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟收购广州电气集团通
过换股要约收购方式获得的不超过广州锅炉31.95%的股权增加对广州电气集团
的负债28.3亿元左右。假如完成收购广州锅炉100%股权,在其后的未来五年内公
司需向广州电气集团偿还约51.4亿元的现金,则2007年一季度广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192备考合并的负
债将达到292.90亿元,其中,对集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新增的负债为51.4亿元,占比为17.55%;
预收帐款为176.76亿元,占比为60.35%;银行借款为1.818亿元,占比为0.62%。
可见,发行人备考合并的有息负债所占比例并不高。
从现金流量上看,由于本次交易新增的每年偿债现金流为13亿元左右,而
发行人备考合并的货币资金高达56.93亿元,发行人本次交易后有足够的现金流
支付相关收购价款。
4、收入与利润规模
单位:元
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年 主营业务收入 1,314,499,999.13 4,489,750,754.76 5,804,250,753.89
一季度 归于本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东的净利润 211,864,226.73 369,994,646.39 581,858,873.12
2006年 主营业务收入 4,698,079,417.01 17,747,445,380.07 22,445,524,797.08
净利润 830,199,589.85 1,313,291,855.00 2,143,491,444.85
2005年 主营业务收入 3,047,858,001.17 12,811,975,412.93 15,859,833,414.10
净利润 528,056,690.71 1,353,878,793.70 1,881,935,484.41
2004年 主营业务收入 2,051,360,454.99 6,594,164,235.15 8,645,524,690.14
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净利润 264,720,639.62 728,263,034.53 992,983,674.15
本次交易前,广州电机主营业务收入和净利润快速增长,2004 年-2006 年间,
在主营业务收入增长 128%的情况下,净利润实现了 220%的增长,主要源于公
司业务规模的不断扩大、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192产品结构调整以及广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收净利率不断提高的结
果。本次交易后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922006 年度的主营业务收入从46.98 亿元增加到224.45 亿
元,净利润从 8.30 亿元增加到21.43 亿元,分别增长了377.76%和 158.19%,2007
年一季度的主营业务收入从 13.14 亿元增加到 58.04 亿元,净利润从2.12 亿元增
加到 5.82 亿元,分别增长了341.70%和 174.53%,是因为收购了广州锅炉和广州
汽轮机后实现并表导致回收规模和净利润水平的大幅提高。
5、收入与利润比较
单位:元
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年 营业收入 1,314,499,999.13 4,489,750,754.76 5,804,250,753.89
一季度 业务成本 977,091,415.60 3,760,806,551.35 4,737,897,966.95
毛利 337,408,583.53 728,944,203.41 1,066,352,786.94
毛利率 25.67% 16.24% 18.37%
营业利润 238,866,164.31 434,486,043.28 673,352,207.59
营业利润率 18.17% 9.68% 11.60%
归属本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东的净利润 211,864,226.73 369,994,646.39 581,858,873.12
回收净利率 16.12% 8.24% 10.02%
2006年 主营业务收入 4,698,079,417.01 17,747,445,380.07 22,445,524,797.08
主营业务成本 3,378,189,403.60 14,664,758,726.44 18,042,948,130.04
毛利 1,319,890,013.41 3,082,686,653.63 4,402,576,667.04
毛利率 28.09% 17.37% 19.61%
营业利润 923,487,283.45 1,718,806,036.12 2,642,293,319.57
营业利润率 19.66% 9.68% 11.77%
净利润 830,199,589.85 1,313,291,855.00 2,143,491,444.85
回收净利率 17.67% 7.39% 9.54%
2005年 主营业务收入 3,047,858,001.17 12,811,975,412.93 15,859,833,414.10
主营业务成本 2,094,601,972.91 10,063,490,235.54 12,158,092,208.45
毛利 953,256,028.26 2,748,485,177.39 3,701,741,205.65
毛利率 31.28% 21.45% 23.34%
营业利润 611,304,766.76 1,542,104,539.06 2,153,409,305.82
营业利润率 20.06% 12.04% 13.58%
净利润 528,056,690.71 1,353,878,793.70 1,881,935,484.41
回收净利率 17.33% 10.57% 11.87%
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2004年 主营业务收入 2,051,360,454.99 6,594,164,235.15 8,645,524,690.14
主营业务成本 1,309,413,274.52 5,210,599,899.43 6,520,013,173.95
毛利 741,947,180.47 1,383,564,335.72 2,125,511,516.19
毛利率 36.17% 20.98% 24.59%
营业利润 322,280,207.36 803,400,031.92 1,125,680,239.28
营业利润率 15.71% 12.18% 13.02%
净利润 264,720,639.62 728,263,034.53 992,983,674.15
回收净利率 12.90% 11.04% 11.49%
本次交易前,广州电机毛利率有所下降,是源于外包增加的结果,由于在
2004 年-2006 年广州电机的订单需求高于生产能力,故非核心零部件的外包生产
增加,向海外回收商财工的成套组建有所增加,导致外包费和零部件进口成本增
加,从而导致毛利率的下降。而广州电机的营业利润率和回收净利率逐年上升,
是源于广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192加强内控管理,期间费用得到有力控制的结果。本次交易后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2006 年度的主营业务收入增长了 376.8%,但净利润只增长了 115.93%,是因为
收购的广州锅炉和广州汽轮机毛利率、营业利润率和回收净利率低于本次交易前
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192盈利水平。
6、期间费用的比较
单位:元
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年 营业费用 6,975,189.34 45,614,019.93 52,589,209.27
一季度 营业费用/营业收入 0.53% 1.02% 0.91%
管理费用 80,004,221.90 193,371,479.05 273,456,229.56
管理费用/营业收入 6.09% 4.31% 4.71%
财务费用 -11,150,406.76 -10,168,738.82 -21,319,145.58
财务费用/营业收入 -0.85% -0.23% -0.37%
期间费用 75,829,004.48 228,816,760.2 304,726,293.3
期间费用/营业收入 5.77% 5.10% 5.25%
2006年 营业费用 30,025,487.90 212,953,407.68 242,978,895.58
营业费用/主营业务收入 0.64% 1.20% 1.08%
管理费用 478,705,816.61 1,232,919,598.22 1,711,625,414.83
管理费用/主营业务收入 10.19% 6.95% 7.63%
财务费用 -50,425,885.44 -84,991,107.02 -135,416,992.46
财务费用/主营业务收入 -1.07% -0.48% -0.60%
期间费用 458,305,419.07 1,360,881,898.88 1,819,187,318.04
期间费用/主营业务收入 9.76% 7.67% 8.10%
2005年 营业费用 20,989,176.89 158,179,473.33 179,168,650.22
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营业费用/主营业务收入 0.69% 1.23% 1.13%
管理费用 410,286,735.23 1,215,036,590.97 1,625,323,326.20
管理费用/主营业务收入 13.46% 9.48% 10.25%
财务费用 -30,618,001.51 -161,045,494.05 -191,663,495.56
财务费用/主营业务收入 -1.00% -1.26% -1.21%
期间费用 400,657,910.61 1,212,170,570.25 1,612,828,480.97
期间费用/主营业务收入 13.15% 9.46% 10.17%
2004年 营业费用 15,511,826.34 106,437,744.70 121,949,571.04
营业费用/主营业务收入 0.76% 1.61% 1.41%
管理费用 429,585,320.82 616,068,865.03 1,045,654,185.85
管理费用/主营业务收入 20.94% 9.34% 12.09%
财务费用 -13,161,122.11 -110,316,726.49 -123,477,848.60
财务费用/主营业务收入 -0.64% -1.67% -1.43%
期间费用 431,936,025.05 612,189,883.24 1,044,125,908.43
期间费用/主营业务收入 21.06% 9.28% 12.08%
本次交易前,广州电机期间费用基本保持不变,其占主营业务收入的比重不断下降,从2004 年的 21.06%下降到 2006 年的 9.76%,2007 年一季度更是下降到了5.77%。期间费用中管理费用基本保持不变,营业费用随着业务规模的扩大逐年增长,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192财务费用为利息净收入,且逐年增加,抵消了营业费用的增长。本次交易后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192期间费用有较大增长,2006 年期间费用从4.58 亿元增长到18.19
亿元,但2006 年的期间费用占主营业务收入的比重从9.76%降低到8.10%,2007
年一季度的期间费用占主营业务收入的比重从 5.77%降低到5.25%,是因为被收购资产的期间费用比例低于本次交易前的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192费用水平。
7、偿债能力比较
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年一 资产负债率 73.03% 80.60% 78.28%
季度 流动比率 1.29 1.14 1.19
速动比率 0.82 0.70 0.74
2006年 资产负债率 73.89% 81.13% 78.90%
流动比率 1.23 1.11 1.14
速动比率 0.81 0.71 0.74
2005年 资产负债率 78.32% 87.77% 85.26%
流动比率 1.19 1.06 1.09
速动比率 0.87 0.79 0.81
2004年 资产负债率 80.06% 92.42% 89.32%
流动比率 1.14 1.01 1.04
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速动比率 0.91 0.83 0.85
注:资产负债率是合并报表的资产负债率
☆ 本次交易前,广州电机资产负债率有所下降,是因为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192经营状况日益逐年向好,净资产增长速度快于负债增长速度。流动比率逐年增加,是因为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192流动资产有较快增长,说明广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的流动性较好,偿债能力较强。速动比率有所下降,是因为存货在流动资产中的比例逐渐增加的缘故。
本次交易后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2007 年一季度的资产负债率从 73.03%上升至 78.28%,流动比例从 1.29 下降至 1.19,速动比率从0.82 下降到 0.74,说明被收购资产的偿债能力略低于本次交易前的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192偿债水平。
如果考虑广州电机收购资产需要支付的现金对价,广州电机将对广州电气集团增加51.4 亿元的负债,则本次交易后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的资产负债率将达到 81.38%。广州电机就未来还款资金的来源作出了筹资的安排,确保不会产生债务危机,具体安排如下:
(1)根据市场情况择机实施 H 股“闪电配售”。该内容已经在发行人 2006
年股东周年大会决议中披露,具体内容如下:在符合广东联交所上市规则及中国
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》和其它有关法律法规并获得中国政府有关部门批准的情况下,批准并无条件地授权本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会于有关期间发行每股面值人民币 1 元的境外上市外资股股份(“H股”),发行H股股份数量为不多于发行在外的H股股本之20%,并批准董事会在其确定的条件和条款下,行使本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所有分配及发行新 H 股的权力。
(2)广州电机正在积极研究探讨利用境内外资本市场实现筹资的方案。
8、资本运营效率比较
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年 存货周转率 0.32 0.52 0.46
一季度 应收账款周转率 1.15 1.00 1.03
2006年 存货周转率 1.34 2.35 2.06
应收账款周转率 5.00 4.65 4.72
2005年 存货周转率 1.31 2.30 2.03
应收账款周转率 3.88 5.49 5.09
本次交易前,广州电机2006 年的应收账款周转率和存货周转率高于2005 年
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书的应收账款周转率和存货周转率,说明广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资本运营效率得到较大提高。本次交易后,广州电机2006 年的应收账款周转率从 5.00 降为4.72,存货周转率从 1.34
增加到2.06,说明被收购资产的应收账款和存货处于合理水平。
9、每股收益、每股净资产、净资产收益率
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 备考合并
2007年 每股净资产(元) 5.670 8.201
一季度 全面摊薄净资产收益率(%) 8.3% 8.68%
全面摊薄每股收益(元) 0.471 0.712
2006年 每股净资产(元) 5.589 8.051
全面摊薄净资产收益率(%) 33.01% 32.57%
全面摊薄每股收益(元) 1.845 2.624
2005年 每股净资产(元) 4.074 5.726
全面摊薄净资产收益率(%) 28.80% 40.23%
全面摊薄每股收益(元) 1.173 2.303
2004年 每股净资产(元) 2.822 3.301
全面摊薄净资产收益率(%) 20.85% 36.81%
全面摊薄每股收益(元) 0.588 1.215
本次交易前,广州电机每股净资产、每股收益和净资产收益率逐年快速增长,是因为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192近几年业务的快速发展和盈利能力的提高。本次交易后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2006
年度的每股净资产从 5.589 元增长到 8.051 元,每股收益从 1.845 元增长到2.624
元,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2007 年一季度的每股净资产从 5.670 元增长到 8.201 元,每股收益从
0.471 元增长到 0.712 元,增幅较大,是因为本次交易广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192购买集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持有的广州锅炉和广州汽轮机资产导致每股净资产和每股收益的增厚,同时广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2006
年的净资产收益率从 33.01%下降到 32.57%,2007 年一季度的净资产收益率从
8.3%增长到 8.68%,基本保持不变,说明本次交易并没有明显摊薄净资产收益率。
10、 每股收益增厚情况
全面摊薄每股收益(元)
本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 备考合并 每股收益增厚率
2006年 1.845 2.624 42.22%
2007年一季度 0.471 0.712 51.17%
注:每股收益增厚率=(备考合并每股收益-本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192每股收益)/ 本次交易前
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192每股收益
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
2006年备考合并的每股收益比本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的每股收益提高了42.22%,
2007年一季度备考合并的每股收益比本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的每股收益提高了
51.17%,主要原因是拟购买的资产收益较好并且定价合理,而且并未考虑东电电
机因本次交易而向广州电气集团支付的现金购买对价。
11、 2007 年盈利预测情况
财务指标 2006年广州电机 模拟备考合并盈利预测 备考合并盈利预测
净利润(元) 830,199,589.85 1,195,515,320.00 2,048,815,970.00
全面摊薄每股收益(元) 1.845 1.463 2.508
从上表可以看出,备考合并盈利预测显示广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192净利润增长到了原来的 2.47
倍,这主要是由于广州电机拟购买广州锅炉和广州汽轮机的业务,而拟购买资产
的业务合并报表所致。
2007 年备考合并盈利预测的每股收益为2.508 元,该数据充分考虑了广州电
机收购资产需要支付的收购对价及其影响,即延期支付资金的利息,而 2006 年
备考合并的每股收益2.624 元并未考虑该部分影响。
2007 年备考合并盈利预测加权平均的每股收益比2006 年本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的指标提高
了约35.93%,主要原因是拟购买的资产收益较好并且定价合理。
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十四章、控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明
一、控股股东及其他关联方资金、资产占用情况说明
根据德勤华永会计师事务所出具的德师报(审)字(07)第PSZ039 号《关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192备考控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明》,本次交易完成后,广州电机备考2006 年 12 月31 日控股股东及其关联方资金占用情况如下:
资金占 资金占用方名称 占用方与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2006 年期初占用 2006 年度占用累 2006 年度占 2006 年度偿还累 2006 年期末占 占用形成原因 占用性质
用方类 的关联关系 资金余额 计发生金额(不含 用资金的利 计发生金额 用资金余额
别 占用资金利息) 息
广州东汽工模具有限公 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子公 18,268,780.04 705,335.06 225,816.57 8,752,741.00 10,447,190.67 补充流动资金 非经营性占
控股股 司 司 等 用*
东、实际 广州东汽装备技术有限 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 8,900,000.00 - 122,730.60 5,322,730.60 3,700,000.00 补充流动资金 非经营性占
控制人 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 等 用*
及其附 广州市东汽表面工程技 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 4,000,000.00 159,914.58 188,110.95 4,348,025.53 - 补充流动资金 非经营性占
属企业 术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 等 用*
广州市东汽机电工程技 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 15,499,333.27 421,945.90 858,412.14 5,192,133.81 11,587,557.50 补充流动资金 非经营性占
术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 等 用*
广州市东汽树脂有限责 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 4,000,000.00 5,371,140.95 642,456.35 13,597.30 10,000,000.00 补充流动资金 非经营性占
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 等 用*
广州市东汽运业有限责 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 7,596.55 1,280.00 - 1,280.00 7,596.55 代垫款项 非经营性占
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 用*
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
广州市东汽铸造有限公 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 23,746,959.80 - 378,921.23 24,125,881.03 - 废钢回收款等 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机厂 广州电气集团之子 71,560.00 3,243,408.27 - 1,217,981.85 2,096,986.42 劳务回收款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东东电辅机有限责任 广州电机厂之子公 - 448,511.86 - 89,074.43 359,437.43 劳务回收款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东东电金属结构件有 广州电机厂之子公 - 1,652,752.68 - 1,626,354.46 26,398.22 劳务回收款 经营性占用
限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东东电绝缘材料有限 广州电机厂的子公 - 141,700.64 - 16,691.56 125,009.08 劳务回收款 经营性占用
责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东广州电力设备联合 广州电气集团之子 - 1,188,886.85 - - 1,188,886.85 代垫款项 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东广州电气自动控制 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 71,000.00 653,824.92 - 724,824.92 - 代垫款项 非经营性占
工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 用*
广州重机 在广州锅炉收购其 99,097.35 440,721.46 - 53,070.00 486,748.81 未结算费用 经营性占用
30% 股权完成前为
控股股 广州电气集团之子
东、实际 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控制人
中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 263,405,893.78 9,827,095.00 5,277,000.00 268,682,893.78 9,827,095.00 回收资金等 非经营性占
及其附 用*属企业
广州市东汽工模具有限 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 738,291.10 2,871,974.34 - 3,022,979.60 587,285.84 材料回收款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州东汽装备技术有限 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 28,400.00 1,941,194.59 - 54,340.16 1,915,254.43 材料回收款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
广州市东汽表面工程技 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 22,708,821.75 71,349,702.23 - 58,007,934.73 36,050,589.25 产品回收款 经营性占用
术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州东汽机电工程技术 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 12,872,825.83 90,003,162.93 - 72,197,998.13 30,677,990.63 产品及材料销 经营性占用
有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 售款
广州市东汽运业有限责 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 760,979.63 137,726.58 - 462,453.94 436,252.27 产品回收款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州市东汽铸造有限公 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 4,402,000.00 1,510,578.78 - 4,402,000.00 1,510,578.78 产品回收款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,《战狼2》又曝光了一组爆炸片花集锦,视频中的实拍爆炸镜头完全不输正片,十分震撼。作为导演兼主演,吴京完全不惜自己的安全,在接近炸点不足一米的地方完成镜头,这才成就了电影中极具震慑力的真实感。,《战狼2》又曝光了一组爆炸片花集锦,视频中的实拍爆炸镜头完全不输正片,十分震撼。作为导演兼主演,吴京完全不惜自己的安全,在接近炸点不足一米的地方完成镜头,这才成就了电影中极具震慑力的真实感。 500kw水力发电机组价格,联系电话13929592192
中国广州电气集团公 本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 121,879,115.36 1,979,331,551.89 - 1,410,475,059.52 690,735,607.73 产品回收款 经营性占用

广东广州电站成套设备 广州电气集团之子 4,762,106.58 3,894,847.97 - 1,619,211.83 7,037,742.72 产品回收款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东广州电力设备联合 广州电气集团之子 103,978,365.31 534,413,893.77 - 531,465,654.59 106,926,604.49 产品回收款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东东风电机厂有限 广州电气集团之子 73,533.32 - - - 73,533.32 产品回收款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州广州锅炉工业集 广州锅炉之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 7,942,563.56 28,694,784.30 30,264,706.13 6,372,641.73 产品回收款 经营性占用
团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(现已更名 股东
“华西能源工业集团
有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192”)
广州电机厂 广州电气集团之子 40,362.12 227,141.02 - 156,467.02 111,036.12 产品及材料销 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 售款
广东东电辅机有限责任 广州电机厂之子公 3,130,448.50 6,127,223.76 - 2,281,569.06 6,976,103.20 产品及材料销 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 司 售款
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
广东东电金属结构件有 广州电机厂之子公 35,186,993.12 33,481,740.91 - 26,314,950.35 42,353,783.68 产品及材料销 经营性占用
限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 司 售款
广东东电绝缘材料有限 广州电机厂之子公 303,843.46 1,620,697.14 - 669,812.58 1,254,728.02 产品及材料销 经营性占用
责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 司 售款
广东东电通用机械有限 广州电机厂之子公 6,856,644.68 16,258,689.55 - 2,870,686.99 20,244,647.24 产品及材料销 经营性占用
责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 司 售款控股股
广东广州能源科技股份 广州电气集团之子 - 2,290,125.00 - 645,750.00 1,644,375.00 产品回收款 经营性占用
东、实际 有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控制人
广东省广州电气自动控 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 1,195,070.00 2,630,000.00 - 2,776,500.00 1,048,570.00 产品回收款 经营性占用及其附
制工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192属企业
广州重机 在广州锅炉收购其 8,242.71 - - 8,242.71 - 产品回收款 经营性占用
30% 股权完成前为
广州电气集团之子
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州东汽装备技术有限 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 2,154,465.40 6,756,360.00 - 5,408,773.40 3,502,052.00 预付的材料款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州市东汽机电工程技 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 25,126,369.02 123,269,683.13 - 95,445,735.75 52,950,316.40 预付的材料款 经营性占用
术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州市东汽树脂有限责 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 - 18,036,000.00 - - 18,036,000.00 预付的材料款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州市东汽铸造有限公 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子 28,145,125.21 81,487,269.56 - 65,389,559.57 44,242,835.20 预付的材料款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
三菱重工广州燃气轮机 广州汽轮机之参股 - 24,840,000.00 - - 24,840,000.00 预付外协款 经营性占用
(广州)有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
4-1-196
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
广东广州电力设备联合 广州电气集团之子 166,979,150.69 313,559,437.71 - 355,178,973.54 125,359,614.86 预付的材料款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州重机 在广州锅炉收购其 9,911,939.74 - - 9,911,939.74 - 预付外协款 经营性占用
30% 股权完成前为
广州电气集团之子
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
中州汽轮机厂 广州电气集团之子 3,756,548.58 6,001,760.00 - 7,968,308.58 1,790,000.00 预付的材料款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机厂 广州电气集团之子 1,488,600.00 4,493,500.00 - - 5,982,100.00
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东东电辅机有限责任 广州电机厂之子公 - 9,364,772.60 - - 9,364,772.60 预付的材料款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东东电金属结构件有 广州电机厂之子公 3,068,400.00 - - 3,068,400.00 - 预付的材料款 经营性占用
限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东东风电机厂有限公 广州电气集团之子 - 3,631,296.00 - - 3,631,296.00 预付分包款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 56,735,614.71 121,687,446.12 - 97,208,443.70 81,214,617.13 预付材料采购 经营性占用

中国广州电气集团财务 广州电气集团的子 347,070,901.20 801,872,688.57 6,688,836.30 710,073,250.00 445,559,176.07 存款 活期存款
有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
小计 1,309,375,942.37 4,316,041,766.62 14,382,284.14 3,817,516,981.89 1,822,283,011.24
4-1-197
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
广州市东乐大件吊装有 广州电机的联营公 9,039,118.80 - - 1,873,740.00 7,165,378.80 补充东乐大件 非经营性占
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 司 吊装广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192流动 用*
资金
东电阿海珐核泵有限责 广州电机之合营企 359,012.69 350,171.47 - 359,184.16 350,000.00 代垫广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成立 非经营性占
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 业 前期费用 用*
联 营 企 广东东电房地产开发有 广州电机之参股公 2,000,000.00 12,140,000.00 - - 14,140,000.00 预付给东电房 非经营性占
业、参股 限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 司 地产广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192用于 用*
企 业 及 厂区内建筑物
其 附 属 拆迁补偿的费
企 业 的 用
联 营 企 广州发电有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州锅炉之参股公 7,585,000.00 163,900.00 - 7,585,000.00 163,900.00 产品回收款 经营性占用
业、参股 司
企业 广州广州锅炉设备制造 广州锅炉参股广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 6,000,700.16 15,528,808.97 - 21,529,509.13 - 预付外协款 经营性占用
有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州锅炉广州热管有限 广州锅炉之联营公 2,832,595.35 - - 2,832,595.35 - 预付材料采购 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 司 款
广州锅炉彩钢结构有限 广州锅炉之联营公 348,702.57 - - 348,702.57 - 预付材料采购 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 司 款
小计 28,165,129.57 28,182,880.44 - 34,528,731.21 21,819,278.80
总计 1,337,541,071.94 4,344,224,647.06 14,382,284.14 3,852,045,713.10 1,844,102,290.04
* 经德勤华永会计师核查确认,截止2007 年 5 月 15 日,广州电机备考控股股东及其关联方非经营性资金占用已清理完毕。
* 截止 2006 年 12 月 31 日,备考合并的广州电机在广州电气集团财务广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的活期存款为445,559,176.07 元,存款的利率不低于中国人民银行活期
存款规定的利率下限;且不低于财务广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192当时吸收任何独立第三方同种类存款所适用的利率及不低于一般商业银行当时向各东电集团成员回收同种类存
☆ 款服务所适用的利率。
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、拟收购资产关于控股股东及其他关联方资金、资产占用情况说明
根据德勤华永会计师事务所出具的德师报(审)字(07)第PSZ040 号《关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟向中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购资产备考控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,本次拟收购资产关于 2006 年 12 月31 日控股股东及其关联方资金占用情况如下:
资金 资金占用方名称 占用方与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的关联 2006 年期初占 2006 年度占用 2006 年度占用 2006 年度偿还 2006 年期末占 占用形成原 占用性质
占用 关系 用资金余额 累计发生金额 资金的利息 累计发生金额 用资金余额 因
方类 (不含占用资金
别 利息)
中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 40,160,355.09 1,757,190,430.22 - 1,181,552,780.37 615,798,004.94 产品回收款 经营性占用
广州东汽工模具有限公 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 738,291.10 2,871,974.34 - 3,022,979.60 587,285.84 产品回收款 经营性占用

广州东汽装备技术有限 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 - 1,941,194.59 - 25,940.16 1,915,254.13 产品回收款 经营性占用
控股 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
股 广州市东汽表面工程技 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 22,708,821.75 71,349,702.23 - 58,007,934.73 36,050,589.25 产品回收款 经营性占用
东、 术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
实际 广州市东汽机电工程技 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 12,872,825.83 90,003,162.93 - 72,197,998.13 30,677,990.63 产品回收款 经营性占用
控制 术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192人及
广州市东汽运业有限责 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 760,979.63 137,726.58 462,453.94 436,252.27 运杂费 经营性占用
其附 任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192属企
广州市东汽铸造有限公 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 4,402,000.00 1,510,578.78 - 4,402,000.00 1,510,578.78 材料回收款 经营性占用业

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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
广东广州电站成套设备 广州电气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 3,007,726.58 3,716,427.57 - 1,557,661.83 5,166,492.72 产品回收款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东广州电力设备联合 广州电气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 83,792,342.58 319,420,975.16 - 317,549,213.25 85,664,104.49 产品回收款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东东风电机厂有限公 广州电气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 73,533.22 - - - 73,533.32 产品回收款 经营性占用

广州广州锅炉工业集团 广州锅炉子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东 7,942,563.56 28,694,784.30 - 30,264,706.13 6,372,641.73 产品回收款 经营性占用
有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(现已更名“华
西能源工业集团有限公
司”)
广州重机 在广州锅炉收购其 30%股 8,242.71 - - 8,242.71 - 产品回收款 经营性占用
权完成前为广州电气集团
之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 263,405,893.78 9,827,095.00 5,277,000.00 268,682,893.78 9,827,095.00 回收资金等 非经营性占
用*控股
广州东汽工模具有限公 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 18,268,780.04 705,335.06 225,816.57 8,752,741.00 10,447,190.67 补充流动资 非经营性占股
司 金等 用*东、
广州东汽装备技术有限 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 8,900,000.00 - 122,730.60 5,322,730.60 3,700,000.00 补充流动资 非经营性占实际
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 金等 用*控制
广州市东汽表面工程技 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 4,000,000.00 159,914.58 188,110.95 4,348,025.53 - 补充流动资 非经营性占人及
术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 金等 用*其附
广州市东汽机电工程技 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 15,499,333.27 421,945.90 858,412.14 5,192,133.81 11,587,557.50 补充流动资 非经营性占属企
术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 金等 用*业
广州市东汽树脂有限责 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 4,000,000.00 5,371,140.95 642,456.35 13,597.30 10,000,000.00 补充流动资 非经营性占
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 金等 用*
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
广州市东汽运业有限责 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 7,596.55 1,280.00 - 1,280.00 7,596.55 代垫款项 非经营性占
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 用*
广州市东汽铸造有限公 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 23,746,959.80 - 378,921.23 24,125.881.03 - 废钢回收款 经营性占用
司 等
广东广州电力设备联合 广州电气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 - 1,188,886.85 - - 1,188,886.85 代垫款项 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东广州电气自动控制 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 71,000.00 653,824.92 724,824.92 - 代垫款项 非经营性占
工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 用*
广州重机 在广州锅炉收购其 30%股 99,097.35 440,721.46 - 53,070.00 486,748.81 代垫款项 非经营性占
权完成前为广州电气集团 用*
之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 56,735,614.71 119,629,446.12 - 97,208,443.70 79,156,617.13 预付材料款 经营性占用
广州东汽装备技术有限 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2,154,465.40 6,756,360.00 - 5,408,773.40 3,502,052.00 预付材料款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州市东汽机电工程技 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 25,126,369.02 123,269,683.10 - 95,445.735.75 52,950,316.40 预付材料款 经营性占用
术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州市东汽树脂有限责 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 - 18,036,000.00 - - 18,036,000.00 预付材料款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州市东汽铸造有限公 东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 28,145,125.21 81,487,269.56 - 65,389,559.57 44,242,835.20 预付材料款 经营性占用

广州电机厂 广州电气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 1,488,600.00 - - 1,488,600.00 预付材料款 经营性占用
广东广州电力设备联合 广州电气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 166,979,150.69 299,249,490.97 - 343,794,461.54 122,434,180.12 预付材料款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
4-1-201
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
广州重机 在广州锅炉收购其 30%股 9,911,939.74 - - 9,911,939.74 - 预付材料款 经营性占用
权完成前为广州电气集团
之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
中州汽轮机厂 广州电气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 3,756,548.58 6,001,760.00 - 7,968,308.58 1,790,000.00 预付材料款 经营性占用
广州电气集团财务广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州电气集团子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 311,270,859.73 240,013,131.44 1,369,707.04 330,073,250.00 222,580,448.21 存放在财务 活期存款
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的资金
小计 1,120,035,016.02 3,190,050,243.04 9,063,154.88 2,941,469,561.10 1,377,678,852.84
广州锅炉广州热管有限 广州锅炉联营广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2,832,595.35 - - 2,832,595.35 - 预付材料款 经营性占用
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
联 营 广州锅炉彩钢结构有限 广州锅炉联营广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 348,702.57 - - 348,702.57 - 预付材料款 经营性占用
公 司 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
或 参 广州广州锅炉设备制造 广州锅炉参股广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 6,000,700.16 15,528,808.97 - 21,529,509.13 - 预付材料款 经营性占用
股 公 有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
司 三菱重工广州燃气轮机 广州汽轮机联营广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 - 24,840,000.00 - - 24,840,000.00 预付材料款 经营性占用
(广州)有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州发电有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州锅炉参股广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 7,585,000.00 163,900.00 - 7,585,000.00 163,900.00 产品回收款 经营性占用
小计 16,766,998.08 40,532,708.97 - 32,295,807.05 25,003,900.00
总计 1,136,802,014.10 3,230,582,952.01 9,063,154.88 2,973,765,368.15 1,402,687,752.84
* 经德勤华永会计师核查确认,截止2007 年 5 月 15 日,本次拟收购资产备考控股股东及其关联方非经营性资金占用已清理完毕。
* 截止 2006 年 12 月 31 日,本次拟收购资产在广州电气集团财务广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的活期存款为222,580,448.21 元,存款的利率不低于中国人民银行活期存款规定的利率下限;且不低于财务广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192当时吸收任何独立第三方同种类存款所适用的利率及不低于一般商业银行当时向各东电集团成员回收同种类存款服务所适用的利率。
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三、关于控股股东及其他关联方违规担保的情况说明
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不存在为控股股东及其他关联方违规担保的情形,拟购买资产也不存在为控股股东及其他关联方违规担保的情形。
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第十五章 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在最近12 个月内发生重大购买、出
售、置换资产情况的说明
截至本报告书出具之日,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在最近 12 个月内没有发生重大购买、回收、置换资产的交易行为。
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第十六章 其它重要事项
一、有关重大事项的声明
截至本报告书签署日:
1、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
2、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产或其它广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192托管、承包、租赁本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产的事项。
3、本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192无重大委托理财事项。
二、独立董事对本次交易的意见
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192独立董事郑培敏、谢松林、陈章武经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为:
本次非公开发行股份购买资产的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则,方案合理、切实可行,符合广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192长远发展计划,没有损害广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及全体股东的利益,不会产生同业竞争、方案合理、切实可行;新股的定价原则公平合理,拟购买的资产经评估机构采用适当方法独立评估,评估结果公允、合理。
本次非公开发行股份购买资产作为关联交易事项的董事会表决程序是合法的,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程的规定。
三、中介机构对本次交易的意见
保荐人暨独立财务顾问中信证券认为:本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露业务、符合《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》、《证券法》和《广东证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,
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广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书相关关联交易定价合理、公允,不存在损害上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及非关联股东的情形,本次交易公平、合理、合法,有利于广州电机和全体股东的长远利益。
法律顾问金杜律师认为:在取得广东市金杜律师事务所关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192非公开发行及重大资产购买的法律意见书第一条第二款所述必要的所有批准、授权、备案和同意后,本次非公开发行及收购未违反中国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》的有关规定。
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第十七章 董事及有关中介机构声明
一、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事声明
二、资产回收人声明
三、会计师事务所声明
四、资产评估机构声明
五、法律顾问声明
六、独立财务顾问声明
以上声明均附后。
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一、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事声明
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192全体董事签字:
斯泽夫 韩志桥 龚丹
刘世刚 李红东 陈新有
陈章武 郑培敏 谢松林
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2007 年 5 月 17 日
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二、资产回收人声明
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192保证由本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192同意广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在本报告书中引用的本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的相关内容已经本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192审阅,确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表):王计
中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2007 年5 月 17 日
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三、会计师事务所声明
德师(广东)函字(07)第 SZ003 号
本所及签字注册会计师已阅读广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要,确认向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要中引用的本所对广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922006 年度、2005 年度及 2004 年度财务报表出具的审计报告、对广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟向中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购资产2006 年度、2005 年度及 2004 年度备考财务报表出具的审计报告、对广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2006 年度、2005
年度及2004 年度备考财务报表出具的审计报告、对广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922006 年度、
2005 年度及2004 年度备考财务报表出具的审计报告、对广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2006 年度、2005 年度及2004 年度备考财务报表出具的审计报告、对广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新旧会计准则合并股东权益差异调节表出具的审阅报告、对广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新旧会计准则合并股东权益差异调节表出具的审阅报告、对广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新旧会计准则所有者权益差异调节表出具的审阅报告、对广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2006 年度、2005 年度及2004 年度备考财务报表中运用的剥离原则、方法及分账标准的配比性出具的意见、对广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2007 年度合并盈利预测出具的审核报告、对广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年度备考合并盈利预测出具的审核报告、对广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192前次募集资金使用情况出具的专项报告、对广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192按本次资产购买后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192构架编制的 2006 年度、2005 年度及 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表出具的专项说明、对广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟向中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购资产 2006 年度、
2005 年度及 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具的专项说明(以下统称“报告及说明”)的内容与本所出具的有关报告及说明的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用由本所出具的上述报告及说明的内容无异议,确认发行股份购买资产暨关联交易报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及说明而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅作为广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向中国证券监督管理委员会申请非公开增发人民币普通股(A 股)股票,并申请收购中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所拥有的广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股权事宜使用。未经书面许可,不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 法定代表人或授权代表 谢英峰
中国·广东
中国注册会计师 干长如
中国注册会计师 童育坚
2007 年 5 月 17 日
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四、资产评估机构声明
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192保证由本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192同意广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在本报告书中引用的本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的相关内容已经本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192审阅,确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人(或授权代表):唐光兴
经办评估师: 傅文婕、高翔、樊先明、屈仁斌
广东华衡资产评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2007 年5 月 17 日
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五、法律顾问声明
本所保证经本所同意广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在本报告书中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅,确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:张永良、刘荣
律师事务所负责人:王玲
广东市金杜律师事务所
2007年5月17日
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六、独立财务顾问声明
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192保证由本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192同意广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在本报告书中引用的本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的相关内容已经本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192审阅,确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
法定代表人:王东明
中信证券股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2007年5月17日
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第十八章 备查文件
一、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程;
二、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192营业执照;
三、《收购协议》;
四、广州电气集团和广州电机签订的持续性关联交易协议;
五、德勤华永会计师出具的《广州电机审计报告》(2004 年-2006 年及2007
年 1-3 月)、《被收购资产备考合并审计报告》(2004 年-2006 年及2007 年 1-3
月)以及《广州电机备考合并审计报告》(2004 年-2006 年及2007 年 1-3 月);
六、备考合并盈利预测报告及德勤华永会计师对备考合并盈利预测出具的德师报(审)字(07)第PSZ053 号审核报告;
七、2007 年度模拟备考合并盈利预测报告及德勤华永会计师对2007 年度模拟备考合并盈利预测出具的德师报(审)字(07)第PSZ054 号审核报告;
八、中信证券出具的《关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》;
九、金杜律师出具的关于本次重大资产购买的《法律意见书》;
十、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关于本次重大资产购买的董事会决议;
十一、其他与本次重大资产购买有关的重要文件。
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广东市金杜律师事务所
关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192非公开发行及重大资产购买的法律意见书
金杜律师事务所
KING & WOOD
二零零七年七月三日致:广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》(以下简称“《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》”)、《关于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大购买、回收、臵换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《广东证券交易所股票上市规则(2006
年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规章及其他规范性文件和《广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》(以下简称“《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》”)的有关规定,广东市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192”或“广州电机”)的委托,作为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以向中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“广州电气集团”)非公开发行36,700 万股A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)及支付现金方式收购广州电气集团持有的广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“广州锅炉”)的273,165,244 股股份(约占广州锅炉已发行股份总数的68.05%)、广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“广州汽轮机”)的100%股权(以下简称“本次收购”)(“本次收购”和“本次非公开发行”以下合称“本次非公开发行及收购”)事宜的特聘法律顾问,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就本次非公开发行及收购有关事项向广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。
本所及经办律师仅就与广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次非公开发行及收购有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的如下保证:
1. 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已经向本所回收了为出具本法律意见书所要求其回收的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件
的,其均与正本或原件一致。
☆ 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为本次非公开发行及收购之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次非公开发行及收购所必备的法定文件,随其他材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一. 本次非公开发行及收购的授权与批准
(一) 本次非公开发行及收购已获得如下授权和批准:
1. 2007 年1月4日,广州电气集团董事会原则批准广州电气集团将其持有的
广州锅炉约68.05%的股份及广州汽轮机的100%股权回收给广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2. 2007 年3 月6 日,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)
签发国资产权[2007]160 号《关于广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权分臵改
革后续资产处臵有关问题的批复》,原则同意广州电气集团主业资产整体上
市总体方案。
3. 2007 年3 月20 日,广州电气集团董事会原则批准广州电气集团将其在换股
要约收购广州锅炉期限届满时收购的不超过广州锅炉总股份数31.95 %的
股份回收给广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
4. 2007 年4 月27 日,国资委签发国资产权[2007]370 号《关于广州锅炉(集团)
股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权分臵改革有关问题的批复》,同意广州电气集团在换股要
约收购广州锅炉期限届满时将收购的不超过广州锅炉总股份数 31.95 %的
股份回收广州电机。
5. 2007 年5 月11 日,广州电气集团董事会批准本次非公开发行及收购的具体
方案。
6. 2007 年5 月11 日,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192第五届董事会第十次会议批准本次非公开发行及收
购的具体方案。
7. 2007 年6 月20 日,国资委签发国资改革[2007]548 号《关于中国广州电气
集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主业资产整体上市方案的批复》,原则同意广州电气集团主业资产
整体上市方案。
8. 2007 年7 月3 日,广州电机2007 年第二次临时股东大会、2007 年第一次
内资股类别股东会议及2007 年第一次外资股类别股东会议分别审议批准本
次非公开发行及收购的具体方案。
9. 2007 年7 月3 日,广州电机2007 年第二次临时股东大会非关联股东审议同
意广州电气集团免予以要约方式增持广州电机股份。
(二) 本次非公开发行及收购尚需获得如下授权、批准、备案和同意,并完成相
关法律手续:
1. 国资委对由广东华衡资产评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以2006 年12 月31 日为评估基准日
对广州汽轮机进行评估并于2007 年5 月11 日出具的川华衡评报〔2007 〕
51 号《资产评估报告书》的评估结果予以备案。
2. 国资委对广州电气集团向广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收其持有的广州锅炉68.05%的股份、广州
汽轮机的100%股权有关具体事项的批准。
3. 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本次非公开发行及
收购的核准。
4. 中国证监会批准广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192豁免以要约方式增持广州锅炉股份的申请及广州电气
集团豁免以要约方式增持广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份的申请。
二. 本次收购双方的主体资格
(一) 收购方的主体资格
本次收购的收购方为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
1. 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192目前基本情况
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192现持有广东省广州市工商行政管理局于2007 年2 月28 日核发的注册
号为5106001800189(3-1)的《企业法人营业执照》,住所为广东省广州市黄
河西路188 号,法定代表人为斯泽夫,注册资本暨实收资本为人民币45,000
万元,经营范围为:水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、控制设备制
造回收,普通机械、电器机械制造回收,氧气制造回收,电站增容改造,电
站设备安装。允许以下范围内的进出口业务:本企业自产机电产品、成套设
备及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务(国家规定的一、二
类进口商品除外),开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;
泵、环境保护机械、工具、模具设计、制造、回收;计算机及其外部设备制
造回收、计算机网络系统开发;铸件制造、回收;铸件原辅材料(国家有专
项规定的除外)回收。承包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标
工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员。风力发电设备制造回收。锻件、冲压件、绝缘件制造回收。
(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外,需经有关部门批准的,必须取
得相关批准后,按照批准的事项开展生产经营活动)。
2. 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的设立
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192系经原国家国有资产管理局国资企函发[1993]100 号《关于对广州电机
厂股份制改制资产重组框架设计的批复》、国资企函发[1993]135 号《关于设
立独资广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的国有股权管理的批复》以及原国家经济体制
改革委员会(以下简称“国家体改委”)体改生[1993]214 号《关于设立广州
电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的批复》批准,由广州电机厂作为唯一发起人,以发起设
立方式于1993 年12 月28 日设立的股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
3. 公开发行H 股及在广东联合交易所上市
1994 年4 月15 日,原国务院证券委员会签发证委发(1994 )9 号《关于东
方电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票发行额度的批复》,批准广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192公开发行境外上市外
资股(以下简称“H股”),额度为17,000 万股(每股面值人民币1 元),H
股发行后,可向广东联合交易所申请上市。
1994 年5 月19 日,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在广东发行H 股;1994 年6 月6 日,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192H 股股
票在广东联合交易所挂牌上市,股票代码为1072。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192H 股发行完成后,
深圳蛇口信德会计师事务所对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行后的股本进行验证并出具了信德验
资报字(1994 )第24 号《股本验证报告书》。
4. 公开发行A 股及在广东证券交易所上市
1995 年6 月29 日,中国证监会签发证监发审字[1995]22 号《关于广州电机
股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192申请公开发行股票的复审意见书》,批准广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向社会公开发行
人民币普通股(以下简称“A股”)6,000 万股,每股面值人民币1 元。股票
发行结束后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可向选定的证券交易所提出股票上市申请。
1995 年6 月29 日,中国证监会签发证监发字[1995]112 号《关于同意广州
电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采用定价发行方式发行股票的批复》,批准广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192利用广东
证券交易所交易系统,采用定价方式向社会公众发行A 股6,000 万股。1995
年10 月10 日,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921926,000 万股流通A 股在广东证券交易所挂牌上市交易,
股票代码为600875。本次A 股发行完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192总股本为45,000 万元。公
司A 股发行完成后,深圳蛇口信德会计师事务所对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行后的股本进行
验证并出具了信德验资报字(1995 )第7 号《关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
加股本验证报告书》。
5. 无偿划转暨控股股东变更
2005 年12 月30 日,国资委签发国资产权[2005]1604 号《关于广州电机股
份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192国有股划转有关问题的批复 》,批准广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192唯一的发起人广州电机
厂将其持有的22,000 万股广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份无偿划转给广州电气集团,该股份占东
方电机总股份数的48.89%。划转完成后,广州电气集团成为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192第一大股
东。
6. 股权分臵改革
2006 年4 月6 日,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权分臵改革相关股东会议审议通过《股权分臵改
革方案》。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192完成股权分臵改革后,广州电气集团持有广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话1392959219245.29%的股份。
经审慎核查,本所认为,至本法律意见书出具之日,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为合法设立、有效
存续的股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,不存在根据法律、法规、规范性文件或《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》
需要终止的情形,具备作为本次收购的收购方的主体资格。
(二) 回收方的主体资格
本次收购的回收方为广州电气集团。
1. 广州电气集团目前的情况
广州电气集团现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局于2007 年2 月
13 日核发的注册号为1000001001227(4-3)的《企业法人营业执照》,住所为
广东省广州市金牛区蜀汉路333 号,法定代表人为王计,注册资金为人民币
872,743,000 元,经济性质为全民所有制,经营方式为承包、分包、服务、
设计、安装、制造、回收,经营范围为主营水火核电站工程总承包及分包、
电站设备的成套技术开发及技术咨询、成套设备制造及设备回收;兼营机械、
电器机械、电子配套设备及其相关工程的总承包和分包。
2. 广州电气集团的设立
广州电气集团系经中华人民共和国机械工业部1984年1 月23 日签发的(84 )
机电函字96 号《关于成立广州电站成套设备广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的通知》批准成立的全民
所有制企业,原名为广州电站成套设备广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192。1992 年11 月14 日,经国家
工商行政管理局[92 ]工商企集字第10 号《核准通知书》同意,广州电站
成套设备广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192更名为中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,即回收方现时的名称。
经审慎核查,本所认为,至本法律意见书出具之日,广州电气集团为合法设
立、有效存续的企业,不存在根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终
止的情形,具备作为本次收购的回收方的主体资格。
三. 本次收购的股份、股权
本次收购的标的为广州电气集团现时持有的广州锅炉 273,165,244 股股份
(约占广州锅炉股份总数的68.05%)及广州汽轮机100%股权。
(一) 广州锅炉基本情况
1. 广州锅炉设立及历史沿革
(1) 广州锅炉设立
(I) 1988 年7 月,广州市人民政府签发自府函[1988]73 号《关于广州锅炉厂申
请进行股份制试点的批复》,批准广州锅炉厂独家发起并以募集方式设立东
方锅炉。
(II) 1989年1月6 日,广州市工商行政管理局向广州锅炉核发注册号为20395953
的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,广州锅炉设立时的基本情况如
下:
住所:广东广州市五星街黄桷坪路150 号
法定代表人:马一中
注册资本:14,533 万元人民币
经营范围:主营:电站成套设备、各类锅炉锅岛成套设备、阀门、石油化
工容器、轻工设备、水回收及环保设备、电脑应用系统及计算机软件设计,
锅炉安装,辅机、备品备件、电子仪器仪表、机械及建筑工程设计,电讯
工程设计;兼营:金属材料、机械电器产品、建筑材料、塑料机械、塑料
制品、针织纺品、工业气体、办公自动化设备、工程承包及咨询、服务、
培训。
本所认为,广州锅炉为依法设立的股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
(2) 公开发行A 股及在广东证券交易所上市
(I) 1988 年8 月18 日和1989 年3 月2 日,经中国人民银行广州市分行自人行
金(1988 )266 号文和自人行金(1989 )19 号文批准,广州锅炉按面值人
民币1.00 元向境内社会公众分别公开发行3,000 万股和2,400 万股A 股,
以进行公开发行股票的股份制企业试点。截至1990 年4 月,广州锅炉共计
5,400 万股的社会个人股股票全部发行完毕。
(II) 1993 年10 月4 日,国家体改委签发体改生[1993]153 号《关于广东省广州
锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192继续进行股份制试点的批复》,批准广州锅炉继续
进行股份制规范化试点。
(III) 1996 年12 月20 日,中国证监会签发证监发[1996]第419 号《关于广州锅
炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192申请股票上市的批复》,批准广州锅炉向广东证券交
易所提出上市申请。1996 年12 月27 日,广州锅炉5,400 万股社会公众股
在广东证券交易所上市流通,股票代码为600786。
(3) 增加注册资本
(I) 广州锅炉于 1988 年设立时,广州锅炉厂将其部分经营性账面净资产
11,533.65 万元作为国家股入股。为规范广州锅炉的股本结构,根据国家体
改委体改生[1991]59 号文的要求,广州市会计师事务所对广州锅炉截至
1992 年9 月30 日的资产进行了评估。经广东省国有资产管理局国资评川字
[1992]74 号文确认并批准,并于1993 年4 月21 日经广州锅炉股东大会审
议通过,此次评估净资产增值 2,750.72 万元人民币和自广州锅炉成立至
1991 年12 月31 日止所形成的经营积累1,442.75 万元人民币全部计为国家
股。自此,广州锅炉总股本变更为 21127.12 万元人民币,其中国有股
15,727.12 万元,占总股本的74.44 %;社会公众股5400 万元,占总股本的
25.56 %。根据国家国有资产管理局国资企发[1994]35 号《关于对一九九O
年底以前向社会公开发行股票的股份制企业重新规范国有股权管理的通
知》的要求,1996 年1 月8 日,经国家国有资产管理局国资企发[1996]2 号
文批准,广州锅炉国家股被界定为国有法人股,由广州锅炉厂持有并行使
股权。
(II) 2004 年9 月13 日,广州锅炉召开2004 年临时股东大会,批准以资本公积
金向全体股东按每10 股转增9 股股份的议案,该议案于2004 年9 月27 日
实施。实施转增股本方案后,广州锅炉总股本增加至401,415,244 元,其中
广州锅炉厂所持股份总数为298,815,244 股,占广州锅炉股份总额的
74.44%。
(III)2004 年10 月15 日,广州锅炉就其前述股本变化事宜办理了工商变更登记,
并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
(4) 无偿划转暨控股股东变更
(I) 2005 年12 月22 日,广州锅炉厂与广州电气集团签署了《国有法人股无偿
划转协议》,约定广州锅炉厂将其持有的广州锅炉298,815,244 股国有法人
股全部无偿划转至广州电气集团。国资委于2006 年2 月8 日签发国资产权
[2006]126 号文批准了此次无偿划转;中国证监会于2006 年3 月24 日签发
证监广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192字[2006]4 号文批准豁免广州电气集团的全面要约收购义务。2006
年5 月17 日,中国证券登记结算有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广东分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具了《过户登
记确认书》,此次无偿划转完成股份过户手续。广州电气集团持有广州锅炉
298,815,244 股国有法人股,占广州锅炉全部股份的74.44%。
(II) 2006 年6 月12 日,广州锅炉就法定代表人变更事宜办理了工商变更登记,
并领取了变更后的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,广州锅炉的基
本情况如下:
住所:广东省广州市五星街黄桷坪路150 号
法定代表人:张晓伦
注册资本:人民币40,141 万元
经营范围:电站锅炉、电站辅机、工业锅炉、电站阀门、石油化工容器、
核能反应设备、环境保护设备(脱硫、脱硝、废水、固废等)的开发、设
计、制造、营销;项目成套及相关技术服务;锅炉岛工程成套、环境保护
设备的安装调试、电站自控设备、工矿配件、计算机应用系统、机械设计
及设备、出口本企业自产的机电产品、进口本企业生产、科研所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表及零配件。
(III)股权分臵改革
2007 年3 月12 日,广州锅炉相关股东会议审议通过广州锅炉股权分臵改
革方案。根据广州锅炉股权分臵改革方案,股权登记日登记在册的广州锅
炉的全体流通股股东每持有10股流通股获得广州电气集团送出的2.5 股东
方锅炉股份作为股权分臵改革对价。根据《广州锅炉(集团)股份有限公
司股权分臵改革方案实施公告》,实施股权分臵改革方案的对价股份已于
2007 年3 月23 日上市。广州锅炉股权分臵改革实施完成后,广州电气集
团持有广州锅炉273,165,244 股股份(约占广州锅炉股份总数的68.05%)。
经审慎核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,广州锅炉为合法设
立、有效存续的股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2. 本次被收购股权的基本情况
经审慎核查,本所认为,广州锅炉273,165,244 股股份(约占广州锅炉股份
总数的68.05%)由广州电气集团合法持有,且截至本法律意见书出具之日,
除需遵守《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权分臵改革管理办法》有关股权分臵改革完成后的
股份限售规定外,该等股份之上未设臵任何质押及其他第三者权益,也不
存在被冻结或托管等限制其回收的情形。
(二) 广州汽轮机基本情况
1. 广州汽轮机的设立及历史沿革
(1) 广州汽轮机的设立
(I) 广州汽轮机的前身为广州汽轮机厂。1965 年5 月29 日,中华人民共和国第
一机械工业部签发(65 )机密七字931 号《关于建立广州汽轮机等四个新
厂筹建机构并下拨一九六五年筹建费的通知》,批准由广州汽轮机厂包建
广州汽轮机厂。1974 年11 月19 日,经国家第一机械工业部(74 )一机计
字1144 号文批准,广州汽轮机厂基建验收合格正式投产。
(2) 广州汽轮机厂资本金变动
(I) 经财政部财工字[1996]259 号《关于同意广州电机厂等5 户企业的国家资本
金并入中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的函》批准,隶属于中国广州电气集团的东
方电机厂、广州汽轮机厂、东风电机厂、中州汽轮机厂的国家资本金并入
广州电气集团。自1996 年1 月1 日起,该5 户企业按1995 年度决算反映
的国家资本金75,386 万元并入广州电气集团,同时,由广州电气集团以合
并的国家资本金作为对广州电机厂等5 户企业的再投资,相应增加广州电
机厂等5 户企业的“法人资本金”。
(II) 经国家计委、财政部计投资[1996]267 号《关于将广州电气集团中央级“拨
改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》批准,广州电气集团中央级“拨
改贷”资金本息余额 51,741,015.75 元(其中本金 40,920,000 元,利息
10,821,015.75 元)转为国家资本金;其中,由广州汽轮机厂使用的资金为
17,702,215.32 元(本金13,200,000.00 元,利息4,502,215.32 元),暂由广州
电气集团作为“拨改贷”资金出资人。
(III)经广州电气集团东司资财字[2000]123 号《关于转发的通知》批准,
广州汽轮机厂9,603,152.38 元“拨改贷”资金转为广州电气集团持有的国家
资本金。
(IV)经国家计委、财政部计投资[2002]1504 号《关于将中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》批准,原由
国家机电轻纺投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192下达、广州电气集团使用的基本建设经营性基金委
托贷款本息余额10,292,535.76 元转为国家资本金。其中,广州汽轮机厂使
用的本金3,740,000 元、利息1,497,949.19 元,根据国家计委、财政部计投
资[1998]815 号《关于中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金
的实施办法》的精神,上述中央级基本建设经营性基金转为国家资本金后,
由广州电气集团代行出资人职能。
(V) 2003 年,根据财政部财企[2003]375 号《关于下达2003 年国债专项资金基
本建设支出预算(拨款)的通知》及广州电气集团东司[111]号《关于对东
方汽轮机厂增加5,500 万元国有法人资本金的通知》文件规定,将国家下拨
的专项用于广州汽轮机厂重型燃机国产化项目的拨款5,500 万元作为广州
汽轮机厂国有法人资本。
(3) 无偿划转
(I) 2006 年11 月30 日,广州汽轮机厂与广州电气集团东汽投资发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
(以下简称“东汽投资”)签署了《国有资产无偿划转协议》,保证人为广州电
气集团。根据该协议,广州汽轮机厂将其拥有的部分国有资产无偿划转给
东汽投资,此次无偿划转的基准日为2006 年7 月31 日,根据岳华会计师
事务所广东分所出具的岳川审字[2006]第332 号《审计报告》,截至划转基
准日,此次无偿划转划出资产经审计的账面价值为人民币157,859.99 万元。
(II) 2006 年12 月6 日,广州电气集团签发东司[2006]79 号《中国广州电气集团
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关于广州汽轮机厂部分国有资产无偿划入广州电气集团东汽投资发展
有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的批复》,批准了此次无偿划转。
(4) 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192制改建
(I) 2006 年9 月22 日,广州汽轮机厂第八届职工代表大会第七次会议审议了《东
方汽轮机厂改制方案》并审议通过了《职工安臵方案》。
(II) 2006 年9 月30 日,广州汽轮机厂就改制事宜通知其唯一的金融债权人中国
工商银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192绵竹支行,中国工商银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192绵竹支行表
示无异议。
(III)2006 年10 月25 日,广州电气集团签发东司[2006]72 号《中国广州电气集
团关于广州汽轮机厂改制有关问题的通知》批准了《广州汽轮机厂改制方
案》。
(IV)2006 年12 月26 日,广州电气集团签发东司[2006]89 号《中国广州电气集
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关于广州汽轮机厂广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192制改建有关事项的通知》同意根据广东华衡
资产评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的川华衡评报[2006]179 号《资产评估报告书》,东
方汽轮厂评估后净资产为191,513.42 万元。经依法计提15%的递延税款后,
广州汽轮机厂评估后的净资产为1,825,317,201.93 元,按100%的折股率全
部折为广州汽轮机的国有法人股,由广州电气集团持有。
(V) 2006 年12 月26 日,岳华会计师事务所有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广东分所出具岳川验
字[2006]第011 号《验资报告》,验证截至2006 年12 月26 日止,广州汽轮
机(筹)已收到广州电气集团缴足的注册资本合计1,846,000,000.00 元人民
币,其中原广州汽轮机厂整体评估净资产出资1,825,317,201.93 元人民币,
以货币资金出资20,682,798.07 元人民币。
(VI)2006 年12 月27 日,广东省绵竹市工商行政管理局向广州汽轮机核发了注
册号为5106831800228 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,经广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
制改建后,广州汽轮机的基本情况为:
企业类型:一人有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(法人独资)
法定代表人:陈新有
注册资本:184,600 万元人民币
经营范围:生产、加工、回收:汽轮机、水轮机、燃气轮机、压缩机、风
机、泵及辅机、风力发电机组、太阳能及可再生资源;工业控制与自动化;
电站及其设备的科研、设计、安装调试、改造、维修服务;机械设备及其
配件,以及相关进出口业务。(以上经营范围国家禁止或限制的除外,应取
得行政许可的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事项开展生产经营
活动。)
经审慎核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,广州汽轮机为合法
设立、有效存续的一人有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2. 本次被收购股权的基本情况
经审慎核查,本所认为,广州汽轮机的全部股权均由广州电气集团合法持
有,且截至本法律意见书出具之日,该等股权之上未设臵任何质押及其他
第三者权益,也不存在被冻结或托管等限制其回收的情形。
四. 非公开发行A 股股票并收购资产协议
2007 年5 月16 日,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团签署了《中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
与广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购协议》(以下简称“《收购协议》”)。该协议
规定,广州电气集团将其持有的广州锅炉273,165,244 股股份(约占广州锅
炉股份总数的68.05% )及广州汽轮机100%股权回收给广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192;前述股份、
股权的回收对价为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向广州电气集团非公开发行的36,700 万股A 股股票
及33.1 亿元人民币现金。
协议双方同时约定,在广州电气集团换股要约收购广州锅炉完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
将向广州电气集团购买其在换股要约收购广州锅炉期限届满时收购的不超
过广州锅炉的31.95 %的股份。如广州电气集团换股要约收购广州锅炉期限
届满时收购的广州锅炉的股份占广州锅炉已发行总股份的31.95 %,则前述
广州锅炉的31.95 %的股份的最高应付对价为人民币28.3 亿元;如广州电
气集团在换股要约收购广州锅炉期限届满时收购的广州锅炉的股份占广州
锅炉已发行总股份的比例不足31.95 %,前述不超过广州锅炉的31.95 %的
股份的应付对价按如下公式计算:收购对价=广州电气集团在换股要约收
购广州锅炉期限届满时所持广州锅炉股份占广州锅炉已发行总股份数的比
例/31.95 %×人民币28.3 亿元,该等对价将由广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以现金方式支付。
本次收购的股份、股权的对价系经广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团公平磋商后并基于
多种因素(包括被收购资产的质量、增长前景、盈利潜力、在各自市场的
竞争优势、由广东华衡资产评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192进行的资产评估的结果、及其他
相关估值基准)予以确定。
本所认为,上述《收购协议》的内容(包括前述不超过31.95 %的广州锅炉
股份的收购)合法、有效,符合中国现行法律、法规的规定。
五. 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192实施本次收购的条件
经本所审慎核查,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192实施本次收购,符合《通知》规定的下列条件:
(一) 本次收购完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192仍具备上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192条件;
(二) 本次收购完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192仍具备持续经营能力;
(三) 本次收购涉及的资产产权清晰,未发现存在债权债务纠纷的情况;
(四) 本次收购不存在损害广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和全体股东利益的情形。
六. 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192实施本次非公开发行的条件
经本所审慎核查,本所认为,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次非公开发行符合下列条件:
(一) 《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》第一百二十七条之规定:
1. 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次非公开发行的A 股股票同股同价,与广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已经发行的A 股股票均
为普通股,同股同权,符合《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》第一百二十七条之规定。
(二) 《管理办法》第三十七条、第三十八条及第三十九条之规定:
1. 根据广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年5 月11 日第五届第十次董事会决议,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次将仅向东
方电气集团非公开发行。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次非公开发行的发行对象数量符合《管理
办法》第三十七条之规定。
2. 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次向广州电气集团非公开发行的A 股股票价格以不低于广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192临时停
牌日(即2006 年12 月20 日)前20 个交易日股票均价的90%为原则而确
定为24.17 元,符合《管理办法》第三十八条第(一)项之规定。
3. 根据广州电气集团于2007 年5 月11 日出具的《承诺函》,除将以其获得的
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次非公开发行的部分A 股股票作为其要约收购广州锅炉无限售条件
的流通股股份的对价外,广州电气集团将严格遵守《管理办法》第三十八
条第(二)项之规定,3 年内不回收广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次向其非公开发行的股份。该等
安排作为广州电气集团实现整体上市方案的不可分割的一部分未损害公众
股东的利益。
4. 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次非公开发行A 股股票用于收购上述广州锅炉约68.05%股份及广州
汽轮机100%股权,符合《管理办法》第三十八条第(三)项之规定。
5. 截至本法律意见书出具之日,广州电气集团持有广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话1392959219220,380 万股股份,占
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份总数的45.29%;广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次拟发行A 股股票数量为36,700 万股,
本次非公开发行完成后,广州电气集团将持有广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话1392959219257,080 万股股份,占公
司股份总数的69.87%。因此,本次非公开发行将不会导致广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控制权发生
变化,不存在《管理办法》第三十八条第(四)款所述之情形。
6. 经本所审慎核查并经广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192确认,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次发行申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,不存在《管理办法》第三十九条第(一)项规定
之情形。
7. 根据广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192说明并经本所审慎核查,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不存在《管理办法》第三十九条第
(二)款所述其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
也不存在《管理办法》第三十九条第(七)款所述严重损害其他投资者的
合法权益和社会公共利益的其他情形;广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其附属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不存在《管理办
法》第三十九条第(三)款所述违规对外回收担保且尚未解除的情形。
8. 经本所审慎核查,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192现任董事、高级管理人员最近36 个月内未受到过中
国证监会的行政处罚,最近12 个月内也未受到过证券交易所的公开谴责;
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查,不存在《管理办法》第三十九条第(四)
款、第(五)款所述之情形。
9. 根据德勤华永会计师事务所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的标准无保留意见的德师报(审)
字(07 )第PSZ012 号《审计报告》,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不存在《管理办法》第三十九条
第(六)款所述情形。
综上,本所认为,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192具备本次非公开发行的实质条件。
七. 本次收购涉及的评估
(一) 2007 年5 月11 日,广东华衡资产评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具以2006 年12 月31
日为基准日的川华衡评报〔2007 〕50 号《资产评估报告书》。根据该资产
评估报告书,截至评估基准日,广州锅炉的净资产为人民币885,091 万元。
(二) 2007 年5 月11 日,广东华衡资产评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具以2006 年12 月31
日为基准日的川华衡评报〔2007 〕51 号《资产评估报告书》。根据资产评
估报告书,截至评估基准日,广州汽轮机的净资产为人民币615,517 万元。
上述对广州汽轮机的评估结果尚待取得国资委备案。
八. 关于本次非公开发行及收购的信息披露
(一) 2007 年2 月5 日,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对董事会就拟议中的本次非公开发行及收购事宜通
过的决议做出公告。
(二) 2007 年2 月5 日,广州电气集团就拟进行的换股要约收购广州锅炉事宜公
告了《广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192要约收购报告书(摘要)》。
(三) 2007 年4 月10 日,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对董事会就拟议中的收购广州电气集团在换股要
约收购广州锅炉期限届满时购得的不超过广州锅炉总股份数31.95 %的股
份事宜通过的决议作出公告。
(四) 2007 年5 月17 日,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对董事会就拟议中的本次非公开发行及收购的具
体方案等事宜通过的决议及 《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
案)》等相关文件做出公告。
(五) 2007 年5 月17 日,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192就协议收购广州电气集团现时持有的广州锅炉
68.05%的股份及广州电气集团在换股要约收购广州锅炉期限届满时购得
的不超过广州锅炉总股份数31.95 %的股份事宜公告了《广州锅炉(集团)
股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购报告书(摘要)》。
经本所审慎核查,至本法律意见书出具之日,本次收购双方均依法履行了
法定披露和报告义务,不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
九. 关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
根据广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的说明,并经本所审慎核查,本次非公开发行及收购完成后,公
司的资产边界发生变化,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其控股子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团及其他关联
法人之间的持续性关联交易的内容也发生变化。为了规范广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其控股子
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团及其他关联法人之间的关联交易,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其控股子公
司已于2007 年5 月16 日与广州电气集团及其他关联法人签署广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192分别作
为承租方和出租方的两份《物业及设备租赁框架协议》、《采购及生产服务
框架协议》、《回收及生产服务框架协议》、《采购框架协议》、《综合配套服
务框架协议》及《财务服务框架协议》。
1. 《物业及设备租赁框架协议》
根据广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团签署的《物业及设备租赁框架协议》,广州电气集
团同意并促使其他广州电气集团成员同意将租赁物业租赁予广州电机及其
附属企业,并保证广州电机及其附属企业在租赁期限内对租赁物业不间断地
合法享有独占使用权。该协议规定了价格确定方法,协议的有效期为协议生
效之日起3 年。
2. 《物业及设备租赁框架协议》
根据广州电气集团与广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签署的《物业及设备租赁框架协议》,广州电机同
意并促使其附属企业同意将租赁物业租赁予广州电气集团或其他广州电气
集团成员,并保证广州电气集团或其他广州电气集团成员在租赁期限内对租
赁物业不间断地合法享有独占使用权。该协议规定了价格确定方法,协议的
有效期为协议生效之日起3 年。
3. 《采购及生产服务框架协议》
根据《采购及生产服务框架协议》,广州电气集团同意依据本协议条款向,
并促使其它广州电气集团成员向广州电机或其附属企业回收产品及回收生
产服务,广州电机有权(但没有义务)依据本协议条款及条件要求广州电气集
团及促使其它广州电气集团成员回收产品及回收生产服务。在遵守本协议的
条款、条件下,协议双方应分别就各项产品的回收或生产服务的使用进一步
签订具体合同以约定具体交易条款(包括但不限于订购及付款形式等)。该
协议规定了回收产品及回收生产服务的价格及收费确定方法,协议的有效期
为协议生效之日起3 年。
4. 《回收及生产服务框架协议》
根据《回收及生产服务框架协议》,广州电机同意依据本协议条款向,并促
使其附属企业向广州电气集团及广州电气集团成员回收产品及回收生产服
务。广州电气集团及其它广州电气集团成员有权(但没有义务)依据本协议
条款及条件要求广州电机及其附属企业成员回收产品及回收生产服务。在遵
守本协议的条款、条件下,协议双方应分别就各项产品的回收或经营性服务
的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款(包括订购、付款形式等)。
该协议规定了回收产品及回收生产服务的价格及收费确定方法,协议的有效
期为协议生效之日起3 年。
5. 《综合配套服务框架协议》
根据《综合配套服务框架协议》,广州电机同意根据本协议条款及条件向,
并促使其附属企业向广州电气集团及其成员回收以下服务:培训服务、共用
设施服务(包括水、电、气)、通讯服务、综合管理服务及其它配套服务。
广州电气集团同意根据本协议条款及条件向,并促使其成员向广州电机及其
附属企业回收以下服务:医疗服务、清洗服务、职工管理服务、幼儿园、退
休人员管理、民兵服务、教育服务、培训服务及其它配套服务。在遵守本协
议的条款、条件下,协议双方应分别就各项服务的使用进一步签订具体合同
以约定具体交易条款(包括订购、付款形式等)。该协议规定了回收服务的
价格及收费确定方法,协议的有效期为协议生效之日起3 年。
6. 《财务服务框架协议》
根据广州电机与广州电气集团财务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签署的《财务服务框架协议》,
广州电气集团财务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192根据其现时所持《经营金融业务许可证》和《企
业法人营业执照》,同意向广州电机及其附属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收存款服务、贷款服务、
结算服务及经中国银行业监督管理委员会批准财务广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可从事的其他服务
等金融财务服务。在遵守本协议的条款及条件下,广州电机应与或促使其附
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团财务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192分别就相关的金融财务服务的使用进
一步签订具体合同以约定具体交易条款(包括但不限于还款期、提存服务细
则等)。该协议规定了服务收费确定方法,协议的有效期为协议生效之日起
3 年。
经审慎核查,本所认为,上述关联交易协议的内容和形式均合法、有效,不
存在违反法律、行政法规的强制性或者禁止性规定的情况,除前述《采购框
架协议》外,其他关联交易协议均自协议双方法定代表人或授权代理人签字
盖章后成立,但只在收购协议所定义的首次成交已发生和完成,并在适用的
法律要求(包括《广东联合交易所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192证券上市规则》的有关要求)获
得满足后,自收购协议所定义的首次成交日生效。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东大会在表决时,
广州电气集团作为关联方已回避表决。
(二) 同业竞争
本次非公开发行及收购前,广州电气集团主要从事水、火、核电站工程总
承包及分包;电站设备的成套技术开发及技术咨询,其主要业务活动为通
过向下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采购发电设备,向水电、火力及核能发电厂回收总承包服务
及以总承包商或分包商的身份回收综合发电机组,及为电厂回收技术支持
服务及物流服务。广州电气集团与广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之间不存在同业竞争。
本次非公开发行及收购完成后,为保证以后经营过程中广州电气集团与公
司不出现实质性的同业竞争,广州电气集团承诺:只要广州电气集团作为
持有广州电机已发行股份的比例超过广州电机股份总数的 30 %的主要股
东或根据有关交易所或有关法律的规定广州电气集团被视为是广州电机的
控股股东,广州电气集团将采取合法及有效的措施,促使广州电气集团及
其拥有控制权的其它广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、企业及其它经济组织不从事或参与从事与广州
电机已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产
经营;不利用控股股东的地位从事任何有损于本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192利益的行为。
本次非公开发行及收购完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将有能力承接该类业务并有意于海内
外市场进行目前广州电气集团从事的该部分业务。为避免广州电气集团与
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在此方面产生任何竞争,除广州电气集团作出的上述避免同业竞争的
承诺外,广州电气集团已于《收购协议》中作出进一步承诺,其将保证东
方电气集团的每个成员广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将会停止直接或间接地经营或参与以下业务或
在该业务享有任何利益:(a)回收或回收全套发电机组;或(b)就任何交钥匙
电厂项目(不论是以总承包或其它身份),回收或回收任何发电设备或回收
项目管理、工程、采购、建造或其它服务。就将与国外客户进行的任何业
务而言,进一步承诺将从首次收购完成日期起生效;就将与国内客户进行
的任何业务而言,进一步承诺将从广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192或其任何附属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192依据中国法律取
得经营该业务所需的资质及批准后开始生效(须待本次非公开发行及收购
完成)。在进一步承诺相关生效日之前已签定的上述业务,广州电气集团或
其它广州电气集团成员可以继续履行并完成。
经审慎核查,本所认为,广州电气集团及其控制的企业已做出相关承诺并
开始采取有效措施,以避免与广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发生同业竞争,本次收购完成后,广州
电气集团的主营业务将变更为投资管理,与广州电机之间亦不存在同业竞
争。
十. 目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大事项
(一) 资质
1. 广州锅炉
根据广州锅炉回收的资料并经本所审慎核查,截至2007 年5 月8 日,广州
锅炉为开展其实际从事的业务已取得如下所有必要的相关资质证书:
序 证书名称 发证机构 有效期 备注

1 ARI 压力容器制 国家质量监督检 2002.12.31
造许可证 验检疫总局 ~2007.12.31
2 特种设备(压力 国家质量监督检 2004.3.23
容器)设计许可 验检疫总局 ~2008.3.22

3 A 级锅炉制造许 国家质量监督检 2006.12.28
可证 验检疫总局 ~
2010.12.27
4 测量管理体系认 中启计量体系认 2007.1.8 ~
证证书 证中心 2011.1.7
5 民用核承压设备 国家核安全局 2001.8.29 2006.8.17 国家
制造资格许可证 ~2007.8.28 核安全局同意
延期一年
6 环境工程(废气)建设部 正在公示中 根据建设部网
专项工程设计乙 站于2007 年5
级转正 月8 日公布的
《工程勘察设
计企业资质转
正审查意见汇
总表》,建设部
建筑市场管理
司同意广州锅
炉环境工程(废
气)专项工程设
计乙级转正,公
示完成后将转
正为乙级证书。
2. 广州汽轮机
根据广州汽轮机回收的资料并经本所审慎核查,截至2007 年5 月8 日,东
方汽轮机改制前的广州汽轮机厂为开展其实际从事的业务已取得如下所有
必要的相关资质:
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2004 年1 月12 日核发D2
级别第二类低、中压容器《中华人民共和国特种设备设计许可证》,有效期
至2008 年1 月11 日。
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2004 年12 月20 日核发D2
级别第二类低、中压容器《中华人民共和国特种设备制造许可证》,有效期
至2008 年12 月20 日。
根据广州汽轮机的说明,截至本法律意见书出具之日,改制后的广州汽轮
机仍在申请办理上述相关资质证书名称变更手续。本所认为,广州汽轮机
办理该等名称变更手续不存在实质性法律障碍。
(二)主要资产
1. 广州锅炉拥有的资产
(1) 土地使用权
(I) 出让土地使用权
截至2007 年3 月31 日,广州锅炉拥有共计6 幅总面积为626,402.34 平方
米的出让土地使用权,广州锅炉已取得该6 宗土地的国有土地使用权证。
根据广州锅炉出具的书面说明,并经本所适当核查,截至2007 年3 月31
日,上述土地使用权均未被设臵抵押或其他第三方担保权益。
本所认为,广州锅炉合法拥有该6 幅土地使用权,可以依法占有、使用、
回收、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
(II) 无证土地
根据广州锅炉出具的书面说明,截至2007 年3 月31 日,广州锅炉占用共
计3 幅总面积为10,812.97 平方米的尚未取得国有土地使用权证的土地(以
下统称“无证土地”),其中:
(i) 广州锅炉占用的2 宗、总面积为1892.47 平方米的土地已由广州锅炉与相关
土地管理部门签订了土地出让合同,广州锅炉已缴纳了全部土地出让金,
土地使用权证正在办理之中。
本所认为,广州锅炉目前可以合法占有、使用该等土地,在履行必要法律
程序后可以依法取得上述土地的土地使用权证,在取得该等土地的使用权
证后,广州锅炉有权在国有土地使用证有效期内合法占有、使用、回收、
出租、抵押或以其他方式处臵该等土地。
(ii) 广东省广州市国土资源局自国土资发[2005]40 号《关于同意广州锅炉(集团)
股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192科技研发办公区域改造项目受让国有土地使用权的批复》批
准将 1 宗面积为8,920.5 平方米的新增划拨用地供给广州锅炉作为科技研
发、办公区域改造项目用地;同时,该批复表示该划拨用地用途为瞻仰景
观休闲用地。
本所认为,广州锅炉取得上述土地的划拨土地使用权不符合中华人民共和
国国土资源部第9 号令《划拨用地目录》,但是如果广州锅炉仅将该宗土地
用于瞻仰景观休闲而不用于修建生产厂房或者办公楼,广州锅炉是否合法
拥有该宗土地的划拨土地使用权对广州锅炉的生产经营应不会产生实质性
的不利影响。
(2) 房屋所有权
(I) 出让土地上的房屋
截至2007 年3 月31 日,广州锅炉拥有及占有建设在出让土地上共计124
项、总建筑面积为249,482.28 平方米的房屋。
(i) 出让土地上已取得房屋所有权证的房屋
截至2007 年3 月31 日,广州锅炉拥有建设在出让土地上的共计72 项、总
建筑面积为180,939.37 平方米、并已全部取得房屋所有权证的房屋。
根据广州锅炉回收的书面说明,并经本所适当核查,截至2007 年3 月31
日,该等房屋不存在抵押、查封情况。
本所认为,广州锅炉合法拥有该等房屋,可以依法占有、使用、回收、出
租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋。
(ii) 出让土地上尚未取得房屋所有权证的房屋
截至2007 年3 月31 日,广州锅炉拥有出让土地使用权的土地上建设有共
计52 项、总建筑面积为68,542.91 平方米的房屋,广州锅炉尚未取得该等
房屋的所有权证。
本所认为,广州锅炉在根据法律规定及相关部门的要求完善全部必要手续
及缴清相关费用之后,办理上述房屋的所有权证将不存在法律障碍;广州
锅炉在取得相应房屋所有权证后,将合法拥有上述房屋的所有权,对该等
房屋依法享有回收、出租、抵押或以其他合法方式处分的权利。
2007 年4 月25 日,广州锅炉取得上述房屋中的4 项位于广东省广州市武
侯区武科西二路2 号、总建筑面积为10,205.51 平方米的房屋的所有权证,
本所认为,广州锅炉合法拥有该等房屋,可以依法占有、使用、回收、出
租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋。
(II) 未取得房屋所有权证和土地使用权证的外购商品房
截至2007 年3 月31 日,广州锅炉尚未取得共计5 项、总建筑面积为599.3
平方米的外购商品房的房屋所有权证和土地使用权证。
本所认为,广州锅炉作为上述外购商品房业主的身份将在其取得该等外购
商品房的房屋所有权证后得以确认;广州锅炉在履行必要法律程序后取得
上述外购商品房的房屋所有权证及相应的土地使用权证不存在法律障碍,
在取得上述外购商品房的房屋所有权证、土地使用权证后,广州锅炉对该
房屋依法享有回收、出租、抵押或以其他合法方式处分的权利。
(III)建设在广州锅炉厂拥有使用权的土地上并已由广州锅炉取得房屋所有权证
的房屋
截至2007 年3 月31 日,广州锅炉拥有建设在广州锅炉厂拥有使用权的土
地上的1 项、建筑面积为1,407.43 平方米、并已由广州锅炉取得房屋所有
权证的房屋。根据广州锅炉回收的书面说明,并经本所适当核查,截至2007
年3 月31 日,上述房屋不存在抵押、查封情况。
本所认为,广州锅炉自广州锅炉厂受让或以其他合法方式取得上述房屋所
在土地的使用权后,将依法享有回收、出租、抵押或以其他合法方式处分
该等房屋的权利。
(3) 在建工程
根据广州锅炉回收的资料并经本所审慎核查,截至2007 年3 月31 日,东
方锅炉共计拥有11 项自建的在建工程,广州锅炉已经按其建设进度取得其
中1 项在建工程相应的批准或许可文件,尚未根据建设进度取得其中 10
项在建工程相应的批准或许可文件。本所认为,如果在建工程的项目建设
手续不齐全,则该等在建工程建成后,广州锅炉可能无法取得相应的房屋
所有权证。
(4) 无形资产
(I) 专利及商标
根据广州锅炉回收的资料并经本所审慎核查,截至2007 年5 月8 日,广州
锅炉已拥有7 项已注册商标、3 项专利、3 项已提出的专利申请以及3 项获
许可使用的商标(情况如附件一所列)。
2. 广州汽轮机拥有的资产
(1) 土地使用权
(I) 国家作价出资(入股)方式取得的土地使用权
根据广东省国土资源厅2006 年12 月19 日印发的川国土资函[2006]1342
号《关于广州汽轮机厂广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192制改建土地估价报告备案和批准土地资产处臵
方案的函》,该函同意广州汽轮机厂改制涉及原国有划拨土地28 幅(土地面
积687,654.01 平方米)以国家作价出资(入股)方式投入改制后拟组建的广州
汽轮机。
根据广州汽轮机回收的书面说明,并经本所适当核查,截至2007 年3 月
31 日,该28 宗土地不存在抵押、查封情况。
2007 年4 月9 日,广州汽轮机取得上述28 幅国家作价出资(入股)土地的国
有土地使用权证,根据该等国有土地使用权证,上述作价出资(入股)土
地面积合计687,653.79 平方米。
本所认为,广州汽轮机合法拥有上述687,653.79 平方米国有土地的使用权,
可以依法占有、使用、回收、出租、抵押或以其他合法方式处分该幅土地
使用权。
(II) 出让方式取得的土地使用权
截至2007 年3 月31 日,广州汽轮机拥有共计5 幅出让土地使用权,总面
积约为114,616.70 平方米。广州汽轮机已依法取得了该5 幅土地的国有土
地使用权证。
根据广州汽轮机回收的书面说明,并经本所适当核查,截至2007 年3 月
31 日,该5 幅土地不存在抵押、查封情况。
本所认为,广州汽轮机合法拥有上述5 幅土地使用权,可以依法回收、出
租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
(2) 房屋所有权
(I) 作价出资(入股)及出让土地上的房屋
截至2007 年3 月31 日,广州汽轮机共计拥有及占有建设在作价出资(入股)
及出让土地上的共计192 项、总建筑面积为287,814.32 平方米的房屋。
(i) 作价出资(入股)及出让土地上已取得房屋所有权证的房屋
截至2007 年3 月31 日,广州汽轮机拥有建设在作价出资(入股)及出让土
地上的共计186 项、总建筑面积为287,065.71 平方米、并已取得房屋所有
权证的房屋。
根据广州汽轮机回收的书面说明,并经本所适当核查,截至2007 年3 月
31 日,该等房屋不存在抵押、查封情况。
本所认为,广州汽轮机合法拥有上述房屋,依法享有回收、出租、抵押或
以其他合法方式处分该等房屋的权利。
(ii) 作价出资(入股)及出让土地上尚未取得房屋所有权证的房屋
截至2007 年3 月31 日,广州汽轮机尚未取得建设在作价出资(入股)及出
让土地上的共计6 项、总建筑面积为748.61 平方米的房屋的所有权证。
本所认为,广州汽轮机在根据法律规定及相关部门的要求完善全部必要手
续及缴清相关费用之后,办理上述房屋的所有权证将不存在法律障碍;东
方汽轮机在取得相应的房屋所有权证后,将合法拥有上述房屋的所有权,
对该等房屋依法享有回收、出租、抵押或以其他合法方式处分的权利。
(II) 外购商品房及地下车位
(i) 已取得房屋所有权证及相应土地使用权证的外购商品房
广州汽轮机已取得位于广州市番禺区南村镇迎宾路段锦绣香江花园锦绣山
水园12 栋的共计2 项、总建筑面积为220.2 平方米的外购商品房的房屋所
有权及相应土地使用权的权属证明。
本所认为,广州汽轮机合法拥有上述房屋,依法享有回收、出租、抵押或
以其他合法方式处分该等房屋的权利。
(ii) 已取得房屋所有权证及但尚未取得相应土地使用权证的外购商品房
广州汽轮机已取得位于广东市西城区百万庄大街9 号院2 号楼的共计3 项、
总建筑面积为607.20 平方米的外购商品房的房屋所有权证,广州汽轮机尚
未取得该3 项外购商品房的土地使用权证。
本所认为,广州汽轮机在履行必要的法律程序后办理上述外购商品房的土
地使用权证不存在法律障碍,在取得上述外购商品房的土地使用权证后,
广州汽轮机对该等房屋依法享有回收、出租、抵押或以其他合法方式处分
的权利。
(iii) 未取得房屋所有权证及相应土地使用权证的外购商品房
根据三份商品房预售合同,广州汽轮机向广东花园城房地产开发有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
购买了共计3 项、总建筑面积为422.51 平方米的商品房并已办理该等商品
房的房地产登记证明(预购商品房之预告登记),截至2007 年3 月31 日,
广州汽轮机尚未取得该3 项、总建筑面积为422.51 平方米的商品房的房屋
所有权证及相应的土地使用权证。
本所认为,广州汽轮机在履行必要的法律程序后办理上述外购商品房的房
屋所有权证及相应的土地使用权证不存在法律障碍;在取得上述外购商品
房的房屋所有权证及相应的土地使用权证后,广州汽轮机对该房屋依法享
有回收、出租、抵押或以其他合法方式处分的权利。
(iv) 地下车位
根据两份合同,广州汽轮机购买了位于广东市西城区百万庄大街9 号院城
市家园的2 个地下车位。
本所认为,在取得上述地下车位的权属证明后,广州汽轮机对上述地下车
位依法享有回收、出租、抵押或以其他合法方式处分的权利。
(3) 在建工程
(I) 截至2007 年3 月31 日,广州汽轮机共计拥有7 项自建的在建工程。经核
查,广州汽轮机已经取得该等在建工程的国有土地使用证,并已经按其建
设进度取得相应的批准或许可文件,项目建设手续合法,可以继续按照计
划进行施工。
(4) 无形资产
(I) 专利及商标
根据广州汽轮机回收的资料并经本所审慎核查,截至2007 年5 月8 日,东
方汽轮机改制前拥有附件二所列67 项专利、26 项已提出的专利申请。
根据广州汽轮机出具的说明,截至本法律意见书出具之日,改制后的广州
汽轮机仍在申请办理因改制名称变更而引发的上述专利名称变更事宜。本
所认为,广州汽轮机办理该等名称变更不存在实质性法律障碍。
(三)税务
1. 广州锅炉的税务
(1) 广州锅炉现持有广东省广州市自流井区国家税务局2006 年11 月1 日核发
的川国税字510302620729185 号《国税税务登记证》及广东省广州市地方
税务局2006 年11 月1 日核发的川税自字510390620729185 号《地税税务
登记证》。
(2) 根据广州锅炉回收的纳税申报资料并经本所审慎核查,截至本法律意见书
出具之日,广州锅炉目前执行的主要税种及税率如下:
纳税税种 税率
增值税 17%
营业税 3 -5 %
城建税 7%
企业所得税 15%
教育费附加 3 %
地方教育费附加 1%
根据广州锅炉的说明以及广东省广州市国税局、地税局于2007 年4 月23
日出具的证明文件,截至2007 年4 月23 日,广州锅炉享受的税收优惠包
括三线企业增值税先征后退政策及西部大开发税收优惠政策;广州锅炉依
法纳税,不存在偷缴、欠缴或拒缴税款的情形,不存在违反国家税收法律
法规的情形。
综上,本所认为,广州锅炉执行的税种、税率以及享受的税收优惠政策符
合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2. 广州汽轮机的税务
(1) 广州汽轮机持有绵竹市国家税务局2007 年 1 月4 日核发的川国税字
510683205250521 号《国税税务登记证》、绵竹市地方税务局2007 年1 月4
日核发的川地税德字51068320525052-1 号《地税税务登记证》。
(2) 根据广州汽轮机回收的纳税申报资料,并经本所审慎核查,截至本法律意
见书出具之日,广州汽轮机目前执行的主要税种及税率如下:
纳税税种 税率
增值税 17%
营业税 3 -5 %
城建税 5%-7%
企业所得税 15%
教育费附加 3 %
地方教育费附加 1%
根据财税[2006]166 号《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后
退政策的通知》,改制前的广州汽轮机厂自2006 年1 月1 日至2008 年12
月31 日间享受三线企业增值税先征后退政策。根据该通知的规定,改制后
的广州汽轮机需与相关主管部门办理认定后才能继续享有该三线企业增值
税先征后退政策。
根据广州汽轮机的说明以及广东省绵竹市国税局、地税局于2007 年4 月
17 日出具的证明文件,截至2007 年4 月17 日,广州汽轮机享受的税收优
惠包括西部大开发税收优惠政策;广州汽轮机依法纳税,不存在偷缴、欠
缴或拒缴税款的情形,不存在违反国家税收法律法规的情形。
综上,本所认为,广州汽轮机执行的税种、税率以及享受的税收优惠政策
符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
(四)环境保护
根据广东省环境保护局于2007 年3 月27 日出具的书面证明并经审慎核查,
本所认为,广州锅炉以及广州汽轮机遵守国家及地方有关环境保护法律法
规及规范性文件的要求,近三年来未发现因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件受到过省、市环保部门的处罚的情形。
十一. 目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所审慎核查并经广州锅炉确认,截至本法律意见书出具之日,除下述
情况外,广州锅炉不存在现有、尚未了结或可预见的涉案金额超过1,000
万元人民币的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
1. 广州锅炉于2004 年3 月在中国证券有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广广州业部购买的2 亿元
人民币记账式国债,最终被中科证券非法占有和处分。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会于2007
年2 月9 日同意在2006 年度财务决算中对存在受偿风险的2 亿元国债计提
投资跌价准备1.5 亿元,并于2007 年2 月12 日对此作出公告。
2. 广州龙羽宜电有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州龙羽虹光电力有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于2006 年10 月就其
与广州锅炉之间的买卖合同纠纷事宜提起诉讼,该等诉讼已为广州市中级
人民法院受理,此案涉诉标的1,662.8 万元,截至本法律意见书出具之日,
此案尚未开庭审理。
(二) 经本所审慎核查并经广州汽轮机确认,截至本法律意见书出具之日,广州
汽轮机不存在现有、尚未了结或可预见的涉案金额超过1,000 万元人民币
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。十二. 与本次非公开发行及收购有关的主要中介机构
(一) 中信证券股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为本次非公开发行及收购的境内独立财务顾问、保
荐机构;
(二) 广东市金杜律师事务所为本次非公开发行及收购的境内法律顾问;
(三) 广东华衡资产评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为本次非公开发行及收购的境内评估师;
(四) 德勤华永会计师事务所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为本次非公开发行及收购的境内审计师。
经本所审慎核查,上述中介机构分别具有中国政府有关主管部门要求的相
关业务的资格。
十三. 结论
基于以上事实,本所认为,在取得本法律意见书第一条第二款所述必要的
所有批准、授权、备案和同意后,本次非公开发行及收购未违反中国有关
法律、法规、规章及其他规范性文件和《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》的有关规定。
(下接签字页)附件一:广州锅炉的无形资产
1. 注册商标

序 国家 有效期 商标 号码 核定使用商品类别 商标注册人


1 中国 1997 年 DBC 102535 第6 金属阀门,管道金属 广州锅炉
6 月7 2 类 接头,金属容器
日到
2007 年
6 月6

2 中国 1997 年 [商标 102533 第6 金属阀门,管道金属 广州锅炉
6 月7 标识] 2 类 接头,金属容器
日到
2007 年
6 月6

3 中国 1997 年 DBC 103534 第7 化肥设备,硫酸设 广州锅炉
6 月21 +[商 5 类 备,纯碱设备,石油
日到 标标 开采,精炼工业用设
2007 年 识] 备,蒸汽动力设备
6 月20

4 中国 1997 年 [商标 103531 第7 化肥设备,硫酸设 广州锅炉
6 月21 标识] 3 类 备,纯碱设备,石油
日到 开采,精炼工业用设
2007 年 备,蒸汽动力设备,
6 月20 机器传动用联轴节、
日 传动带及其它机器
零部件
5 中国 1997 年 [商标 103032 第9 电子计算机及其外 广州锅炉
6 月14 标识] 4 类 部设备,工业操作遥
日到 控电器设备,远距离
2007 年 点火装臵,电站自动
☆ 6 月13 化装臵,计算器控制
日 设备装臵

序 国家 有效期 商标 号码 核定使用商品类别 商标注册人


6 中国 1997 DBC 101848 第 锅炉,工业用锅炉,广州锅炉
年5 月 +[商 5 11 电站用锅炉,蒸汽锅
28 日 标标 类 炉,蒸汽加热设备,
到2007 识] 气阀,天然气净化设
年5 月 备,加热炉管道,加
27 日 热装臵用锅炉管道,
热储存器,热交换
器、,给水设备,加
热节气阀,加热装
臵,蒸汽发生设备,
核能反应设备
7 中国 1997 [商标 101848 第 锅炉,工业用锅炉,广州锅炉
年5 月 标识] 6 11 电站用锅炉,蒸汽锅
28 日 类 炉,蒸汽加热设备,
到2007 气阀,天然气净化设
年5 月 备,加热炉管道,加
27 日 热装臵用锅炉管道,
热储存器,热交换
器、,给水设备,加
热节气阀,加热装
臵,蒸汽发生设备,
核能反应设备
2.专利序
国 申请 公告日 海外
号 号码 到期日 名称 专利权人
家 日期 期 备案
1 中 ZL97 1993 2001年 申请日 无 发明专利: 广州锅炉
国 10756 年6月 10月31 起20 年 W 型锅炉火焰
2.X 19 日 日 监视用窥视孔
及摄像探头的
设臵方法序
国 申请 公告日 海外
号 号码 到期日 名称 专利权人
家 日期 期 备案
2 中 ZL20 2004 2005年 申请日 无 实用新型专 专利权登记
国 04200 年1月3月9 日 起10年 利: 为广州锅炉
32503 12 日 楔形栅煤粉气 和广州广州
.9 流气、固分离 锅炉科技开
及浓缩装臵 发有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
但广州锅炉
已和该广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
签订专利转
让合同,受让
所有的专利
权。该专利转
让合同已向
国务院专利
行政部门登
记。
3 中 ZL20 2004 2005年 申请日 无 实用新型专 专利权登记
国 04200 年1月6月22 起10年 利: 为广州锅炉
32504 12 日 日 一种采用丘体 和广州广州
.3 和开口叶片的 锅炉科技开
煤粉浓缩器 发有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
但广州锅炉
已和该广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
签订专利转
让合同,受让
所有的专利
权。该专利转
让合同已向
国务院专利
行政部门登
记。
3.专利申请
申请号 正常到期 专利申请
序号 国家 申请日期 海外备案名称
码 日 人
1 中国 200610 2006 年 9 申请中 无 发 明 专 广州锅炉
021753. 月4 日 (尚未授 利:
6 权) 一种旋流
粉煤燃烧

2 中国 200620 2006 年 8 申请中 无 实用新型 广州锅炉
035303. 月18 日 (尚未授 专利:
8 权) 带背靠背
水冷壁中
隔墙的循
环硫化床
锅炉炉膛
3 中国 200620 2006 年 7 申请中 无 实用新型 广州锅炉
034913. 月14 日 (尚未授 专利:
6 权) 循环硫化
床锅炉用
旋风分离
器中心筒
4. 许可使用的商标
合同到期
序号 协议 商标 商标许可人

1 50-100MW 循环流化床 FOSTER 2009 年12 福斯特惠勒能源
(CFB )锅炉技术许可证 WHEELER 月5 日 有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
协议
2 200-350 MW 循环流化 阿尔斯通 2013 年6 阿尔斯通动力锅
床锅炉技术许可证协议 月17日 炉广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
3 脱硫脱硝许可证协议 鲁奇 2017 年8 鲁奇能源广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
月28 日附件二:广州汽轮机的无形资产
1.专利
国 申请日 海外 专利
序 号码 公告日期 到期日 名称
家 期 备案 权人

1 中 ZL982294 1998 年 1999 年11 2008 年 9 无 非对称可 广州
国 35.2 9 月3 日月13 日 月2 日 倾瓦块轴 汽轮
承 机厂
2 中 ZL991148 1999 年2002 年 2 2019 年 4 无 金属叶片 广州
国 09.6 4 月22 月20 日 月21 日 等离子淬 汽轮
日 火系统及 机厂
淬火方法
3 中 ZL992314 1999 年2000 年 2 2009 年 4 无 金属叶片 广州
国 62.3 4 月22 月12 日 月21 日 等离子淬 汽轮
日 火装臵 机厂
4 中 ZL002224 2000 年2000 年11 2010 年 3 无 离心铸造 广州
国 56.9 3 月10 月11 日 月9 日 机 汽轮
日 机厂
5 中 ZL002448 2000 年2002 年 1 2010 年10 无 接口阀 广州
国 14.9 10 月31 月2 日 月30 日 汽轮
日 机厂
6 中 ZL012146 2001 年2002 年 1 2011 年 4 无 汽轮机动 广州
国 33.1 4 月4 日月2 日 月3 日 叶自带冠 汽轮
阻尼片结 机厂

7 中 ZL012065 2001 年2002 年 2 2011 年 6 无 大型汽轮 广州
国 43.9 6 月12 月27 日 月11 日 机新型末 汽轮
日 级叶片 机厂
国 申请日 海外 专利
序 号码 公告日期 到期日 名称
家 期 备案 权人

8 中 ZL012065 2001 年2002 年 3 2011 年 6 无 电站凝汽 广州
国 61.7 6 月15 月13 日 月14 日 器弧形水 汽轮
日 室 机厂
9 中 ZL012065 2001 年2002 年 3 2011 年 6 无 电站凝汽 广州
国 62.5 6 月15 月13 日 月14 日 器循环冷 汽轮
日 却水水平 机厂
转向装臵
10 中 ZL012065 2001 年2002 年 3 2011 年 6 无 电站凝汽 广州
国 63.3 6 月15 月13 日 月14 日 器模块式 汽轮
日 管束结构 机厂
11 中 ZL012065 2001 年2002 年 3 2011 年 6 无 电站凝汽 广州
国 64.1 6 月15 月13 日 月14 日 器复合材 汽轮
日 料板滑动 机厂
支座
12 中 ZL022221 2002 年2003 年 1 2012 年 4 无 汽轮机动 广州
国 20.4 4 月5 日月8 日 月4 日 叶片自带 汽轮
冠楔块阻 机厂
尼成圈结

13 中 ZL022221 2002 年2003 年 1 2012 年 4 无 电站直接 广州
国 19.0 4 月5 日月8 日 月4 日 空冷汽轮 汽轮
机排汽装 机厂

14 中 ZL022765 2002 年2003 年 9 2012 年 9 无 弹簧高温 广州
国 24.7 9 月19 月3 日 月18 日 刚度检验 汽轮
日 装臵 机厂
15 中 ZL021337 2002 年2004 年 9 2022 年 9 无 斜向铲齿 广州
国 74.8 9 月19 月15 日 月18 日 铣刀的铲 汽轮
日 磨方法 机厂
国 申请日 海外 专利
序 号码 公告日期 到期日 名称
家 期 备案 权人

16 中 ZL022445 2002 年2003 年 9 2012 年10 无 分段式芯 广州
国 73.0 10 月30 月17 日 月29 日 轴水压试 汽轮
日 验装臵 机厂
17 中 ZL022445 2002 年2003 年 9 2012 年10 无 高精度水 广州
国 74.9 10 月30 月17 日 月29 日 连通高差 汽轮
日 测量装臵 机厂
18 中 ZL022445 2002 年2003 年 9 2012 年10 无 汽轮机高 广州
国 72.2 10 月30 月17 日 月29 日 中压末汽 汽轮
日 封体和安 机厂
装环结构
19 中 ZL022449 2002 年2004 年 3 2012 年11 无 滚弯装臵 广州
国 36.1 11 月28 月31 日 月27 日 汽轮
日 机厂
20 中 ZL022449 2002 年2003 年10 2012 年11 无 折向钻 广州
国 35.3 11 月28 月15 日 月27 日 汽轮
日 机厂
21 中 ZL032492 2003 年2004 年 8 2013 年 6 无 高精度镗 广州
国 59.6 6 月27 月11 日 月26 日 孔机 汽轮
日 机厂
22 中 ZL032495 2003 年2004 年 9 2013 年 7 无 汽轮发电 广州
国 60.9 7 月21 月8 日 月20 日 机轴承箱 汽轮
日 油封 机厂
23 中 ZL032494 2003 年2005 年 1 2013 年 7 无 汽轮机工 广州
国 58.0 7 月11 月26 日 月10 日 业抽汽补 汽轮
日 水进凝汽 机厂
器除氧装

24 中 ZL032495 2003 年2004 年 9 2013 年 7 无 汽轮机低 广州
国 59.5 7 月21 月8 日 月20 日 压缸排汽 汽轮
日 温度自动 机厂
调节装臵
国 申请日 海外 专利
序 号码 公告日期 到期日 名称
家 期 备案 权人

25 中 ZL032495 2003 年2004 年 9 2013 年 7 无 汽轮机高 广州
国 62.5 7 月21 月8 日 月20 日 压汽缸法 汽轮
日 兰自流调 机厂
温装臵
26 中 ZL032495 2003 年2004 年 9 2013 年 7 无 装配式汽 广州
国 61.7 7 月21 月8 日 月20 日 轮机进汽 汽轮
日 室低压内 机厂
缸结构
27 中 ZL031354 2003 年2005 年11 2023 年 7 无 汽轮机凝 广州
国 38.6 7 月21 月9 日 月20 日 汽器水室 汽轮
日 防腐蚀设 机厂
施及其制
作方法
28 中 ZL031354 2003 年2006 年 1 2023 年 7 无 叉型叶根 广州
国 39.4 7 月21 月4 日 月20 日 精铣刀型 汽轮
日 线检测方 机厂

29 中 ZL200320 2003 年2005 年 6 2013 年11 无 汽轮机安 广州
国 114468.0 11 月7 月8 日 月6 日 全系统油 汽轮
日 路主遮断 机厂
保护阀组
30 中 ZL200320 2003 年2004 年11 2013 年11 无 钢包旋转 广州
国 114469.5 11 月7 月10 日 月6 日 式滑动水 汽轮
日 口机构 机厂
31 中 ZL200320 2003 年2004 年11 2013 年11 无 低压透平 广州
国 114467.6 11 月7 月10 日 月6 日 油电液油 汽轮
日 动机 机厂
32 中 ZL200320 2003 年2004 年11 2013 年11 无 汽轮机中 广州
国 114470.8 11 月7 月10 日 月6 日 高压外 汽轮
日 缸、阀门 机厂
水压试验
管口密封
装臵
国 申请日 海外 专利
序 号码 公告日期 到期日 名称
家 期 备案 权人

33 中 ZL200320 2003 年2004 年12 2013 年12 无 电加热器 广州
国 104410.8 12 月12 月22 日 月11 日 手柄 汽轮
日 机厂
34 中 ZL200320 2003 年2005 年 1 2013 年12 无 一种塞尺 广州
国 104409.5 12 月12 月26 日 月11 日 汽轮
日 机厂
35 中 ZL200320 2003 年2004 年12 2013 年12 无 一种测力 广州
国 104411.2 12 月12 月22 日 月11 日 传感器 汽轮
日 机厂
36 中 ZL200320 2003 年2005 年 8 2013 年12 无 小汽轮机 广州
国 104413.1 12 月12 月3 日 月11 日 盘车自动 汽轮
日 投入装臵 机厂
37 中 ZL200320 2003 年2004 年12 2013 年12 无 电站凝汽 广州
国 104414.6 12 月12 月22 日 月11 日 器排汽废 汽轮
日 热利用装 机厂

38 中 ZL200320 2003 年2005 年12 2013 年12 无 汽轮机倒 广州
国 104412.7 12 月12 月21 日 月11 日 臵立式内 汽轮
日 臵疏水冷 机厂
却段低压
加热器
39 中 ZL200320 2003 年2005 年 1 2013 年12 无 末级叶片 广州
国 104436.2 12 月16 月26 日 月15 日 防水蚀高 汽轮
日 频淬火工 机厂

40 中 ZL200310 2003 年2006 年 5 2023 年12 无 大型结构 广州
国 104126.5 12 月26 月24 日 月25 日 件焊接变 汽轮
日 形控制方 机厂

国 申请日 海外 专利
序 号码 公告日期 到期日 名称
家 期 备案 权人

41 中 ZL200320 2003 年2004 年12 2013 年12 无 汽轮机回 广州
国 104725.2 12 月30 月22 日 月29 日 油监视装 汽轮
日 臵 机厂
42 中 ZL200420 2004 年2005 年 7 2014 年 7 无 一种量具 广州
国 060249.3 7 月14 月13 日 月13 日 架 汽轮
日 机厂
43 中 ZL200420 2004 年2005 年11 2014 年 7 无 汽轮机油 广州
国 060250.6 7 月14 月9 日 月13 日 开关动作 汽轮
日 甩负荷超 机厂
速安全保
护系统
44 中 ZL200420 2004 年2006 年 2 2014 年11 无 大型汽轮 广州
国 105271.5 11 月26 月15 日 月25 日 机淋水盘 汽轮
日 方孔舌冲 机厂
裁成型复
合模具
45 中 ZL200420 2004 年2005 年12 2014 年11 无 异形工件 广州
国 105272.x 11 月26 月21 日 月25 日 数控喷丸 汽轮
日 强化设备 机厂
46 中 ZL200420 2004 年2006 年 2 2014 年11 无 一种罩式 广州
国 105273.4 11 月26 月1 日 月25 日 电加热炉 汽轮
日 机厂
47 中 ZL200420 2004 年2006 年 1 2014 年11 无 管板深孔 广州
国 105274.9 11 月26 月11 日 月25 日 高速切削 汽轮
日 加工装臵 机厂
48 中 ZL200420 2004 年2006 年 2 2014 年12 无 末级叶片 广州
国 105553.5 12 月11 月1 日 月10 日 型面位臵 汽轮
日 和形状测 机厂
量量具
49 中 ZL200420 2004 年2006 年 3 2014 年12 无 金属焊接 广州
国 105817.7 12 月30 月15 日 月29 日 管焊缝反 汽轮
日 向弯曲试 机厂
验装臵
国 申请日 海外 专利
序 号码 公告日期 到期日 名称
家 期 备案 权人

50 中 ZL200420 2004 年2006 年 2 2014 年12 无 动叶片内 广州
国 105816.2 12 月30 月15 日 月29 日 背径向专 汽轮
日 用千分尺 机厂
51 中 ZL200520 2005 年2006 年 8 2015 年 4 无 汽轮机转 广州
国 034043.8 4 月29 月9 日 月28 日 子轮槽加 汽轮
日 工支承分 机厂
度装臵
52 中 ZL200520 2005 年2006 年 6 2015 年 4 无 汽轮机叶 广州
国 034044.2 4 月29 月7 日 月28 日 片测频装 汽轮
日 臵 机厂
53 中 ZL200520 2005 年2006 年 8 2015 年 7 无 汽轮机大 广州
国 034974.8 7 月31 月23 日 月30 日 承载枞树 汽轮
日 型叶根及 机厂
轮槽结构
54 中 ZL021339 2002 年2003 年 3 申请日起 无 铁素体镶 广州
国 85.6 10 月30 月26 日 20 年 齿汽封圈 汽轮
日 加工方法 机厂
55 中 ZL021339 2002 年2003 年 3 申请日起 无 汽轮机总 广州
国 84.8 10 月30 月26 日 20 年 装合缸找 汽轮
日 中方法 机厂
56 中 ZL200310 2003 年2004 年12 申请日起 无 一种汽轮 广州
国 104128.4 12 月26 月15 日 20 年 机高温叶 汽轮
日 片及其热 机厂
回收工艺
57 中 ZL200410 2004 年2005 年 6 申请日起 无 一种四轴 广州
国 081463.1 12 月11 月8 日 20 年 联动数控 汽轮
日 加工后臵 机厂
回收方法
及其控制
系统
58 中 ZL200410 2004 年2005 年 6 申请日起 无 非严密、 广州
☆ 国 081630.2 12 月30 月29 日 20 年 高温用汽 汽轮
日 轮机旋转 机厂
隔板
国 申请日 海外 专利
序 号码 公告日期 到期日 名称
家 期 备案 权人

59 中 ZL200510 2005 年2006 年 2 申请日起 无 用做汽轮 广州
国 021381.2 7 月31 月8 日 20 年 机转子的 汽轮
日 耐热钢材 机厂

中国
第二
重型
机械
集团
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
60 中 ZL200520 2005 年2006 年10 申请日起 无 推力轴瓦 广州
国 035879.X 10 月26 月18 日 10 年 油楔曲面 汽轮
日 刮削装臵 机厂
61 中 ZL200520 2005 年2006 年10 申请日起 无 新型“田” 广州
国 035880.2 10 月26 月18 日 10 年 字型迷宫 汽轮
日 式汽封 机厂
62 中 ZL200520 2005 年2006 年10 申请日起 无 汽轮机静 广州
国 035878.5 10 月26 月18 日 10 年 子部件的 汽轮
日 密封结构 机厂
63 中 ZL200520 2005 年2006 年11 申请日起 无 一种磨削 广州
国 035881.7 10 月26 月22 日 10 年 装臵 汽轮
日 机厂
64 中 ZL200520 2005 年2007 年 1 申请日起 无 燃气轮机 广州
国 036475.2 12 月14 月10 日 10 年 透平叶 汽轮
日 环、气封 机厂
体找中装

65 中 ZL200520 2005 年2007 年 2 申请日起 无 铂电阻温 广州
国 036723.3 12 月29 月14 日 10 年 度传感器 汽轮
日 机厂
66 中 ZL200520 2005 年2007 年 4 申请日起 无 蒸汽轮机 广州
国 036722.9 12 月29 月4 日 10 年 静子部件 汽轮
日 的密封结 机厂
构及其汽
封装臵
国 申请日 海外 专利
序 号码 公告日期 到期日 名称
家 期 备案 权人

67 中 ZL200620 2006 年 申请日起 无 可倾瓦轴 广州
国 034124.2 5 月9 日 10 年 承瓦块快 汽轮
速找正工 机厂

2 专利申请
专利
申请日 海外
序号 国家 号码 公开(公告) 状态 名称 申请
期 备案
日期 人
1 中国 20031010 2003 2004 年12 实质审查 无 防固体微 广州
4127.X 年12 月15 日 的生效 粒侵蚀的 汽轮
月26 汽轮机喷机厂
日 嘴静、动
叶片及其
热回收方

2 中国 20031010 2003 2004 年12 实质审查 无 一种汽轮 广州
4129.9 年12 月15 日 的生效 机阀门用 汽轮
月26 阀杆及其机厂
日 热回收方

3 中国 20041008 2004 2005 年5 实质审查 无 汽轮机叶 广州
1331.9 年11 月11 日 的生效 片一次性汽轮
月26 装夹铣削机厂
日 成型的方
法及其装

4 中国 20041008 2004 2005 年6 实质审查 无 一种汽轮 广州
1631.7 年12 月29 日 的生效 机组调节 汽轮
月30 级动叶片机厂
日 叶冠的加
工方法及
装臵
专利
申请日 海外
序号 国家 号码 公开(公告) 状态 名称 申请
期 备案
日期 人
5 中国 20041008 2004 2005 年6 实质审查 无 一种水基 广州
1629.X 年12 月29 日 的生效 焊缝渗漏 汽轮
月30 检查液 机厂

6 中国 20051002 2005 2006 年2 实质审查 无 汽轮机末 广州
1382.7 年7 月 月8 日 的生效 级动叶片 汽轮
31 日 机厂
7 中国 20051002 2005 2006 年6 实质审查 无 燃气轮机 广州
2448.4 年12 月28 日 的生效 压气机静 汽轮
月29 叶环高压 机厂
日 真空电子
束焊接方

8 中国 20051002 2005 2006 年7 实质审查 无 汽轮机阀 广州
2277.5 年12 月19 日 的生效 门部套司 汽轮
月24 太立合金 机厂
日 等离子喷
焊方法及
设备
9 中国 20051002 2005 2006 年7 实质审查 无 经济型数 广州
2276.0 年12 月19 日 的生效 控机床的 汽轮
月24 控制系统 机厂
日 及方法
10 中国 20061002 2006 2006 年12 实质审查 无 汽轮机动 广州
1354.X 年7 月 月13 日 的生效 叶片围带 汽轮
6 日 结构 机厂
11 中国 20061002 2006 2006 年12 实质审查 无 汽轮机的 广州
1355.4 年7 月 月13 日 的生效 汽封装臵 汽轮
6 日 机厂
12 中国 20061002 2006 2006 年12 实质审查 无 汽轮机调 广州
1356.9 年7 月 月13 日 的生效 节系统油 汽轮
6 日 动机油路 机厂
调节阀组
专利
申请日 海外
序号 国家 号码 公开(公告) 状态 名称 申请
期 备案
日期 人
13 中国 20061002 2006 2007 年1 实质审查 无 发电设备 广州
1397.8 年7 月 月3 日 的生效 调节阀油 汽轮
14 日 动机伺服 机厂
控制系统
14 中国 20061002 2006 2007 年1 实质审查 无 风力发电 广州
1443.4 年7 月 月3 日 的生效 装臵的齿 汽轮
21 日 轮箱 机厂
15 中国 20061002 2006 2007 年1 实质审查 无 防止汽轮 广州
1480.5 年7 月 月3 日 的生效 机油中进 汽轮
27 日 水及漏油 机厂
的结构
16 中国 20061002 2006 2007 年1 公开 无 用于风力 广州
1181.1 年6 月 月17 日 发电机组 汽轮
14 日 齿轮箱测 机厂
试台的方

17 中国 2006 无 广州
20062003 年5 月 转子止口 汽轮
4125.7 9 日 不适用 受理 量具 机厂
18 中国 2006 不适用 无 铸造树脂 广州
20062003 年8 月 砂固化剂 汽轮
5150.7 2 日 受理 加入装臵机厂
19 中国 2006 不适用 无 广州
20062003 年9 月 风电轮毂 汽轮
5490.x 1 日 受理 加工胎具机厂
20 中国 2006 不适用 无 广州
年10 阶梯圆孔汽轮
20062003 月28 镗/刮削 机厂
6036.6 日 受理 工具
21 中国 2006 不适用 无 广州
年10 汽轮
20062003 月28 浮筒导轨机厂
6037.0 日 受理 式液位计
专利
申请日 海外
序号 国家 号码 公开(公告) 状态 名称 申请
期 备案
日期 人
22 中国 2006 不适用 无 汽轮机润 广州
年10 滑油母管 汽轮
20062003 月28 油循环滤机厂
6038.5 日 受理 油器
23 中国 2006 不适用 无 汽轮机套 广州
年10 装油管路 汽轮
20062003 月28 油循环用机厂
6039.X 日 受理 活动滤网
24 中国 2006 无 广州
年12 汽轮
20061002 月29 2007 年3 油动机动机厂
2693.x 日 月9 日 初审合格 密封结构
25 中国 2006 无 广州
年12 多层独立汽轮
20061002 月29 旋转式手 机厂
2694.4 日 不适用 受理 动放线架
26 中国 2006 无 电站凝汽 广州
年12 器模拟蒸汽轮
20061002 月29 2007 年4 汽流动流机厂
2695.9 日 月20 日 初审合格 程装臵
广东市金杜律师事务所
关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192非公开发行及重大资产购买的
补充法律意见书(三)致:广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广东市金杜律师事务所(“本所”)受广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(“广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192”或“广州电机”)的委托,作为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以向中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(“广州电气集团”)非公开发行A 股股票及支付现金方式收购广州电气集团持有的广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(“广州锅炉”)的273,165,244 股股份(约占广州锅炉已发行股份总数的68.05%)、广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(“广州汽轮机”)的100%股权事宜(“本次非公开发行及重大资产购买”)的特聘法律顾问,现根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)股改办函[2007]122 号《关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组方案反馈意见的函》(“《反馈意见》”)的要求,依法出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是法律意见书不可分割的一部分,是对2007 年7 月3 日法律意见书、2007 年7 月27 日补充法律意见书和2007 年8 月6 日补充法律意见书(以下合称“前期法律意见书”)的补充。前期法律意见书的所有前提、假设和声明及广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的保证均适用于本补充法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:一、关于未获得产权证的资产申请产权证事宜(《反馈意见》第2项内容)
(一) 广州汽轮机
1.如2007 年7 月3 日法律意见书披露,截至2007 年3 月31 日,广州汽轮机尚未
取得建设在作价出资(入股)及出让土地上的共计6 项、总建筑面积为748.61 平方
米的房屋的所有权证。截至本补充法律意见书出具之日,
(1 )其中5 项、建筑面积合计512.61 平方米的房屋所在土地的土地使用权已无偿划
转至广州电气集团东汽投资发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(“东汽投资”),基于此,广州汽轮机
已与东汽投资签署《简易构(建)筑物买卖合同》,将该等房屋回收给东汽投资。
本所认为,该等房屋的回收行为合法、有效。
根据广州汽轮机出具的说明,并经本所适当核查,该等房屋原是广州汽轮机的
非重要辅助生产设施,本所认为,该等房屋的回收应不会对广州汽轮机的生产
经营产生实质性不利影响,广州汽轮机不需要再办理该等房屋的权属证明。
(2 )根据广州汽轮机的说明,另外1 项、建筑面积为236 平方米的房屋因年久失修
且长期未使用,没有继续保留的必要性,广州汽轮机决定将其报废拆除。本所
认为,广州汽轮机不需要再办理该房屋的权属证明。
2.如2007 年7 月3 日法律意见书披露,广州汽轮机购买了位于广东市西城区百万
庄大街9 号院2 号楼的共计3 项、总建筑面积为607.20 平方米的外购商品房的房
屋所有权证。
经本所核查,广州汽轮机已经取得的广东市建设委员会颁发的京房权证西/ 自国
字第114644 号、京房权证西/ 自国字第114645 号、京房权证西/ 自国字第114647
号房屋所有权证上皆注明已交纳土地出让金、土地使用年限至2073 年6 月20
日。本所认为,广州汽轮机合法拥有上述外购商品房的房屋所有权,可以依法占
有、使用或以其他合法方式处臵该等房屋,广州汽轮机取得上述外购商品房相应
的土地使用权证明不存在实质性法律障碍。根据广州汽轮机的说明,上述外购商
品房的所有权证记载的权利人名称尚需由广州汽轮机改制前的原广州汽轮机厂
变更为广州汽轮机,本所认为,相关权属证明文件权利人的名称变更不存在法律
障碍。
3.如2007 年7 月3 日法律意见书披露,广州汽轮机向广东花园城房地产开发有限
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192购买了共计3 项、总建筑面积为422.51 平方米的商品房并已办理该等商品房
的房地产登记证明(预购商品房之预告登记)。
截至本补充法律意见书出具之日,广州汽轮机已就上述外购商品房取得广东市房
屋土地资源管理局颁发的沪房地虹字(2007)第011770 号、沪房地虹字(2007)第
011775 号、沪房地虹字(2007)第011840 号《广东市房地产权证》。本所认为,东
方汽轮机合法拥有上述外购商品房的房屋所有权及相应的土地使用权,可以依法
占有、使用、回收、出租、抵押或以其他合法方式处臵上述外购商品房。
4.如2007 年7 月3 日法律意见书披露,根据两份《车位买卖合同》,广州汽轮机向
中实投资有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192购买了位于广东市西城区百万庄大街9 号院城市家园的2
个地下车位的使用权,使用权期限为2003 年6 月21 日至2053 年6 月20 日。
根据上述《车位购买合同》及相应购买款项已缴清的证明,本所认为,广州汽轮
机合法拥有上述地下车位的使用权。
5.如2007 年7 月3 日法律意见书披露,截至2007 年3 月31 日,广州汽轮机已取
得位于广州市番禺区南村镇迎宾路段锦绣香江花园锦绣山水园12 栋的共计2 项、
总建筑面积为220.2 平方米的外购商品房的房屋所有权及相应土地使用权的权属
证明。
本所认为,广州汽轮机合法拥有上述外购商品房,可以依法占有、使用、回收、
出租、抵押或以其他合法方式处臵上述外购商品房。根据广州汽轮机的说明,上
述外购商品房相关权属证明记载的权利人名称尚需由广州汽轮机改制前的原东
方汽轮机厂变更为广州汽轮机,本所认为,相关权属证书权利人的名称变更不存
在法律障碍。
6.如2007 年7 月3 日法律意见书披露,截至2007 年3 月31 日,广州汽轮机拥有
的建设在作价出资(入股)及出让土地上的共计 186 项、总建筑面积为287,065.71
平方米、并已取得房屋所有权证的房屋。截至本补充法律意见书出具之日,该等
房屋所有权证记载的所有权人名称已由广州汽轮机改制前的原广州汽轮机厂变
更为广州汽轮机。本所认为,广州汽轮机合法拥有该等房屋,可以依法占有、使
用、回收、出租、抵押或以其他合法方式处臵该等房屋。
7.2007 年7 月11 日和2007 年7 月18 日,广州汽轮机新增取得两幅国有土地使用
权,使用权类型为出让,具体情况如下:
土地使用证号 座落 地类 使用 使用权面 终 止 使用权 发证机关
(用途) 权类 积(独用面 日期 人
型 积)
德府国用(2007)第 鹿鹤 工业1 出让 3103.00 2057 广州汽 广州市
B55171-49770 号 村 类地 平方米 年5 月 轮机 人民政府
31 日
竹国用(2007) 第 绵竹 工 业 出让 12477.00 2057 广州汽 绵竹市
1586 号 市汉 用地 平方米 年6 月 轮机 人民政府
旺镇 20 日
使用权面积合计 15580.00 平方米
本所认为,广州汽轮机合法拥有上述2 幅土地使用权,可以依法占有、使用、回收、出租、抵押或以其他合法方式处臵该等土地使用权。
(二) 广州锅炉
1.出让土地
(1 )如2007 年7 月3 日法律意见书披露,截至2007 年3 月31 日,广州锅炉占用
的2 宗、总面积为1892.47 平方米的土地已由广州锅炉与相关土地管理部门签
订了土地出让合同,广州锅炉已缴纳了全部土地出让金,土地使用证正在办理
之中。
2007 年8 月3 日,广州锅炉取得上述1892.47 平方米的出让土地的国有土地使
用证。具体情况如下:
土地使用 座落 地类 使用权 使用权面积 终止日 使用 发证机
证号 (用途) 类型 (独用面积) 期 权人 关
自 国 用 自流井区五 工业 出让 120.47 平方 2055 年 广州 广州市
(2007) 第 星街黄桷坪 米 12 月13 锅炉 人民政
023111 号 居委会 日 府
自 国 用 自流井区五 工业 出让 291.00 平方 2055 年 广州 广州市
(2007) 第 星街黄桷坪 米 2 月21 锅炉 人民政
023112 号 居委会 日 府
自 国 用 自流井区五 工业 出让 1481.00 平 2055 年 广州 广州市
(2007) 第 星街黄桷坪 方米 2 月21 锅炉 人民政
023113 号 居委会 日 府
使用权面积合计 1,892.47 平方米
本所认为,广州锅炉合法拥有上述出让土地使用权,可以依法占有、使用、回收、
出租、抵押或以其他合法方式处臵该等土地使用权。(2 ) 2007 年9 月13 日,广州锅炉新增取得一幅国有土地使用权,使用权类型为出
让,具体情况如下:
土地使用 座落 地类 使用权 使用权面积 终止日 使用 发证机
证号 (用途) 类型 (独用面积) 期 权人 关
自 国 用 自流井区五 工业 出让 1200.00 平 2057 年 广州 广州市
(2007) 第 星街黄桷坪 方米 9 月 12 锅炉 人民政
023356 号 居委会 日 府
本所认为,广州锅炉合法拥有上述出让土地使用权,可以依法占有、使用、回收、
出租、抵押或以其他合法方式处臵该土地使用权。
2.房屋
(1 )如2007年7月3 日法律意见书披露,截至2007年3月31 日,广州锅炉拥有出让土
地使用权的土地上共计52项、总建筑面积为68,542.91平方米的房屋,广州锅炉
尚未取得该等房屋的所有权证。
截至本补充法律意见书出具之日,广州锅炉已取得上述房屋中的51 项、证载建
筑面积合计为68,284.16 平方米的房屋的所有权证。其中:
(i ) 2007 年4 月25 日,广州锅炉取得上述房屋中的4 项、证载建筑面积合计
10,205.51 平方米的房屋的所有权证,该4 项房屋及其权属证明情况如下:
房屋所有权证编号 房屋坐落 建筑面积 房屋所有 发证机关
(平方米) 权人
成房权证监证字第 武侯区武科西二 8830.36 广州锅炉 广州市房产管理局
1500895 号 路2 号
成房权证监证字第 武侯区武科西二 1314.93 广州锅炉 广州市房产管理局
1500906 号 路2 号
成房权证监证字第 武侯区武科西二 26.27 广州锅炉 广州市房产管理局
1500908 号 路2 号
成房权证监证字第 武侯区武科西二 33.95 广州锅炉 广州市房产管理局
1500911 号 路2 号
建筑面积合计 10,205.51 平方米
本所认为,广州锅炉合法拥有上述4 项房屋,可以依法占有、使用、回收、出租、抵押或以其他合法方式处臵该等房屋。
(ii )2007 年7 月25 日,广州锅炉取得上述房屋中的1 项、证载建筑面积为3678.92
平方米的房屋的所有权证,该项房屋及其权属证明情况如下:
房屋所有权证编号 房屋坐落 建筑面积 房屋所有 发证机关
(平方米) 权人
广州市房权证市区 市区华山南路二 3678.92 广州锅炉 广州市人民政府
字第0113878 号 段218 号
本所认为,广州锅炉合法拥有该房屋,可以依法占有、使用、回收、出租、抵押或以其他合法方式处臵该房屋。
(iii )2007 年9 月13 日,广州锅炉取得上述房屋中的46 项,证载建筑面积合计
54399.73 平方米的房屋的所有权证,该46 项房屋及其权属证明情况见附表一。
(注:由于部分房屋存在分项或并项领证的情况,该等房屋实际办理房屋所有
权证42 份。)
本所认为,广州锅炉合法拥有该等房屋,可以依法占有、使用、回收、出租、
抵押或以其他合法方式处臵该等房屋。
(iv )根据广州锅炉的说明,并经本所适当核查,上述房屋中另外1 项、建筑面积约
为212.83 平方米的房屋系广州锅炉广州分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的食堂,由于广州市规划和建设
局认为其不符合相关的规划要求,广州锅炉决定拆除该食堂。本所认为,广州
锅炉决定对该项房屋实施拆除符合有关法律法规的规定,广州锅炉不需要再取
得该项房屋的所有权证,该食堂的拆除应不会对广州锅炉的生产经营产生实质
性的不利影响。
根据广州锅炉出具的说明,上述(i)至(iv)提及的房屋面积合计数与2007 年7 月3
日法律意见书披露的房屋面积合计数不一致的主要原因为:房屋面积的测绘方法发生变化,根据新方法实际测绘后,房屋面积较原账面记载面积出现一定差异。
(2 )如2007年7月3 日法律意见书披露,截至2007年3月31 日,广州锅炉尚未取得5项、
建筑面积共计599.3平方米的外购商品房的房屋所有权证和土地使用证。
☆ 截至本补充法律意见书出具之日,广州锅炉已取得上述5 项外购商品房屋的房屋所有权证,证书编号为广州市房权证河东区字第0102621 号、广州市房权证河东区字第0113151 号至0113154 号。本所认为,广州锅炉合法拥有该房屋,可以依法占有、使用或以其他合法方式处臵该等房屋。根据广州锅炉说明,该等外购商品房的开发商已经缴纳完毕相关土地出让金,本所认为,广州锅炉取得上述外购商品房相应的国有土地使用证不存在实质性法律障碍。
(3 )如2007年7月3 日法律意见书披露,截至2007年3月31 日,广州锅炉拥有建设在
广州锅炉厂拥有使用权的土地上共计1项、建筑面积为1,407.43平方米、并已由
广州锅炉取得房屋所有权证的房屋。
本所认为,广州锅炉合法拥有该房屋的所有权,可以依法占有、使用该房屋。
(三) 广州电机
广州电机于2007年7月4 日签署的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》(“《报告书》”)披露,截至2007年3月31 日,广州电机共拥有248项、总建筑面积为387,359.69平方米的房屋。其中,共有114项、总建筑面积为117,226.08平方米的房屋存在房地权属不一、尚未取得房屋所有权证及相应土地使用证等情况,具体情况如下:
1. 《报告书》披露,截至2007年3月31 日,广州电机拥有建设在广州电机厂拥有使
用权的土地上共计9项、总建筑面积为494.39平方米并已由广州电机取得房屋所有
权证的房屋。
根据广州电机的说明,并经本所适当核查,上述房屋主要处于广州电机生活区,
属于生活区的配套用房而非广州电机的重要生产经营设施。本所认为,广州电机
合法拥有上述房屋,可以依法占有、使用上述房屋。
2. 《报告书》披露,截至2007年3月31 日,广州电机尚未取得其占有及使用的共计
96项、总建筑面积为106,501. 65平方米的房屋的所有权证(“无证房屋”,不包括
外购商品房)。
(1 )截至本补充法律意见书出具之日,广州电机已取得无证房屋中的47项、证载建
筑面积合计89,781.27平方米的房屋的所有权证,该等房屋及其权属证明情况详
见附表二。
本所认为,广州电机合法拥有该房屋,可以依法占有、使用或以其他合法方式
处臵该等房屋。
(2 )根据广州电机出具的说明,并经本所适当核查,截至本补充法律意见书出具之
日,无证房屋中的20项、建筑面积合计1,076.05平方米的房屋,经西南交通大
学建设工程质量事故鉴定中心鉴定并根据其于2007年6月10 日出具《鉴定报
告》,广州电机决定将该等房屋报废拆除。根据广州电机出具的说明,该等房
屋主要是辅助生产设施且大部分房屋已经长期未实际使用,该等房屋的拆除不
会对广州电机的生产经营造成实质性不利影响。本所认为,广州电机根据具备
相关资质的鉴定机构出具的《鉴定报告》对该等房屋实施报废拆除符合相关法
律法规的规定,广州电机不需要再取得该等房屋的所有权证。该等房屋具体情
况详见附表三。
(3 )根据广州电机出具的说明,并经本所适当核查,无证房屋中的29项、建筑面积
合计15,048.89平方米的房屋所占用的土地的使用权属于广州电机厂。为遵循房
屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则,并考虑到
该等房屋基本是辅助生产设施或生活设施,且大部分房屋目前未实际用于广州
电机的生产经营,广州电机于2007年9月7 日与广州电机厂签署《资产回收协议》
将该等房屋回收给广州电机厂。广州电机厂书面同意,如果广州电机将来生产
经营变化确需使用部分该等已回收的房屋,广州电机将有权向广州电机厂依法
租赁该等房屋。本所认为,广州电机回收上述房屋的行为合法、有效,该等房
屋被回收应不会对广州电机的生产经营造成实质性不利影响,广州电机不需要
再取得该等房屋的所有权证。该等房屋具体情况详见附表四。
3. 《报告书》披露,截至2007年3月31 日,广州电机尚未取得7项、总建筑面积为382.5
平方米的外购商品房的房屋所有权证及相应的土地使用权证。
根据广州电机出具的说明,并经本所适当核查,上述外购商品房为位于广东市海
淀区翠微中里16号1号楼的1304、1308、1112、1114、1115、1116、1117房。广州
电机已根据购房合同缴纳了全部购房款。根据广州电机的出具的说明,由于上述
外购商品房的开发商未缴清相关土地出让金,截至本补充法律意见书出具之日,
广州电机尚未取得上述外购商品房的房屋所有权证及相应的土地使用权证。根据
广州电机说明,经其与广东市海淀区相关部门沟通,广州电机代开发商缴纳上述
外购商品房相应面积土地的出让金之后可办理其房屋所有权证及相应的土地使
用权证。广州电机预计可在2008年3月31 日之前全部取得上述外购商品房的房屋
所有权证及相应土地使用证。本所认为,广州电机根据广东市海淀区相关部门的
具体要求缴纳相应土地出让金之后,取得上述外购商品房的房屋所有权证及相应
的土地使用权证不存在重大法律障碍。
4. 《报告书》披露,根据广东仲裁委员会于2002年10月21 日作出的“2002渝裁(经)
字第(61)号”和“2002渝裁(经)字第(62)号”裁决书,广州电机取得位于广东市渝中区
中山三路157号汇源大厦的总建筑面积为6242.52平方米的房屋及总建筑面积为
3605.02平方米的地下车位。截至2007年3月31 日,广州电机尚未取得上述房屋及
车位的权属证明。
根据广州电机出具的说明,并经本所适当核查,广州电机未取得上述房屋及车位
的权属证明的主要原因为:(1)上述房屋的开发商拖欠施工单位工程款,施工单位
未与开发商办理竣工结算及施工资料的移交,导致整幢大厦办理房屋所有权证存
在实质性法律障碍;(2)开发商尚未缴清土地出让金,导致整幢大厦的业主办理土
地使用证存在实质性法律障碍。广州电机暂不能预计取得上述房屋及车位的权属
证明的时间。本所认为,上述房屋及车位是广州电机根据仲裁裁决取得的抵债资
产,广州电机对于尚未取得上述房屋及车位的权属证明不存在任何过错,且上述
房屋及车位未被用于广州电机的生产经营,因而,上述房屋及车位未取得相应的
权属证明应不会对广州电机的生产经营产生明显不利影响,亦不会对本次非公开
发行及重大资产购买构成实质性法律风险。二、关于划拨土地、未获批准的十项在建工程(《反馈意见》第3项内容)
(一) 划拨土地
如前期法律意见书披露,广东省广州市国土资源局自国土资发[2005]40 号《关于同意广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192科技研发办公区域改造项目受让国有土地使用权的批复》批准将1 宗面积为8,920.5 平方米的新增划拨用地供给广州锅炉作为科技研发、办公区域改造项目用地;同时,该批复表示该划拨用地用途为瞻仰景观休闲用地。
2007 年9 月13 日,根据广州市国土资源局自国土资发[2007]399 号《关于广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192国有土地使用权处臵的批复》,广州锅炉占有的上述总面积为
8,920.5 平方米的划拨土地被依法收回。根据广州锅炉与广州电气集团出具的《关于广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192划拨用地用途的说明》,并经本所适当核查,截至上述划拨土地被广州市国土资源局依法收回之日,广州锅炉仅将上述土地用于景观休闲用地而未在其上修建生产经营设施,本所认为,上述划拨土地被收回不会对广州锅炉的生产经营产生实质性的不利影响,广州锅炉不会因为其曾经占有、使用上述划拨土地而受到相关部门的处罚。
(二) 未获批准的十项在建工程
如2007 年7 月3 日法律意见书披露,截至2007 年3 月31 日,广州锅炉尚有10
项未根据建设进度取得其相应的批准或许可文件的在建工程。该10 项在建工程具体情况如下:
序号 在建工程名称
1 落锤试验间
2 扳道房(马冲口)
3 职工活动中心
4 职工就餐中心(北厂区)
5 厂房墙板屋板改造
6 档案楼工程
7 32T 材研所改扩建工程
8 E 线公路工程
9 新铺设动力管道
10 脱销筹建(催化剂基地工程)
截至本补充法律意见书出具之日,
1. 上述第1 项、第2 项在建工程已建设完成,截至本补充法律意见书出具之日,东
方锅炉在履行必要法律程序之后已取得该两项房屋的房屋所有权证,具体权属情
况如下:
房屋所有权证编号 房屋坐落 建筑面积 房屋所有 发证机关
(平方米) 权人
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅炉 广州市房地
31.95
00134963 号 居委会黄桷坪150 号 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 29.76 广州锅炉 广州市房地
00135085 号 居委会黄桷坪150 号 产管理局
本所认为,广州锅炉合法拥有上述两项房屋,可以依法占有、使用、回收、出租、
抵押或以其他合法方式处臵该等房屋。
2. 根据广州锅炉的说明,并经本所适当核查,上述第3 项在建工程尚处于勘察、设
计阶段,建筑工程尚未正式开工,广州锅炉拟在工程正式开工前取得规划、施工
许可文件,并将根据工程进度取得其他相应的批准或许可文件。
3. 根据广州锅炉的说明,并经本所适当核查,上述第4 项在建工程已经取得相应的
建设工程规划许可文件,广州锅炉正在着手办理工程开工前的施工许可文件。本
所认为,该项在建工程已根据其工程进度取得必须的许可。
4. 根据广州锅炉的说明,并经本所适当核查,上述第5 项、第6 项、第7 项在建工
程系广州锅炉对其已取得房屋所有权证的房屋的维修、改造,广州锅炉已取得自
贡市经济贸易委员会对相关技术改造项目的审批、备案。根据广州锅炉出具的说
明,经其咨询广州市规划建设局,该等技术改造项目在广州锅炉区域范围内进行,
在不改变原有建(构)筑物使用功能、建筑面积和不发生建筑外观重大改变的前提
下,无需办理相关建设手续。本所认为,该等在建工程的继续建设不会影响广州
锅炉已取得的房屋所有权,广州锅炉有权依法占用、使用、回收、出租、抵押或
以其他合法方式处臵其合法拥有所有权的房屋。
5. 根据广州锅炉的说明,并经本所适当核查,上述第8 项、第9 项在建工程系道路、
管线的维修、改建,广州锅炉已取得广州市经济贸易委员会对相关技术改造项目
的审批、备案。根据广州锅炉出具的说明,经其咨询广州市规划建设局,该等技
术改造项目在广州锅炉区域范围内进行,在不改变原有建(构)筑物使用功能、建
筑面积和不发生建筑外观重大改变的前提下,无需办理相关建设手续。本所认为,
该等在建工程建设完成后不需要取得相应的权属证明,该等在建工程在广州锅炉
合法拥有土地使用权的土地上建设,广州锅炉将合法拥有相关道路、管线的所有
权,可以依法占有、使用相关道路、管线。
6. 上述第10 项在建工程是正在建设的消防水池,系一项构筑物。本所认为,该项在
建工程建设完成后不需要取得相应的权属证明,该项在建工程在广州锅炉合法拥
有土地使用权的土地上建设,广州锅炉将合法拥有该构筑物的所有权,可以依法
占有、使用该构筑物。三、关于广州锅炉独立董事是否为知情人(《反馈意见》第4 项内容)
(一) 有关情况介绍
1. 广州电机于2007 年2 月5 日在《中国证券报》、《广东证券报》及广东证券交易所
网站公布了本次非公开发行及重大资产购买的初步方案(“初步方案”)。
2. 广州电机与广州电气集团于2007 年5 月16 日签署了本次非公开发行及重大资产
购买相关的《收购协议》,并于2007 年5 月17 日在《中国证券报》、《广东证券报》
及广东证券交易所网站公布了本次非公开发行及重大资产购买的具体方案。
3. 广州锅炉现任独立董事刘斌的妻子张婕在初步方案公布前有买入广州电机股票的
行为,并在初步方案公布后《收购协议》签署前回收出广州电机股票的行为,具
体为:张婕在2006 年11 月22 日以每股22.66 元的价格买入1000 股广州电机的
股票,于2007 年3 月9 日以每股45.35 元的价格卖出1000 股广州电机的股票,
获得收益人民币22,406 元。该等全部收益已由张婕于2007 年7 月27 日上交广州
锅炉。
4. 刘斌已就张婕买卖广州电机股票的事项出具了《关于买卖广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
股票的说明》(“《说明》”),广州锅炉对《说明》的真实性予以确认。广州电机
对张婕买卖广州电机股票的行为进行了调查,并向监管机构出具了《关于广州电
机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次重组及非公开发行事宜之二级市场交易情况的自查报告》
(“《自查报告》”)。《说明》和《自查报告》对张婕买卖广州电机股票的行为作
了如下说明和确认:
(1 )由于广州电机本次非公开发行及重大资产购买方案的制订及实施的主导方为
广州电气集团及广州电机,刘斌作为该方案中被收购广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州锅炉的现任独立
董事,在初步方案公告之日(2007 年2 月5 日)起前6 个月内未曾参与有关的任
何策划及决策过程,在该期间并不知悉本次非公开发行及重大资产购买的任何
具体信息;
(2 )在初步方案公告之后,广州锅炉方面除进行股权分臵改革之外未参与本次非公
开发行及重大资产购买方案的执行,刘斌作为广州锅炉的独立董事仍然未曾参
与有关的进一步策划及决策过程,在该期间并不知悉有关本次非公开发行及重
大资产购买事宜的具体工作进程;
(3 )广州电机、广州电气集团及其关联方参与讨论和决策本次非公开发行及重大资
产购买的人员也从未向刘斌及其妻子透露过本次非公开发行及重大资产购买
的有关事宜或工作进程,亦未曾建议刘斌及其妻子买卖广州电机的股票。
(二) 回收措施
张婕已将上述买卖广州电机股票的全部收益人民币22,406 元于2007 年7 月27
日上交广州锅炉,并且刘斌已于2007 年7 月27 日就张婕买卖广州电机股票的行为向广州锅炉上交等值于所获收益数额的钱款即人民币22,406 元。
(三) 结论意见
综上所述,本所认为,刘斌及张婕不属于《证券法》等法律法规明确列明的内幕信息知情人或内幕人员范围,亦未发现有证据证明其知悉相关内幕信息,因此,其上述买卖股票行为应不属于内幕交易。
本补充法律意见书是本所根据中国证监会的意见仅对题述事项作出,对于题述事项的法律意见以本补充法律意见书中的意见为最终结论。
本补充法律意见书正本一份,副本若干。
(下接签字页)
附表一:
建筑面积 房屋所 发证机关
房屋所有权证编号 房屋坐落
(平方米) 有权人
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
874.62
00134957 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
566.89
00134955 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
223.66
00134953 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
92.87
00134941 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
34.88
00134943 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
260.68
00134951 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
52.3
00134997 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
9.54
00134999 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
62.04
00134995 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
78.27
00134993 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
411.89
00134991 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
20.51
00134979 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
45.71
00134977 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
20.42
00134981 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
153.68
00134973 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
58.02
00134967 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
31.95
00134963 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
10.69
00134965 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
45.31
00134969 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
19.89
00135009 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
21.34
00134971 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
20.51
00134945 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
40.68
00134729 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
43.39
00134947 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
587.23
00135001 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
29.76
00135085 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
92.45
00135007 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
473.68
00135005 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
15.72
00134959 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
15239.9
00135215 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
7950.74
00134793 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
1295.56
00134795 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
760.39
00134727 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
16008.56
00134961 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
2421.72
00134989 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
3103.9
00134985 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
533.16
00134949 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
自房权证市交字第 自流井区五星街黄桷坪 广州锅 广州市房地
958.44
00134983 号 居委会黄桷坪150 号 炉 产管理局
广州市房权证市区 广州锅 广州市人民
市区华山南路二段218 号 441.77
字第0116515 号 炉 政府
广州市房权证市区 广州锅 广州市人民
市区华山南路二段218 号 390.89
字第0116516 号 炉 政府
广州市房权证市区 广州锅 广州市人民
市区华山南路二段218 号 453.10
字第0116517 号 炉 政府
广州市房权证市区 广州锅 广州市人民
市区华山南路二段218 号 443.02
字第0116518 号 炉 政府
以上42 项房屋建筑面积合计 54399.73 平方米附表二:
房屋所有权证编号 房屋坐落 建筑面积 房屋所有权 发证机关
☆ (平方米) 人
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 1665.47 广州电机 广州市人民
字第0116506 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 2881.06 广州电机 广州市人民
字第0116507 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 2523.03 广州电机 广州市人民
字第0116508 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 4407.35 广州电机 广州市人民
字第0116509 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 1981.67 广州电机 广州市人民
字第0116510 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 1818.96 广州电机 广州市人民
字第0116511 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 4913.63 广州电机 广州市人民
字第0116513 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 1745.50 广州电机 广州市人民
字第0116514 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 61.99 广州电机 广州市人民
字第0116519 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 61.99 广州电机 广州市人民
字第0116520 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 61.99 广州电机 广州市人民
字第0116521 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 61.99 广州电机 广州市人民
字第0116522 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 56.45 广州电机 广州市人民
字第0116523 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 42.45 广州电机 广州市人民
字第0116524 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 61.99 广州电机 广州市人民
字第0116525 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 753.39 广州电机 广州市人民
字第0116526 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 260.72 广州电机 广州市人民
字第0116527 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 644.38 广州电机 广州市人民
字第0116528 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 9527.42 广州电机 广州市人民
字第0116529 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 61.99 广州电机 广州市人民
字第0116530 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 40.93 广州电机 广州市人民
字第0116531 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 581.16 广州电机 广州市人民
字第0116532 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 276.01 广州电机 广州市人民
字第0116533 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 35.58 广州电机 广州市人民
字第0116534 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 56.31 广州电机 广州市人民
字第0116535 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 20.06 广州电机 广州市人民
字第0116536 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 47.96 广州电机 广州市人民
字第0116537 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 47.34 广州电机 广州市人民
字第0116538 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 1435.95 广州电机 广州市人民
字第0116539 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 93.46 广州电机 广州市人民
字第0116540 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 2002.30 广州电机 广州市人民
字第0116541 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 1416.68 广州电机 广州市人民
字第0116542 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 227.54 广州电机 广州市人民
字第0116543 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 216.59 广州电机 广州市人民
字第0116544 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 855.14 广州电机 广州市人民
字第0116545 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 378.74 广州电机 广州市人民
字第0116546 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 193.00 广州电机 广州市人民
字第0116547 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 419.19 广州电机 广州市人民
字第0116548 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 425.05 广州电机 广州市人民
字第0116549 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 61.99 广州电机 广州市人民
字第0116550 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 1852.72 广州电机 广州市人民
字第0116601 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 23127.19 广州电机 广州市人民
字第0116602 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 5202.12 广州电机 广州市人民
字第0116603 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 1360.09 广州电机 广州市人民
字第0116607 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 8160.49 广州电机 广州市人民
字第0116608 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 4942.75 广州电机 广州市人民
字第0116609 号 政府
广州市房权证市区 市区黄河西路188 号 2711.51 广州电机 广州市人民
字第01166010 号 政府
以上47 项房屋建筑面积合计 89781.27 平方米附表三:广州电机拟实施报废拆除的房屋
序号 房屋名称 建筑面积(平方米)
1 工具分厂材料库 24.00
2 锻压配电房 29.64
3 控制分厂变电房 19.04
4 控制分厂恒温室 46.25
5 铸造水泵房 23.85
6 废品库值班房 33.90
7 控制分厂浸漆房 38.11
8 工具材料库 43.56
9 工具油库 18.06
10 铸钢厕所扩建 14.58
11 生产井及泵房1 40.00
12 生产井及泵房2 40.00
13 铸造简易工棚 110.80
14 动力处氧气调压间 37.54
15 控制分厂喷丸室 51.20
16 有色件烘炉仪表间 34.02
17 生产处简易库房 332.60
18 锻压有色库 63.90
19 线圈油库 12.00
20 电镀锅炉房 63.00
建筑面积合计 1076.05
附表四:广州电机已协议回收给广州电机厂的房屋
序号 房屋名称 建筑面积(平方米)
1 新铸钢退火炉 350.52
2 第三配电所 205.98
3 新制氧站 770.71
4 通风槽板喷漆厂房 779.53
5 成品包装木工房 920.51
6 下料中心办公室 678.38
7 大电机厂房(单独) 305.08
8 工装库厂房 1123.29
9 铸钢厂房泵房 41.33
10 铸钢厂房机电休息室 165.67
11 动力处气瓶库 239.98
12 苗圃泵房 41.31
13 新建油库库房及搬迁 471.30
14 简易清理厂房 875.68
15 新修建混合气体站 463.11
16 大厂房3 跨处厕所 61.99
17 原安技楼前厕所 42.45
18 工装库料库 508.88
19 工装库办公房 49.63
20 中型发电机综合办公楼 1105.84
21 中型发电机库房办公楼 240.08
22 吊车跨雨棚 239.90
23 铲磨间 174.48
24 新混气站厕所 42.45
25 一号门及收发室 80.15
26 二食堂泵房 41.31
27 档案楼热交换室 34.19
28 厂房18 米跨(跨栋车以南) 2140.78
29 厂房24 米跨(跨栋车以南) 2854.38
建筑面积合计 15048.89
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关于
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独立财务顾问报告
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注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
二○○七年 月 日
5-3-1-1
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特别提示
2007 年5 月 11 日召开的广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192非公开发行股份并购买资产的议案》,广州电机拟发行股份购买广州电气集团发电设备主业资产。
本次资产购买的总额超过广州电机截止2006 年 12 月31 日经审计的会计报表总资产的 50%。按照中国证监会105 号文的相关规定,本次收购属于重大资产购买行为,【】年【】月【】日,本次向广州电气集团发行股份购买资产方案获得中国证监会【】号文核准。
根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第 62 条的规定,本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此,广州电气集团已向中国证监会提出豁免要约收购申请,并已获得无异议函(【】号)。
广州电气集团系广州电机的控股股东,本次资产购买构成关联交易。
中信证券股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192接受广州电机委托,担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,就该等事项发表意见。
本独立财务顾问报告不构成对广州电机的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读广州电机董事会发布的有关信息披露文件,查阅有关备查文件。
广州电机向本独立财务顾问回收了为出具本报告所必需的资料,保证所回收的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所回收资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
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第一章释 义
在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州电机、东电、 指 广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行人、购买方
广州电气集团、广州、 指 中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控股股东、回收方
广州锅炉、东锅 指 广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州汽轮机、东汽 指 广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州重机 指 广州电气(广州)重型机器有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 指 广州电气集团东汽投资发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
独立财务顾问、本独立 指 中信证券股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192财务顾问、保荐人、中信证券
金杜律师、金杜、律师、 指 广东市金杜律师事务所中国法律顾问
会计师、德勤华永会计 指 德勤华永会计师事务所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192师、德勤华永
评估师、资产评估师、 指 广东华衡资产评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192独立资产评估师、华衡评估
本报告书 指 广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报
告书
首次收购、首次购买 指 广州电机向控股股东广州电气集团购买其所持有的广州锅炉 68.05%
的股份及广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192100%的股份
第二次收购、第二次购 指 广州电机以延期支付现金的方式,收购广州电气集团于要约收购期限
买 内以要约收购的方式取得的广州锅炉不超过31.95%的股权
本次重大资产购买、本 指 广州电机向控股股东广州电气集团定向发行 3.67 亿股 A 股股票,以
次收购、本次发行股份 购买广州电气集团所持有的广州锅炉 68.05%的股份及广州汽轮机有
收购资产、本次交易 限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192100%的股份,差额部分支付现金,其中10 亿元于首次收购完
成时支付,其余部分构成递延对价;在首次收购完成以后,广州电机
以延期支付现金的方式,收购广州电气集团于要约收购期限内以要约
收购的方式取得的广州锅炉不超过31.95%的股权
本次新增股份、本次发 指 广州电机向广州电气集团新增发行3.67 亿股流通A 股的行为行股份
广州锅炉回收股份 指 广州电气集团持有的广州锅炉68.05%的股份
新增东锅股份 指 由广州电气集团向广州锅炉无限售条件流通股股东根据换股要约于
要约收购期限内收购的东锅无限售条件流通股(但不包括任何于紧接
要约收购期限届满后由广州电气集团所收购的任何东锅无限售条件
流通股),其最高股数可包含 128,250,000 股所有东锅无限售条件流通
股,约相当于东锅总股本的 31.95%
合资格广州锅炉A 股股 指 有权利接受广州电气集团换股要约的广州锅炉股东,即在根据换股要
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东 约的条款确定的股权登记日登记在册的广州锅炉的无限售条件流通
股股东
换股现金选择权 指 广州电气集团根据换股要约向东锅无限售条件流通股股东送出的选
择权,现金选择权价格为25.40 元/股,即东锅无限售条件流通股股东
可以其所持有的东锅股票按照25.40 元/股的价格全部或部分回收给东
方电气集团
换股要约、要约 指 广州电气集团于首次收购完成后向东锅无限售条件流通股股东提出
收购东锅无限售条件流通股的要约,而作为回收东锅无限售条件流通
股的对价,(i)广州电气集团将向已接受该要约但未行使换股现金选
择权的东锅无限售条件流通股股东回收换股对价股份,其数目根据换
股比例确定或(ii )向已接受该要约且已行使全部换股现金选择权的
东锅无限售条件流通股股东支付现金对价或(iii)向已接受该要约且
已行使部分换股现金选择权的合资格广州锅炉 A 股股东支付现金对
价及回收换股对价股份,其数目参照换股比例予以确定
要约收购期限 指 根据广州电气集团发出的换股要约的条款,广州锅炉无限售条件流通
股股东可接受换股要约的期间
换股比例 指 1.02:1 ,即接受换股要约但(i )未行使换股现金选择权或(ii )行使
部分现金选择权的合资格广州锅炉A 股股东每持有1股东锅无限售条
件流通股股份可以换成 1.02 股广州电机A 股股份
评估基准日、基准日 指 2006 年 12 月31 日
本次收购协议 指 广州电气集团与广州电机签署的《收购协议》
收购标的、标的资产、 指 根据本次收购协议,广州电机本次新增股份收购广州电气集团所持有
目标资产、拟收购资产、 的广州锅炉68.05%的股份及广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192100%的股份,以及
目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州电气集团以要约收购方式取得的广州锅炉不超过31.95%的股权
收购价格 指 广州电机就收购目标资产需向广州电气集团支付的总对价人民币
150.1 亿元,其中人民币 88.7 亿元以本次新增股份支付,人民币 10
亿元于首次收购完成日以现金付款支付,其余人民币 51.4 亿元构成递
延对价
广州电机审计报告 指 根据《企业会计制度》、原《企业会计准则》相关规定而编制的广州
电机2004 年-2006 年度经审计的财务报告及按照新《企业会计准则》
编制的2007 年 1-3 月经审计的财务报告
备考合并报表 指 假设本次交易于2004 年 1 月 1 日完成,由广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192按《企业会计制度》、
原《企业会计准则》相关规定而编制的本次交易完成后业务架构2004
年-2006 年的备考会计报表,及按照新《企业会计准则》编制的本次
交易完成后业务架构 2007 年 1-3 月备考会计报表,该备考会计报表
并未考虑广州电机因本次交易而向广州电气集团支付的现金购买对

拟收购资产备考合并报 指 按《企业会计制度》、原《企业会计准则》相关规定编制的拟收购的
表 广州锅炉100%的股份及广州汽轮机100%的股权2004 年-2006 年的备
考合并会计报表,以及按照新《企业会计准则》编制的拟收购的广州
锅炉 100%的股份及广州汽轮机 100%的股权2007 年 1-3 月的备考合
并会计报表
备考合并盈利预测 指 假设本次交易于 2007 年 1 月 1 日完成,广州电机根据相关假设编制
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的本次交易备考盈利预测
模拟备考合并盈利预测 指 假设广州电机于 2007 年 10 月 1 日完成收购广州锅炉68.05%的股份
及广州汽轮机 100%的股权,于2007 年 12 月31 日完成收购广州锅炉
剩余的 31.95%的股份,并根据相关假设编制的本次交易备考盈利预

资产评估报告 指 华衡评估就广州锅炉及广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股份于评估基准日的
价值进行资产评估而编制的《资产评估报告书》
收购后持续性关联交易 指 广州电气集团与广州电机于2007 年 5 月 16 日签署的,在本次收购完
协议 成后方可生效的两份《物业及设备租赁框架协议》、《综合配套服务框
架协议》、《回收及生产服务框架协议》、《采购及生产服务框架协议》、
《财务服务框架协议》,适用于收购后的新广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
收购后持续性关联交易 指 持续关联交易协议项下的,收购后的新广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团之间在收
购协议实施后发生的经营性关联交易
过渡期 指 自基准日(不包括基准日当日)至首次成交日(包括首次成交日当日)
的期间。但是在计算有关损益或者其它财务数据时,系指自基准日(不
包括基准日当日)至首次成交日前月月末的期间
首次成交 指 广州电机取得广州电气集团持有的广州锅炉 68.05%的股份以及广州
汽轮机 100%的股权,广州电气集团获得广州电机发行的3.67 亿股股
份以及首次支付的现金 10 亿元,剩余部分构成递延对价
第二次成交 指 广州电机以负债的方式取得广州电气集团于要约收购期限内以要约
收购的方式取得的广州锅炉不超过31.95%的股份
首次成交日 指 首次成交完成的日期
第二次成交日 指 第二次成交完成的日期
成交审计 指 德勤华永会计师对广州锅炉及广州汽轮机于首次成交日的前月最后
一日的有关会计报表进行专项审计
成交审计日 指 首次成交日的前月最后一日
股改 指 股权分置改革
岭澳一期项目 指 岭澳核电厂一期工程,涉及配置两台装机容量各为 1,000MW 的核能
发电机组
岭澳二期项目 指 岭澳核电厂二期工程,涉及配置另外两台装机容量各为 1,000MW 的
核能发电机组
临界 指 一个热力学术语,用于描述液态不再存在但其液态及气态无明显区别
的状态,水的临界点为374°C 及压强为22.064 兆帕斯卡
亚临界 指 物质低于临界点的热力学状态
超临界 指 物质高于其临界点的热力学状态
超超临界 指 一个热力学状态,水在温度为 580oC 及压强为 25 兆帕斯卡时达到此
状态
汽轮 指 一种从流体吸取能量的转式发动机,可由蒸汽、气体或水驱动,进而
驱动轮机发电机产生电力
汽轮发电机 指 一种发电机,可将轮机的驱动装置产生的机械能转换成电能
核岛 指 核电站发电设备的一个部分,利用反应堆压力容器产生的核能,由蒸
汽发生器产生蒸汽
常规岛 指 核电站发电设施的一个部分,主要包括蒸汽轮机和汽轮发电机及其它
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辅助设备
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国务院国家发展和改革委员会
上交所 指 广东证券交易所
广东证监会 指 广东证券及期货事务监察委员会
广东联交所 指 广东联合交易所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
执行人员 指 广东证券及期货事务监察委员会企业融资部的执行理事或该执行理
事所委派的代表
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程 指 广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法 指 《中华人民共和国广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《广东联合交易所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192证券上市规则》
105 号文 指 关于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大购买、回收、置换资产若干问题的通知(证监广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
字[2001]105 号)
56 号文 指 关于规范上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与关联方资金往来及上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对外担保若干问题
的通知(证监发[2003]56 号)
清洗豁免 指 根据广东证监会《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192合并及收购守则》规则26 的豁免注释1,由执
行人员允准豁免广州电气集团及其一致行动人士(根据《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192合并及
收购守则》的定义) 向广州电机发出全面收购要约的责任,使广州电
气集团及其一致行动人士毋须收购其尚未拥有或不属于收购项下议
定收购范围的、广州电机余下已发行的股份
不获豁免持续关联交易 指 包括根据上市规则规定需获独立股东批准的采购及生产服务框架协
议,回收及生产服务框架协议及财务服务框架协议而产生的关联交易
独立股东 指 广州电机的股东,但不包括广州电气集团、任何其联系人、一致行动
的人士或任何涉及或就收购及/或清洗豁免存在利害关系的人士
GW、吉瓦 指 百万千瓦,1GW=1000MW
MW、兆瓦 指 1MW=1,000KW
KW、千瓦 指 1,000 瓦
千瓦时 指 电量单位,1 千瓦时=1 度
元 指 人民币元
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第二章绪 言
☆ 为增强广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的综合竞争力,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会于2007 年 1 月4 日召开五届六次会议,审议通过了向控股股东广州电气集团非公开发行股票收购资产的有关事项。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟向广州电气集团购买其持有的广州锅炉 68.05%的股份以及广州汽轮机
100%的股权,总对价为 121.8 亿元。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟向广州电气集团发行 3.67 亿股的 A股股票(每股面值1.00 元)作为购买上述资产的部分对价,发行价格为每股24.17
元,折合收购对价为 88.7 亿元,差额部分支付现金,其中 10 亿元于首次收购完成日支付,其余部分构成递延对价。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟向广州电气集团发行3.67 亿股的A 股股票(每股面值 1.00 元)作为购买上述资产的部分对价,差额部分支付现金,其中 10 亿元于首次收购完成日支付,其余部分构成递延对价。发行股票价格按照市场化原则,参照广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 A 股股票临时停牌公告日(2006 年 12 月20 日)前20 个交易日广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192A 股股票平均收市价计算,按此基准,发行价格为每股24.17 元,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟向广州电气集团发行的
3.67 亿股股票折合收购对价为 88.7 亿元。
广州电机董事会于2007 年4 月2 日召开五届八次会议,就向广州电气集团收购资产的有关事项进行了审议,批准广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以延期支付现金方式购买广州电气集团于要约收购期限内通过要约收购的方式取得的任何广州锅炉股份。收购价格按首次收购的同一定价原则予以确定。
广州电机董事会于2007 年 5 月 11 日召开五届十次会议,审议通过关于广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向广州电气集团发行股份购买上述资产的议案并提请股东大会表决,关联董事回避表决。2007 年 5 月 16 日,广州电机与广州电气集团签署了本次收购协议。
2007 年6 月26 日,广州电机获得了广东证监会就广州电气集团及其一致行动人士根据《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购及合并守则》向广州电机股东作出强制全面要约的清洗豁免。
2007 年7 月3 日,广州电机召开2007 年度第二次临时股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会,审议通过了向广州电气集团发行股份购买上述资产的议案。
【】年【】月【】日,本次向广州电气集团发行股份购买资产方案获得中国
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告证监会【】号文核准;广州电气集团已根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第 63 条的规定,向中国证监会提出豁免要约收购申请,并已获得无异议函(【】号)。
本次向广州电气集团发行的 A 股股票,广州电气集团承诺除用于换股要约收购广州锅炉流通股的部分外,其它股份自发行结束之日起 36 个月内不回收。广州电机将在取得中国证监会批准后向广东证券交易所申请将本次发行的股份上市。
广州电气集团和广州电机承诺,除了广州电气集团拟实施本次资产购买需要回收广州锅炉的股份外,将严格遵守《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。
中信证券接受广州电机董事会的委托,担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。本报告依据《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》、《证券法》、《广东证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,根据有关各方回收的资料和其他本财务顾问认为需要且由有关各方回收的文件等编制而成,旨在对本次收购之关联交易进行独立、公平、公正的评价,供广大投资者和有关各方参考。
本独立财务顾问特别声明:
1、本独立财务顾问报告所依据的资料由广州电机和有关各方回收,回收方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的资料进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务;
3、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人回收未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明;
4、本报告不构成对广州电机的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任;
5、本独立财务顾问特别提请广州电机的全体股东及其他投资者认真阅读广州电机董事会发布的《广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易报告书》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等有关信息披露文件及备查文件。
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第三章本次重大资产购买的基本情况
一、本次资产购买的背景和目的
电力设备行业是为电力的生产、传输、变换、分配、使用等多个环节与多个领域回收各种装备的行业。目前,中国进入工业化的关键时机,随着经济的发展,对电力的需求日益剧增,预测未来五年对电力的需求将稳定增长,年增长率在
10%左右。虽然我国发电量居世界第二,但2006 年人均耗电量只有2100 千瓦时,
2000 年全世界人均耗电量就达到2500 千瓦时,与西方国家相比差距更大,客观上增长的空间也就很大。
为了让广州电机的广大投资者也能分享到中国电力设备行业未来快速增长带来的机遇以及广州电机良好的盈利前景,广州电机以发行股份为对价购买广州电气集团拥有的关键发电设备制造企业广州汽轮机和广州锅炉的股权,增强广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的持续发展能力、经营效率及竞争力,使广州电机成为一家有能力生产配套发电设备机组的,具有核心竞争能力和国际经营能力的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
二、本次重大资产购买的基本原则
1、合法性原则
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则
3、突出主营业务,构建企业核心竞争力,使广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192具有持续经营能力
4、坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和全体股东利益
5、社会效益、经济效益兼顾原则
6、诚实信用、协商一致原则
三、资产购买方介绍
(一)基本情况
1、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称:广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2、成立日期:1993 年 12 月28 日
3、注册地址:广东省广州市黄河西路 188 号
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4、法定代表人:斯泽夫
5、注册资本:45,000 万元
6、经营范围:水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、控制设备制造回收,普通机械、电器机械制造回收、氧气的制造回收,电站增容改造,电站设备安装,允许以下范围内的进出口业务:广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务、经营广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家规定的一、二类进出口商品除外),开展中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;泵、环境保护机械、工具、模具的设计、制造、回收;计算机及其外部设备制造回收、计算机网络系统开发;铸件制造、回收;铸件原辅材料(国家有专项规定的除外)回收;承包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料进口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;风力发电设备制造回收,铸件、冲压件、绝缘件制造回收。
(二)历史沿革
广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192经国家经济体制改革委员会于 1993 年 12 月 17 日体改生(1993)214 号文批准设立,于 1993 年 12 月28 日领取了企业法人营业执照,注册号为20511548-5-1 号。
经国家经济体制改革委员会于1994年4 月12 日以体改生(1994)42 号文批准,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于 1994 年 5 月31 日在广东公开发行境外上市外资股(H 股)股票,并于 1994
年 6 月6 日在广东联合交易所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192上市交易;于1995 年 7 月4 日在中国境
内公开发行境内上市内资股(A 股) 股票,并于 1995 年 10 月 10 日在广东证券交易所上市交易。1995 年7 月 19 日,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192办理了工商变更登记手续。
2005 年 12 月 30 日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1604 号《关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192国有股权划转有关问题的批复》批准,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192原第一大股东广州电机厂将其持有广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话1392959219248.89%的股份计220,000,000 股国有法人股划转至广州电气集团,并于2006 年2 月 17 日完成过户。至此,广州电气集团为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192第一大股东。
2006 年 4 月 7 日,广州电机相关股东会议顺利通过股权分置改革方案:广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192唯一的非流通股股东广州电气集团以其持有的部分非流通股股份作为对价,支
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告付给广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192流通A 股股东。广州电机流通A 股股东每持有 10 股流通股可获得 2.7
股的股份对价,对价安排股份总数为 1620 万股。目前股改方案已实施完毕,广州电气持有的广州电机股份下降至20,380 万股,占广州电机总股本的45.29 %,该部分股份已获得上市流通权。广州电气承诺:
1、在24 个月内不上市交易或者回收,在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易回收股份数量占本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十,且在此期间回收价格不低于23.39 元/股,当广州电机因利润分配或资本公积转增股本导致广州电机股份或股东权益发生变化或者发生现金分红时,则相应作除权除息调整。
2、通过广东证券交易所挂牌交易回收的股份数量,每达到广州电机的股份总数百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止回收股份。
截止2007 年3 月31 日,广州电机股权结构如下:
持股数(万股) 占总股本的比例(%)
有限售条件的流通股 20,380 45.29
无限售条件的流通股 7,620 16.93
H 股 17,000 37.78
总股本 45,000 100
(三)2006 年财务状况
2006 年,广州电机实现主营业务收入 46.98 亿元,净利润 8.30 亿元;截至
2007 年3 月31 日,广州电机总资产94.62 亿元,净资产25.52 亿元(经审计)。
四、资产回收方介绍
(一)基本情况
1、中文名称:中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2、成立日期: 1984 年 1 月23 日
3、法定代表人:王计
4、注册资本: 872,743,000 元
4、注册地址:广东省广州市蜀汉路333 号
5、经营范围:生产、加工、回收汽轮机、水轮机、燃气轮机、压缩机、风机、泵及辅机、风力发电机组、太阳能及可再生能源;工业控制与自动化;电站
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告及其设备的科研、设计、安装调试、改造、维修服务;机械设备及其配件;进出口业务。广州汽轮机主要产品为:汽轮机、水轮机、燃气轮机、压缩机、风机泵及辅机。
(二)历史沿革
中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的前身系于 1984 年经中华人民共和国机械工业部
(84)机电函字96 号文批准成立的广州电站成套设备广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,系以发电设备制造和电站工程承包为核心主业的特大型企业集团。广州电气集团成立初期以广州电机厂、广州汽轮机厂、广州锅炉厂、东风电机厂为紧密层企业,隶属于原机械部。
1987 年广州电气集团作为企业集团列入国家首批计划单列企业,同年增加中州汽轮机厂为紧密层企业;1989 年在广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称前冠以“中国”字样,1992 年在国家工商行政管理局注册,正式更名为中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,同年,广州电气集团财务关系上划中央。
广州电气集团是涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业,是全国
53 家由中央直接管理的企业之一,是中国最大的致力于重大技术装备制造和国际工程承包的特大型企业之一。
(三)广州电气集团2006 年财务状况
2006 年,广州电气集团实现主营业务收入261.15 亿元,净利润 13.22 亿元;
截至2006 年 12 月31 日,广州电气集团总资产386.90 亿元,净资产64.89 亿元。
(四)向广州电机推荐董事及高级管理人员的情况
本次重大资产购买完成后,广州电机的控股股东仍为广州电气集团,广州电机本届董事任期起止日期为2005 年 12 月至2008 年 12 月,在全部9 名董事和3
名监事中,董事斯泽夫、刘世刚、李红东、陈新有、龚丹、韩志桥和监事文秉友、方云富为广州电气集团向广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东大会推荐选出。
基本情况列表如下:
姓名 广州电机职务 广州电气集团职务 任期起始日 任期届满日 性别
期 期
斯泽夫 董事长 副董事长、党组副书记、总经理 2007-2-27 2008-12-27 男
刘世刚 董事 副董事长、党组副书记 2005-12-28 2008-12-27 男
李红东 董事 2005-12-28 2008-12-27 男
陈新有 董事 董事 2007-2-27 2008-12-27 男
龚丹 董事、副总经理 2005-12-28 2008-12-27 男
兼董事会秘书
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
韩志桥 董事、总经理 2005-12-28 2008-12-27 男
文秉友 监事会主席 党组成员 2005-12-28 2008-12-27 男
纪检组组长
方云富 监事 2005-12-28 2008-12-27 男
(五)最近五年之内受到处罚情况
广州电气集团已承诺,最近五年之内,广州电气集团未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
五、本次重大资产购买的标的
根据广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团于 2007 年 5 月 11 日签订的《收购协议》,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟收购广州电气集团现时持有的广州锅炉 68.05%的股份和广州汽轮机 100%的股权及广州电气集团在换股要约收购广州锅炉要约收购期届满时取得的广州锅炉不超过31.95%的股份(新增东锅股份)。
(一)主要资产介绍
本次拟购买资产的基本情况如下:
1、广州锅炉
(1)概括
广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成立于 1989 年 1 月6 日,注册地址为广东省广州市五星街黄桷坪路 150 号,法定代表人张晓仑,注册资本 4,014,100,000
元,经营范围为电站锅炉、电站辅机、工业锅炉、电站阀门、石油化工容器、核能反应设备、环境保护设备(脱硫、脱硝、废水、固废等)的开发、设计、制造、营销;项目成套及相关技术服务;锅炉岛工程成套、环境保护设备的安装调试、电站自控设备、工矿配件、计算机应用系统、机械设计及设备、出口本企业自产的机电产品、进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
1996 年 12 月20 日,经中国证监会证监发[1996]第419 号 《关于广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192申请股票上市的批复》批准,广州锅炉社会公众股股票于 1996
年 12 月27 日社会公众股在广东证券交易所上市流通,股票代码为600786。
(2)股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日,广州锅炉股权结构如下:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%)
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
有限售条件的流通股 273,165,244 68.05
其中:广州电气集团 273,165,244 68.05
无限售条件的流通股 128,250,000 31.95
合计 401,415,244 100.00
(3)业务与主要产品
广州锅炉主要从事用于大型火电燃煤、燃油发电厂锅炉的设计、制造及回收,以及非发电工业用途的压力容器以及发电设备的配套设备及环保产品的制造。广州锅炉具备核岛设备(主要为反应堆压力容器及蒸气发生器)及常规岛设备(主要为汽水分离再热器)的制造能力。
根据中国机械工业联合会的资料,以产量计,广州锅炉为我国电站锅炉的三大制造商之一,2006 年的市场占有率约为 19.6%。以产量计,广州锅炉为发电容量为 1,000MW超超临界锅炉的两大制造商之一,2006 年的市场占有率约为40%。以产量计,广州锅炉也是我国发电容量为 100 兆瓦以上的大容量循环流化床锅炉的最大制造商,2006 年的市场占有率约为60%。
2、广州汽轮机
(1)概括
广州汽轮机的前身是广州汽轮机厂,成立于 1989 年 10 月26 日,2006 年 12
月27 日改制成广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,为广州电气集团下属独资企业,注册地址广东省绵竹市汉旺镇,法定代表人陈新有,注册资本 1,846,000,000
元,经营范围为生产、加工、回收:汽轮机、水轮机、燃气轮机、压缩机、风机、泵及辅机、风力发电机组、太阳能及可再生能源;工业控制与自动化;电站及其设备的科研、设计、安装调试、改造、维修服务;机械设备及其配件。以及相关进出口业务。(以上经营范围国家禁止或限制的除外,应取得行政许可的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事项开展生产经营活动。)
(2)业务与主要产品
广州汽轮机主要从事大型燃煤、燃气及核能发电厂所使用的汽轮机,以及风力发电机组的设计、制造及回收。
根据中国机械行业联合会的资料,按 2006 年产量计算,广州汽轮机为我国三大汽轮机及燃气轮机制造商之一;于 2006 年,广州汽轮机汽轮机及燃气轮机的市场份额分别约为 29.9%及 27.4%。按2006 年产量计算,广州汽轮机也是国
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告内三大风力发电设备制造商之一。
(二)本次拟购买资产质量和技术水平评价
拟购买资产的整体装备水平、技术水平和生产工艺整体上达到了国内同行业先进水平,其中相当一部分已经达到了世界先进水平。生产的产品广泛应用于发电设备行业,能够根据顾客的特殊要求和国家重点工程项目,研制、开发、生产所需的产品,满足市场需求和顾客的需要。
(三)本次拟购买资产的主要财务状况
1、拟收购的广州锅炉 68.05%的股份和广州汽轮机 100%的股权的汇总财务状况
根据经德勤华永审计(德师报(审)字(07)第PSZ020 号)的本次拟购买资产的备考财务报告,拟收购的广州锅炉 68.05%的股份和广州汽轮机100%股权的近三年财务状况如下:
资产负债表主要数据
单位:元
主要项目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
资产总计 21,834,910,135.10 23,493,600,545.93 19,038,897,637.28
其中:流动资产 19,362,817,332.06 21,530,050,619.18 17,559,254,092.01
固定资产 1,888,125,583.80 1,542,688,259.53 1,167,635,737.34
负债合计 17,713,867,801.27 20,619,525,120.98 17,596,022,571.07
其中:流动负债 17,462,361,509.37 20,275,534,863.68 17,335,032,865.38
长期负债 169,126,594.30 343,990,257.30 260,989,705.69
股东权益合计 3,354,357,574.27 2,318,201,245.89 1,181,677,948.61
损益表主要数据
单位:元
主要项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 17,747,445,380.07 12,811,975,412.93 6,594,164,235.15
营业利润 1,718,806,036.12 1,542,104,539.06 803,400,031.92
利润总额 1,524,057,892.41 1,554,179,430.92 803,534,907.33
净利润 1,149,531,002.56 1,094,516,796.55 607,852,493.53
根据经德勤华永审计(德师报(审)字(07)第 PSZ46 号)的本次拟购买资产的备考财务报告,拟收购的广州锅炉68.05%的股份和广州汽轮机100%的股权2007
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
年一季度按新会计准则编制的财务数据信息如下:
资产负债表主要数据
单位:元
项目 2007 年3 月31 日 2006 年 12 月31 日(已重述)
资产总计 21,388,029,979.20 21,800,807,673.06
其中:流动资产 18,900,464,166.72 19,338,346,647.00
非流动资产 2,487,565,812.48 2,462,461,026.06
负债合计 17,239,504,798.19 18,026.181,541.34
其中:流动负债 16,531,844,774.76 17,320,776,885.46
非流动负债 707,660,023.43 705,404,655.88
归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东权益合计 3,420,572,004.88 3,106,629,426.39
利润表主要数据
单位:元
项目 2007 年 1-3 月 2006 年 1-3 月(已重述经审阅)
主营业务收入 4,489,750,754.76 3,772,366,462.55
营业利润 434,486,043.28 423,491,116.38
利润总额 440,547,546.15 430,804,091.33
归属母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东的净利润 313,942,578.49 290,475,453.64
拟购买资产汇总评估情况
根据华衡为本次拟购买资产出具《中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟回收资产项目》
评估报告(川华衡评报〔2007 〕52 号),拟收购的广州锅炉68.05%的股份和东
方汽轮机 100%的股权的汇总评估情况如下:
评估基准日:2006年12月31 日 单位:万元
企业名称 集团回收股权比例 拟回收股权评估值
广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 100% 615,517
广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 68.05% 602,304
合计 1,217,821
2、拟收购的广州锅炉 100%的股份和广州汽轮机100%股权的汇总财务状况
根据经德勤华永审计(德师报(审)字(07)第PSZ020 号)的本次拟购买资产的
备考财务报告,拟收购的广州锅炉 100%的股份和广州汽轮机 100%股权的近三
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告年财务状况如下:
资产负债表主要数据
单位:元
主要项目 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日
资产总计 21,834,910,135.10 23,493,600,545.93 19,038,897,637.28
其中:流动资产 19,362,817,332.06 21,530,050,619.18 17,559,254,092.01
固定资产 1,888,125,583.80 1,542,688,259.53 1,167,635,737.34
负债合计 17,713,867,801.27 20,619,525,120.98 17,596,022,571.07
其中:流动负债 17,462,361,509.37 20,275,534,863.68 17,335,032,865.38
长期负债 169,126,594.30 343,990,257.30 260,989,705.69
股东权益合计 4,062,543,092.23 2,844,615,349.98 1,427,326,417.48
损益表主要数据:
单位:元\
主要项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 17,747,445,380.07 12,811,975,412.93 6,594,164,235.15
营业利润 1,718,806,036.12 1,542,104,539.06 803,400,031.92
利润总额 1,524,057,892.41 1,554,179,430.92 803,534,907.33
净利润 1,313,291,855.00 1,353,878,793.70 728,263,034.53
根据经德勤华永审计(德师报(审)字(07)第PSZ 46 号)的本次拟购买资产的备考财务报告,拟收购的广州锅炉 100%的股份和广州汽轮机 100%的股权2007
年一季度按新会计准则编制的财务数据信息如下:
资产负债表主要数据
单位:元
项目 2007 年3 月31 日 2006 年 12 月31 日(已重述)
资产总计 21,388,029,979.20 21,800,807,673.06
其中:流动资产 18,900,464,166.72 19,338,346,647.00
非流动资产 2,487,565,812.48 2,462,461,026.06
负债合计 17,239,504,798.19 18,026.181,541.34
其中:流动负债 16,531,844,774.76 17,320,776,885.46
非流动负债 707,660,023.43 705,404,655.88
归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东权益合计 4,086,121,536.51 3,716,126,890.12
利润表主要数据
单位:元
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2007 年 1-3 月 2006 年 1-3 月(已重述经审阅)
主营业务收入 4,489,750,754.76 3,772,366,462.55
营业利润 434,486,043.28 423,491,116.38
利润总额 440,547,546.15 430,804,091.33
归属母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东的净利润 369,994,646.39 364,715,470.82
拟购买资产汇总评估情况
根据华衡为本次拟购买资产出具《中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟回收资产项目》
评估报告(川华衡评报〔2007 〕53 号),拟收购的广州锅炉 100%的股份和广州
汽轮机 100%股权的汇总评估情况如下:
评估基准日:2006年12月31 日 单位:万元
企业名称 集团回收股权比例 拟回收股权评估值
广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 100% 615,517
广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 100% 885,091
合计 1,500,608
(四)本次拟购买资产的抵押担保情况
根据广州电气集团与广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签署的《收购协议》,广州电气集团保证上述广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
拟购买的资产均为广州电气集团现时合法拥有或将在交割之前合法取得,该等资
产未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其它第三方权益的情形。
六、本次收购协议主要内容
(一)拟购买资产的标的范围
根据协议本次广州电机拟购买资产的标的范围如下:
1、广州电气集团持有的广州汽轮机 100%的股权;
2、广州电气集团持有的广州锅炉约68.05%的股份;
3、新增东锅股份。
☆ 若换股要约获所有广州锅炉无限售条件流通股股东接纳,广州电气集团将收
购(进而将售予广州电机)的广州锅炉无限售条件流通股将代表广州锅炉已发行
股本中余下全部 31.95%权益。此将导致广州电机收购广州锅炉全部已发行股本。
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告另一方面,若换股要约未获任何广州锅炉无限售条件流通股股东接纳,则广州电气集团将没有任何新增东锅股份可售予广州电机。
根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权分置改革管理办法》的规定,广州锅炉回收股份须受股改售股限制的规定。如果收购获得中国证监会批准,广州电气集团根据收购向广州电机回收广州锅炉回收股份将获豁免受股改售股限制所约束。于首次完成向广州电机回收广州锅炉回收股份后,该等股份仍须受股改售股限制的约束。
广州锅炉回收股份及任何新增东锅股份的广州锅炉无限售条件流通股现于广东证券交易所上市。倘换股要约完成后,广州锅炉超过90%已发行股份将由广州电气集团或广州电机持有的话,根据中国适用的法律法规,广州锅炉A 股(包括广州电机根据收购所得的股份)的上市地位将会被终止,而广州锅炉回收股份将不再受股改售股限制的约束。但如果在第二次成交后广州锅炉仍未下市,除广州锅炉回收股份仍受股改售股限制的约束外,根据中国监管要求,广州电机在第二次成交日后的 12 个月内不得回收任何其根据收购取得的新增东锅股份。
所有或部分广州汽轮机股权并无禁止回收、回收或回收的限制。
(二)购买资产的对价及支付方式
1、广州电机就购买东汽 100%股权及广州锅炉回收股份须向广州电气集团支付的对价为人民币 121.8 亿元,该款项将按以下方式支付:
(1)广州电机于首次成交日以发行价人民币 24.17 元向广州电气集团发行收购对价股份,以支付该款项中人民币88.7 亿元部分;
(2 )广州电机于首次成交日以现金方式向广州电气集团支付人民币 10 亿元,以支付该款项的其中一部分;及
(3)其余部分,即人民币23.1 亿元(首次购买价余款)将由广州电机于首次成交日的第一至第五个周年日,于每个周年日(如任何该周年日并非营业日,则在紧随的首个营业日) 以现金方式向广州电气集团分五期等额支付。广州电机有权在向广州电气集团发出书面通知后,在任何到期支付日前一次或分次提早支付首次购买价余款。如广州电机行使此权利,广州电机毋须支付任何罚款或其它费用。
2、广州电机就购买新增东锅股份须向广州电气集团支付的对价为:
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
(1)如在第二次成交发生时,新增东锅股份占东锅己发行总股本的比例为
31.95%,人民币28.3 亿元;或
(2 )如在第二次成交发生时,新增东锅股份占东锅己发行总股本的比例低于31.95%,以下列程序计算的金额:
A
人民币28.3 亿元 X
31.95%
A 代表新增东锅股份占东锅于第二次成交日的已发行总股本的百分比。
新增东锅股份的对价将由广州电机于第二次成交日的第一至第五个周年日,于每个周年日(如任何该周年日并非营业日,则在紧随的首个营业日)以现金方式向广州电气集团分五期等额支付。广州电机有权在向广州电气集团发出书面通知后,在任何到期支付日前一次或分次提早支付全部或部分新增东锅股份的对价。如广州电机行使此权利,广州电机毋须支付任何罚款或其它费用。
3、广州电机需分别就东汽 100%股权及广州锅炉回收股份相关部分的现金对价余款及新增东锅股份相关部分的现金对价余款不时就尚欠的金额按每年百分之六点零八的固定利率向广州每半年支付利息。该利率按中国人民银行于 2007
年 5 月 15 日中午十二时(广东时间)发布的中国商业银行五年期贷款的借款利率百分之六点七五低百分之十厘定。
4、广州电机可以人民币、美元或与广州电气集团约定的其它币种支付现金对价余款及其利息。以人民币以外的任何币种支付的款项将按于2007 年 5 月 15
日中午十二时(广东时间)人民币兑该币种的汇率计算。
5、除现金对价余款所附带的利息外,广州电机毋须就收购向广州电气集团支付任何其它代价。
(三)定价原则及交易价格
交易双方同意本次购买评估基准日为2006年12月31日。根据《收购协议》,本次交易的定价分为两个部分,一是拟购买资产的定价,二是本次发行股份的定价。
1、拟购买资产的定价原则和交易价格
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
对于拟购买资产的定价,将按照如下定价原则进行:
(1)购买价是经过收购协议双方公平磋商并参照各因素,包括目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产的素质、其增长前景、盈利潜力及于各自市场的竞争优势、由独立资产评估师进行的资产评估等其他相关的估值基准而厘定。
(2 )协议双方同意委托德勤华永会计事务所于首次成交后尽早可行时间内编制并发出东汽及东锅的成交审计账目。协议双方进一步同意编制东汽及东锅的成交审计账目,所产生的一切成本及开支全部由广州电气集团负责。
(3)协议双方同意东汽及东锅各自于首次成交日的前一天的股东(东锅以其股东名册为准)将分别享有该广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的成交审计账目中所显示于有关期间内产生的任何净利润,并按他们于首次成交日的前一天的股份比例分享。本协议双方同意并将促使东汽及东锅将不会于首次成交日后 12 个月内向其各自有关的股东支付或派发上述的净利润。本协议双方同意广州必须弥补成交审计账目中所显示于有关期间的任何净亏损的相关部份,广州必须于成交审计账目发出后由协议双方同意的时间向东汽或东锅(其中适用者)支付。
(4 )收购协议双方同意在上述条款中东汽或东锅在批准分派后不会即时向有关股东支付该广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于有关期间的净利润或广州电气集团不会即时支付它对东汽及东锅各自于有关期间的净亏损须弥补的金额,该等应付款项均不付带任何利息。
(5)广州电机非公开发行股份前滚存的未分配利润,将由非公开发行股份前后的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东共享。
2、本次发行股份的定价原则和交易价格
根据广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2007 年 2 月 5 日《广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192五届六次董事会决议公告》,本次发行股票价格拟定为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192临时停牌公告日(2006 年 12 月20 日)前20
个交易日收盘价的算术平均值,即24.17 元。发行的股份的性质为人民币普通股,每股面值人民币 1 元。发行股份的数量为36,700 万股。
(四)本次交易生效的先决条件
1、首次成交及第二次成交须待达致(或)豁免(如适用))以下条件后,
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告方可作实:
(1)获广州电机股东(广州电气集团、其联系人、一致行动人士、关联股东及任何涉及或就收购及/或清洗豁免存在利害关系的人士除外)于临时股东大会上以投票方式通过以下事项(其中事项①及②须以特别决议案方式进行):
①收购及根据收购协议拟进行的所有其它交易;
②发行收购对价股份;
③不获豁免持续关联交易。
(2)获H 股股东(广州电气集团、其联系人、一致行动人士及任何涉及或就收购及/或清洗豁免存在利害关系的人士除外)于 H 股类别股东会议、A 股股东(广州电气集团、其联系人、一致行动人士、关联股东及任何涉及或就收购及
/或清洗豁免存在利害关系的人士除外)于A 股类别股东会议,各以投票及特别决议案方式,通过收购及收购协议项下拟进行的所有其它交易以及收购对价股份的发行;
(3)广州电机已收到经广东市金杜律师事务所签发出具的有关目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其它事项的中国法律意见书,而且广州电机满意及接受该法律意见书的格式及所载内容。
广州电机有权放弃第3 条项所载先决条件。如广州电机决定行使权利放弃该先决条件,广州电机须向广州电气集团发出书面通知。收购协议双方均无权放弃任何上述的其它先决条件。
2、首次成交的发生也同时取决于下列各项先决条件的满足或完成:
(1)广州电气集团及其一致行动人士获执行人员授予清洗豁免;
(2 )获广州电机股东(广州电气集团、其联系人、其一致行动人士及任何涉及或就收购及/或清洗豁免存在利害关系的人士除外)于临时股东大会上以投票方式批准清洗豁免;
(3)获广州电机股东(广州电气集团及其关联股东除外)于临时股东大会上批准中国证监会豁免;
(4 )广州电机获得中国证监会、国资委及中国其它政府部门或监管机构,就东汽权益及东锅股份的买卖及收购协议下拟进行的所有交易(包括但不限于收
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告购对价股份的发行)的批准,包括:
①获国资委批准广州电气集团向广州电机回收东汽权益及东锅股份;
②获国资委确认资产评估报告;
③获中国证监会批准广州电机向广州电气集团收购东汽权益及东锅股份及向广州电气集团发行收购对价股份以支付部份购买价;
④获中国证监会授予豁免,使广州电气集团毋须根据中国法律规定以要约方式增持股份;
⑤获中国证监会授予豁免,使广州电机毋须根据中国法律规定以要约方式增持东锅股份。
(5)从收购协议签订日起至首次成交日为止(包括该两天),所有广州电气集团保证均属和保持真实、准确及无误。
广州电机有权放弃上述第5 项所述先决条件。如广州电机决定行使权利放弃该先决条件,广州电机须向广州电气集团发出书面通知。收购协议双方均无权放弃任何上述的其它先决条件。
3、第二次成交的发生也同时取决于下列各项先决条件的满足或完成:
(1)首次成交已根据收购协议的规定发生;
(2 )根据中国法律的要求及换股要约的规定,要约期已经届满,而广州电气集团已完成向所有于要约期内接受该要约的合资格东锅 A 股股东收购东锅无限售条件A 股;
(3)获广东证券交易所批准及允许广州电气集团将用作支付换股要约的对价的收购对价股份上市交易;
(4 )广州电机获得中国证监会、国资委及中国其它政府部门或监管机构,就新增东锅股份的买卖及收购协议项下拟进行的所有交易的批准,包括:
①获国资委批准广州电气集团向广州电机回收新增东锅股份;
②获中国证监会批准广州电机向广州电气集团收购新增东锅股份;及
③倘于换股要约的要约期届满之后,东锅 A 股仍在广东证券交易所上市,及广州电气集团已完成向已于要约期内接受该要约的合资格东锅 A 股股东收购东锅无限售条件 A 股,获中国证监会授予豁免,使广州电机毋须根据中国法律
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告规定以要约方式增持东锅股份。
收购协议双方均无权放弃任何上述的先决条件。
(五)成交安排
1、标的的交付
当首次成交所有先决条件得以满足、完成或(如适用)被放弃后,收购协议双方须于 90 营业日内或他们书面同意的其它日期完成东汽 100%股权及东锅股份的买卖。首次成交将于广东省广州市蜀汉路333 号或收购协议双方同意的其它地点进行。届时,收购协议双方将分别履行首次成交义务。
当第二成交的先决条件得以满足、完成或(如适用)被放弃后,收购协议双方须于 90 营业日内或他们书面同意的其它日期完成新增东锅股份的买卖。第二次
成交将于广东省广州市蜀汉路 333 号或收购协议双方同意的其它地点进行。届时,收购协议双方将分别履行第第二次成交义务。
2、成交义务
(1)广州电气集团的首次成交责任
在首次成交时,广州电气集团必须将以下各项交付广州电机或按广州电机的指示交付:
①配合完成修改东汽的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程及配合在东汽注册地工商行政管理机关办理相应的变更登记;
②在中国证券登记结算有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将东锅股份过户至广州电机名下;
③完善广州电机持有东锅股份及东汽 100%股权的所有权所需的其它文件,以及让广州电机成为东锅股份及东汽100%股权登记持有人所需的其它文件;
④各目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的法定簿册和会议记录(应记录至成交日为止(但不包括成交日))、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192企业法人营业执照、更改名称的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192企业法人营业执照(如有)、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192盖印和法团印章以及其它文件和记录,包括广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程;
⑤广州电气集团的董事为了批准广州电气集团签订收购协议及履行在收购协议下的责任而举行的董事会会议及通过相关的决议之记录的副本;
⑥各目标广州发电机设备回收网,7千瓦柴油发电机价格,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的所有账目以及其它记录、与该等物业有关的所有权证书或使
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告用权证书、出让、回收或占用协议和出租文件(适用时加盖印花)和其它文件(不包括第三方根据按揭或抵押安排而持有的文件,而有关按揭或抵押安排已经以书面向广州电机披露),以及其它有关各目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192租赁或占用的物业的文件;及
⑦广州电机合理要求的其它文件。
2、广州电机的首次成交责任
在首次成交时,广州电机必须将以下各项交付广州电气集团或按广州电气集团的指示交付:
(1)由登记结算广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的登记在广州电气集团名下的收购对价股份;
(2 )首次购买价(广州电机就购买东汽 100%股权及广州锅炉回收股份须向广州电气集团支付的对价)当中,人民币 10 亿元的款项,由广州电机以银行过户或广州电机与广州电气集团书面同意的其他形式支付予广州电气集团;及
(3)广州电机的董事为了批准广州电机签订收购协议和履行在收购协议下的责任而举行的董事会会议及通过相关的决议之记录的副本。
3、收购协议双方的首次成交责任
在首次成交时,收购协议双方需签订及交付各收购后持续性关联交易协议并促使东锅及华西能源工业集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签订广州采购及生产服务框架协议、深圳广州锅炉控制有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及华西能源工业集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签订广州回收框架协议及促使东锅、深圳广州锅炉控制有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及广州广州凯特瑞环保催化剂有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签订采购框架协议。
4、广州电气集团的第二次成交责任
在第二次成交时,广州电气集团必须将以下各项交付广州电机或按广州电机的指示交付:
(1)由中国证券登记结算有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的新增东锅股份过户至广州电机名下的证券登记记录;
(2 )完善广州电机持有新增东锅股份的所需的其它文件,以及让广州电机成为东锅股份登记持有人所需的其它文件;
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(3)广州电机可合理要求的其它文件。
(六)过渡期安排
在过渡期内,广州电气集团应主动及应广州电机的合理要求,及时向广州电机回收有关各目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
在过渡期内,广州电气集团必须促使各目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192遵循以往的营运惯例和经营方式运作,与政府主管部门、客户及员工维持良好的关系,制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
除非收购协议另有规定或已取得广州电机的书面同意后,在过渡期内,广州电气集团必须促使各目标广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不得从事下列事项:
1、对其业务性质或组织进行任何重大改变;或
2、停止或终止经营其所有或广州电机认为重要部分的业务;或
3、回收、回收或回收或同意回收、回收或回收其所有或广州电机认为重要部分的业务或资产或授予任何这方面的权利;或
4、回收账面值超过人民币200 万元的任何固定资产;或
5、增加或减少其股本或注册资本或回购其股份;或
6、宣派、作出或支付任何股息、股利或其它分派;或
7、签订、设立、授予或同意签订、设立、授予任何产权负担、债权证或其它证券,或赎回或同意赎回该等证券,或发出或同意发出任何担保或赔偿保证;或
8、设立或发行或同意设立或发行股份、可兑换为股份的任何证券或其它证券;或
9、设立、发行、赎回或授出或同意设立、发行、赎回或授出任何购股权或认购任何股本的权利;或
10、订立与其业务有关或会对其有影响的、广州电机认为重大的合约或承诺,或任何不寻常或反常或责任苛刻的合约或承诺;或
11、除在正常业务过程中,取得或同意取得任何贷款、财务资助或安排;或
12、作出单合约价值为人民币 100 万元或以上的资本承担;或
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13、作出资本承担,而该项承担连同在收购协议签订当天至第一次成交期间作出的所有其它资本承担,合共超过人民币 100 万元;或
14、修订其广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程的条文,或采纳或通过不符合其广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程的其它规定或决议案;或
15、更改其会计结算日;或
16、对用以编制其会计报表的会计准则、基准及政策作出重大修改(不论是否因为专业会计基准或惯例的改变);或
17、在股东大会上通过决议案或以书面决议案方式,包括但不限于进行清盘或将股份溢价账、资本赎回储备金或任何其它储备内的进账利润或款项资本化。
七、本次收购完成后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192架构
本次交易完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将有能力生产成套燃煤、水力、燃气、核能及风力发电设备,并成为具有核心竞争能力和国际经营能力的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,业务结构更具竞争力。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将以发挥协同效应、提升整体经营效率、提高广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192盈利能力为目标,在目前广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192组织架构的基础上进行改进和完善。同时,考虑到广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192规模扩大带来的管理复杂性,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将着手进一步完善内部管理机制,吸收更多具有丰富的发电设备企业管理经验的人员充实广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的管理层,更好地为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的发展战略服务。
根据《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》、关联交易框架协议等文件的规范,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192仍然将保持较为完善的法人治理结构。与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
本次交易后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192架构情况:
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国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会
100%
中 国 东 方 电 气 集 团 公 司
53.85-69.86%
东 方 电 机 股 份 有 限 公 司
68.05%-100% 100% 97.78% 98.83% 99.32% 96.15% 50%
广州电气集团广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州锅炉(集团)股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机设备工程有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州电机动力设备有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州电机工模具有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州电机控制设备有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州阿海珐核泵有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
30.00%
广州电气 ( 广州) 重型机器有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
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第四章本次重大资产购买的公平合理性分析
一、本次收购资产的公平合理性分析
1、拟购买资产的评估价值公平合理
(1)本次拟购买资产的评估机构华衡评估及经办评估师与广州电气集团、广州电机均没有现实的和预期的利益,同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
(2)华衡评估以2006 年 12 月31 日为评估基准日,出具了相关《资产评估报告书》。
(3)广州电机董事会认为,华衡评估以独立、客观的角度为本次重大资产购买出具了评估报告,评估方法选择适当,并以持续经营为前提,符合电力设备行业和广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的实际情况。
2、拟购买资产作价可比广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192分析
拟收购的资产主要为发电设备制造企业的股权。国内、国际资本市场可比的主要发电设备制造企业的定价情况如下:
国内发电设备制造行业重点广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192盈利预测及市盈率水平一览:
股票名称 股票代码 股价 每股收益 市盈率
2006 2006
平高电气 600312 14.97 0.43 34.8
国电南自 600268 10.42 0.39 26.7
许继电气 000400 9.26 0.34 27.2
特变电工 600089 14.95 0.51 29.3
思源电气 002028 29.91 1.35 22.2
宝胜股份 600973 12.71 0.67 18.9
国电南端 600406 22.85 0.52 43.9
平均 28.9
国际发电设备制造行业重点广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(含 H 股广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192)盈利预测及市盈率水平一览:
股票名称 股价 货币单位 每股收益 市盈率
2006 2006
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ABB 19.15 瑞士法郎 0.68 28.2
GE 35.17 美元 1.98 17.8
ALSTOM PGPT 75.75 欧元 3.34 22.7
SIEMENS 74.9 欧元 5.13 14.6
MITSUBISH I ELECTRIC 1089 日元 18.3 20.8
艾默生电气 87.65 美元 4.32 20.3
施耐德电气 84.85 欧元 5.27 16.1
霍尼韦尔广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 42.96 美元 2.50 17.2
哈动力 7.54 港元 0.71 10.6
广东电气 2.76 港元 0.18 15.0
平均 18.3
(注:上表数据来自Bloomberg,市盈率按2006年12月31 日收盘价计算)
广州电机拟购买资产(68.05%广州锅炉股份和广州汽轮机 100%股权)的价值
约为 1,218,000 万元,拟购买资产2006 年度的合并净利润约为 114,953.10 万元,
2006 年的市盈率为 10.60 倍,低于国际、国内同行业的平均水平,充分保护了上
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192原有股东的利益。
广州电机拟购买资产(100%广州锅炉股份和广州汽轮机 100%股权)的价值约
为1,501,000万元,拟购买资产2006 年度的合并净利润约为 131,329.19万元,2006
年的市盈率为 11.43 倍,低于国际、国内同行业的平均水平,充分保护了上市公
司原有股东的利益。
3、拟购买资产与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192盈利能力分析
(1)净资产收益率对比
拟购买资产 拟购买资产 广州汽轮
净资产收益率(摊薄) 广州电机 广州锅炉
(首次成交后) (第二次成交后) 机
2006 年 33.01% 34.27% 32.33% 23.12% 43.38%
从净资产收益率指标来看,拟购买资产的净资产收益率与广州电机的净资产
收益率相当;拟购买资产的盈利能力高于广州电机的盈利能力,优质资产的注入
带来上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业绩的未来的增长,充分保护了广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192原有股东的利益。
(2)本次收购完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的每股收益显著提高
假设2007 年 1 月 1 日完成对本次资产收购,2007 年度广州电机的盈利预测
情况如下:
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单位:元/股 2006年广州电机 2006年备考合并 2007年备考合并盈利预测
每股收益 1.845 2.624 2.508
2007 年备考合并盈利预测的每股收益为2.508 元,该数据充分考虑了广州电机收购资产需要支付的收购对价及其影响,即延期支付资金的利息,而 2006 年备考合并的每股收益2.624 元并未考虑该部分影响。
从2006 年的盈利情况来看,本次交易后广州电机的每股收益增长约42.22%。从 2007 年的备考合并盈利预测来看,2007 年每股收益比广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2006 年广州电机收购前每股收益增长35.93%。
二、本次新增股份的公平合理性分析
本次发行新股定价遵行了市场化定价原则,本次发行股份面值为 1.00 元人民币,认购价格24.17 元/股,等于2006 年 12 月20 日广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票临时停牌日前二十个交易日收盘价的算术平均值,充分保护了广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192原有股东的利益。
本次发行新股的价格:
1、较广东证券交易所于2006 年 12 月 19 日所报的A 股收市价每股人民币
27.10 元折让约 10.8%,该日为刊发第一次公告前A 股最后一个交易日;
2、较广东证券交易所于2006 年11月8 日所报的A 股收市价每股人民币20.23
元溢价约 19.5%,该日为刊发第一次公告前A 股最后一个交易日之前第三十个交易日;
3、较广东联交所于2006 年 12 月 19 日所报的H 股收市价的人民币值20.68
元溢价约 15.5%,该日为刊发第一次公告前最后一个交易日;
4、较广东联交所于2006 年 11 月 8 日所报的H 股收市价的人民币值 15.32
元溢价约 55.5%,该日为刊发第一次公告前H 股最后一个交易日前第三十个交易日。
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第五章本次收购对广州电机的影响
一、对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业务和规模的影响
(一)本次交易后,广州电机业务结构发生了很大变化
本次交易前,广州电机主要从事大型水轮发电机组、燃煤及燃气发电机及核能发电机的生产。
本次收购的资产之一广州汽轮机主要从事制造汽轮机及燃气轮机、核电汽轮机及风力发电机组,本次收购的广州锅炉主要从事制造及回收用于发电及工业用途的锅炉及核电反应堆压力容器及蒸气发生器(两者皆为核能发电厂的核岛设备)。
本次交易完成后,广州电机将成为完整的水电、火电、气电、核电和风力发电等产品的成套设备研究开发和制造回收商,将从单纯的电机生产企业转变成为一家以发电成套设备为主,更具有核心竞争能力和国际经营能力的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,业务结构更加合理。
(二)本次交易后,广州电机的竞争能力得到了很大的提高
1、完善发电设备产品系列,综合抗风险能力进一步增强
本次交易完成后,广州电机将拥有完整的发电设备产品系列,抵御行业周期性波动的风险的能力进一步得以增强。
广州电机将可整合回收锅炉、汽轮机及汽轮发电机三大核心发电设备的能力,扩大经营规模,拓展产品范围,巩固海内外客户群,发展新商机,增强研发能力。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在激烈的市场竞争中品种优势、成本优势、客户优势和质量优势更加突出,综合竞争能力跃上新的台阶。
2、承继优质资产,提升上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192盈利水平
本次交易完成后,广州电机吸收了广州电气集团优质资产。本次收购资产的盈利能力整体高于广州电机现有资产;并且随着生产、管理、研发、回收等方面协同效应的释放,将成为广州电机高速、健康增长强有力的助推器。
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3、彰显规模优势,增强全球行业竞争力
通过合并收购广州锅炉和广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192等资产,广州电机可有效整合
集团业务和管理,降低关联交易,完善广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192治理结构;同时广州电机总资产、净
资产均较收购前大幅增长,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192规模优势迅速彰显。
二、对同业竞争的影响
(一)本次交易前后广州电机及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主营业务及产品
本次交易前,广州电机有4 家控股子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,本次交易后,广州锅炉和广州汽
轮机及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192并入广州电机,广州电机主要下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192增加到 9 家。
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 广州电机 主营业务及产品
☆ 持股比例
广州电机 - 水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机
本 广州电机控制设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 96.15% 发电机控制设备
次 广州电机动力设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 98.83% 大中型交直流电机、特种电机设计制造、回收
交 广州电机工模具有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 99.32% 为发电机组配套的工业模具、刀具的设计、制造、
易 回收
前 广州电机设备工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 97.78% 机电设备大修,技术改造;成套机电设备安装调试;
成套机电设备控制系统成套设计与制造,回收
广州电机 - 水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机
广州电机控制设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 96.15% 发电机控制设备
广州电机动力设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 98.83% 大中型交直流电机、特种电机设计制造、回收
广州电机工模具有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 99.32% 为发电机组配套的工业模具、刀具的设计、制造、
回收
广州电机设备工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 97.78% 机电设备大修,技术改造;成套机电设备安装调试;
本 成套机电设备控制系统成套设计与制造,回收
次 广州锅炉 最高达到 大型燃煤燃气发电厂锅炉设计制造回收
交 100%
易 深圳广州锅炉控制有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 广州锅炉 电站锅炉控制设备及控制系统研究
后 持股51%
广州广州凯特瑞环保催化剂有 广州锅炉 选择性催化还原脱硝技术催化剂
限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 持股51%
广州电气(广州)重型机器有限 广州锅炉 核电站、核岛主设备、加氢反应器及其压力容器的
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 持股30% 开发设计制造
广州汽轮机 100% 大中型燃煤燃气核电汽轮机
风电机组制造
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(二)广州电气集团与广州电机不存在同业竞争
广州电气集团 广州电机核心业务及产品
水力发电设备
水、火、核电站工程总承包及分包;
汽轮发电机
交易前 电站设备的成套技术开发及技术咨
交直流电机

发电机控制设备
水力发电设备
汽轮发电机
交直流电机
发电机及电站锅炉控制设备
交易后 投资管理(注)
电站锅炉
核电站核岛设备及辅机容器
电站汽轮机
风力发电机组
注:在广州电机有能力并取得所需资格及监管机构的批准从事目前广州电气集团从事的主要业务后,广州电气集团承诺不与广州电机构成同业竞争,则其主营业务变更为投资管理。
本次交易前,广州电气集团主要从事水、火、核电站工程总承包及分包,电站设备的成套技术开发及技术咨询;其主要业务活动为通过向下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采购发电设备,向水电、火力及核能发电厂回收总承包服务及以总承包商或分包商的身份回收综合发电机组,及为电厂回收技术支持服务及物流服务。广州电气集团与广州电机之间不存在同业竞争。
收购完成后,广州电机将有能力承接该类业务并有意于海内外市场进行目前广州电气集团从事的该部分业务。为避免广州电气集团与广州电机在此方面产生任何竞争,除广州电气集团作出的同业竞争的承诺外,广州电气集团已于收购协议中作出进一步承诺,其将保证广州电气集团的每个成员广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将会停止直接或间接地经营或参与以下业务或在该业务享有任何利益:(a)回收或回收全套发电机组;或(b)就任何交钥匙电厂项目(不论是以总承包或其它身份),回收或回收任何发电设备或回收项目管理、工程、采购、建造或其它服务。就将与国外客户进行的任何业务而言,进一步承诺将从首次收购完成日期起生效,就将与国内客户进行的任何业务而言,进一步承诺将从本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192或其任何附属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192依据中国法律取得经营该业务所需的资质及批准后开始生效(须待首次收购完成)。广州电气集团将尽快把有关工程总承包资质回收给广州电机。在进一步承诺相关生效日之
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前已签定的上述业务,广州电气集团或其它广州电气集团成员可以继续履行并完
成。
本次交易后,广州电气集团的主营业务变更为投资管理,与广州电机之间亦
不存在同业竞争。
(三)广州电气集团保留的下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电机不存在同业竞争
本次交易完成后,广州锅炉和广州汽轮机及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192并入广州电机,东
方电气集团仍保留的下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192中,已停业待清算的除外,还有 41 家子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
这些广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主要业务分为六类。
分类 企业名称 主要业务及产品
广州电机厂
广州锅炉厂
第一类 投资管理类 无生产职能,对下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192进行投资管理
广州电气集团东汽投资发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电气投资管理有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
第二类 主机类 广东东风电机厂有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 小型水电、火电设备制造
广东广州电机辅机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 发电机辅机、备件,普通机械、电气机
第三类 辅机类 械及器材
中州汽轮机厂 汽轮机辅机、锅炉辅机
广州东风自动化设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 为小型水火电配套的自控设备
第四类 控制设备类
广东广州电气自动工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 大中型汽轮机配套的控制设备
第五类 其它配套类 广东广州电机通用机械有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 普通机械、标准件、冲压件、金属结构
件等(为广州电机配套)
广东广州电机金属结构有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 各类机械产品结构件制造(为广州电机
配套)
广东广州绝缘材料有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 绝缘材料、玻璃钢、电线电缆等(为东
方电机配套)
广州东风有色铸造有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 小型水火电产品的有色金属铸造件(为
东风电机厂配套)
广州东风铸造有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 小型水火电产品的铸造件(为东风电机
厂配套)
广州东汽机电工程技术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 为大中型汽轮机配套的辅机制造(为东
方汽轮机配套)
广州市东汽树脂有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 粘合剂等化工产品(为广州汽轮机配
套)
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广州市东汽表面工程技术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 金属材料表面回收(为广州汽轮机配
套)
广州市东汽铸造有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 大中型汽轮机、风电机组的铸造件(为
广州汽轮机配套)
广州东汽工模具有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 为大中型汽轮机生产配套的工模具(为
广州汽轮机配套)
广州东汽装备技术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 设备维修(为广州汽轮机配套服务)
广州广州阿贝勤管道系统有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 汽轮机管道、支架(为广州汽轮机配套)
广东广州电机房地产开发有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 房产
广东广州电机汽车修配有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 汽车维修
广州东风运业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 运输服务
广州东风永乐综合服务有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 物业等综合服务
广东广州电力设备联合广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 进出口贸易
广州电气集团财务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 财务
广州市东汽运业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 运输
广东绵竹广州工程咨询设计有限责任公 建筑工程设计

广州-邦腾(广州)涂料有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 涂料
第六类 其它 广州市东汽实业开发有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 后勤
广州东汽建设置业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 建筑
峨眉半导体材料厂 多晶硅等产品生产
峨嵋半导体材料研究所 多晶硅研究
广东东光客运有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 客运
广州广州电气环境工程有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 城市污水回收设备制造
广东广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192物资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 物资采购
广州电气集团广东广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 贸易
广东广州电站成套设备广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 贸易
广东广州物业管理有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 物业管理
广州日立(广州)电控设备有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 大功率变频器
广州电气集团保留的下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192除了广东东风电机厂有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192生产主机类
产品外,其它广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主要业务和产品为:为主机配套的辅机、控制产品、其他配
套类产品以及其他业务,与广州电机不存在同业竞争。
广东东风电机厂有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要生产小型水、火电设备,广州电机主营大中型
水电成套设备和火电产品,两者生产的产品容量等级及规格尺寸不同,因此,四
川东风电机厂有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电机不构成同业竞争。
大中型 小型
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单机容量 100MW 及以上,或水轮机转 单机容量 100MW 千瓦以下,或水水电
轮直径大于4 米的水电机组 轮机转轮直径小于4 米的水电机组
单机容量 100MW 以下火力发电机
单机容量 100MW 及以上火力发电机组
火电 组(含汽轮发电机、汽轮机、电站
(含汽轮发电机、汽轮机、电站锅炉)
锅炉)
因此,广州电气集团保留的下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电机不构成同业竞争。
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三、对关联交易的影响
(一)本次交易完成前后的关联交易情况
单位:元
项目 交易双方 交易前 交易后
2007 年 2007 年
2006 年 2005 年 2004 年 2006 年 2005 年 2004 年
一季度 一季度
一、货物及劳务互供
广州电机与广州电
62,778,374.21 179,457,027.11 156,864,131.40 8,251,871.80 381,429,055.99 1,603,120,193.35 464,377,787.43 12,573,208.52
气集团
回收 广州电机与广州电
70,354,239.85 280,677,731.44 78,394,222.23 28,433,621.07 289,081,871.50 966,359,872.81 680,912,394.57 206,742,442.62
气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机与联营(合
- - - - - 24,694,188.05 13,934,539.85 57,112,858.99
营)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
小计 133,132,614.0
460,134,758.55 235,258,353.63 36,685,492.87 670,510,927.49 2,594,174,254.21 1,159,224,721.85 276,428,510.13
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广州电机与广州电
- - - - 51,642,172.09 168,976,001.12 122,238,271.29 40,230,570.28
气集团
采购 广州电机与广州电
35,793,224.08 111,858,706.75 119,651,067.12 89,515,601.33 408,593,107.24 1,570,996,678.45 1,056,287,338.80 684,704,779.16
气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机与联营(合
- - - - - - 57,282,445.04 42,463,889.55
营)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
小计 35,793,224.08 111,858,706.75 119,651,067.12 89,515,601.33 460,235,279.33 1,739,972,679.57 1,235,808,055.13 767,399,238.99
广州电机与广州电
- - - - 312,081.92 1,854,817.22 1,209,593.53 1,398,897.64
接受 气集团
劳务 广州电机与广州电
36,710,842.72 36,003,394.06 5,976,387.44 4,417,587.93 79,100,988.60 339,425,460.97 230,103,922.57 116,979,060.18
气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机与联营(合
- - - - 137,346,845.43 17,358,100.00 44,740,235.38 29,364,909.14
营)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
小计 36,710,842.72 36,003,394.06 5,976,387.44 4,417,587.93 216,759,915.95 358,638,378.19 276,053,751.48 147,742,866.96
广州电机与广州电
48,774.67 398,191.76 6,125,921.07 - 48,774.67 503,191.76 6,125,921.00 -
回收 气集团
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劳务 广州电机与广州电
670,738.68 9,546,051.03 5,757,256.74 11,414,191.26 669,738.68 9,546,051.03 7,557,256.74 12,734,191.26
气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
广州电机与联营(合
- 350,000.00 - - - 355,110.00 - -
营)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
小计 719,513.35 10,294,242.79 11,883,177.81 11,414,191.26 718,513.35 10,404,352.79 13,683,177.74 12,734,191.26
二、服务性合约
广州电机与广州电
27,925.00 82,356,417.61 76,788,801.60 90,547,895.61 27,925.00 82,356,417.61 76,788,801.60 90,547,895.61
机厂
三、房屋租赁
广州汽轮机与广州
- - - - - 1,810,120.71 1,759,696.00 3,574,163.50
电气集团
四、管理费用
广州汽轮机与广州
- - - - - 382,000.00 2,161,000.00 1,121,000.00
电气集团五、偶发性关联方交易
回收固 广州电机与广州电
- - - - - - 430,000.00 8,686,000.00
定资产 气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
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购建固 广州电机与广州电
- - - 1,202,357.06 - - 18,969,638.79 7,021,328.01
定资产 气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
回收股 广州电机与广州电
- - 70,075.59 - - - 70,075.59 -
权 气集团之子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192六、资金融通
从广州电气集团财务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
- - - 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00
借款
向关联方借入资金 - - - - 292,464,881.04 292,464,881.04 165,211,129.14 72,885,533.58
支付利息 - - 333,202.50 423,300.83 572,973.31 1,529,279.03 1,185,239.46 2,282,331.06
在广州电气集团财务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
456,394.38 217,659,598.60 35,800,041.47 40,014,856.27 173,431,921.17 445,559,176.07 347,070,901.20 543,791,673.53
存款
向关联方借出资金 - - - - 22,200,000.00 20,000,000.00 299,200,000.00 250,700,000.00
收取利息 557,420.78 5,319,129.26 1,118,387.70 400,484.53 2,142,768.72 13,802,726.24 4,679,108.84 2,472,455.22
七、对外担保 - - - - - - - 20,000,000.00
单位:元
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交易前 交易后
2007年 2007年
2006年 2005年 2004年 2006年 2005年 2004年
一季度 一季度
采购货物及接受劳务合计 72,504,066.80 147,862,100.81 125,627,454.56 93,933,189.26 676,995,195.28 2,098,611,057.76 1,511,861,806.61 915,142,105.95
占主营业务成本的比重 7.42% 4.38% 6.00% 7.17% 14.29% 11.63% 12.43% 14.04%
回收货物及回收劳务合计 133,852,127.41 470,429,001.34 247,141,531.44 48,099,684.13 671,229,440.84 2,604,578,607.00 1,172,907,899.59 289,162,701.39
占主营业务收入的比重 10.18% 10.01% 8.11% 2.35% 11.56% 11.60% 7.40% 3.34%
发行人采购货物和接受劳务主要是从关联方采购原材料或生产主机所需的零部件、委托关联方进行加工。
发行人回收货物及回收劳务主要是向关联方回收主机等产成品以便于集团从事总承包及分包业务,具体为,广州电气集团对外
统一竞标获取成套设备订单,需要分别从广州电机、广州锅炉和广州汽轮机采购发电机、锅炉、汽轮机等。
本次交易前,广州电机2004 年-2006 年在采购货物及接受劳务方面的关联交易占主营业务成本的比重逐年下降;在回收货物及提
供劳务方面,广州电机 2004 年-2006 年以及 2007 年第一季度的关联交易占主营业务收入的比重逐年增加,主要是因为集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192统一
竞标获取成套设备订单,从广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采购发电机的量不断增长的原因导致的。
本次交易后,备考关联交易金额增大较多,备考关联交易占主营业务收入及主营业务成本的比重均有较大提高,主要是因为广州
汽轮机的关联交易较大造成的。广州汽轮机厂原为非上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,近三年来与关联方存在较多关联交易,关联交易占主营业务收入及主
营业务成本的比重较高。
(二)关联交易必要性、合理性分析
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在发行人回收货物和回收劳务方面,由于广州电气集团从事总承包和分包业务,对外统一竞标获取成套设备订单,需要分别从广州电机、广州锅炉和广州汽轮机采购发电机、锅炉、汽轮机等。广州电气集团从广州电机、广州锅炉和广州汽轮机采购主机产品的价格是参考市场价格制定出来的,并且广州电机和广州锅炉两家上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的关联交易都履行了相关的程序,因此回收货物和回收劳务的关联交易是必要的、合理的。
在发行人采购货物和接受劳务方面,广州电机、广州锅炉和广州汽轮机主要是从关联方采购原材料及零部件和委托加工等。由于电站设备生产工艺流程的需要以及零部件制造进入门槛较高,广州电机、广州锅炉和广州汽轮机所需要的零部件中有一些是配套性较强的专用零部件,无法通过外部采购,或者外部采购产品的质量无法满足广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的质量要求,导致了关联交易的必要性,而广州电机、广州锅炉和广州汽轮机从关联方采购的价格是参考市场价格或在成本基础上加上 10-15%的服务费协商确定的。
(三)广州汽轮机关联交易必要性、合理性分析
2006 年 12 月,为了顺应国际专业化协作生产的行业发展趋势,广州汽轮机厂进行了主辅分离改制工作,原主机生产部门改制为广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,专用部件及非通用部件的资产(为汽轮机主机配套的厂)改制为由东汽投资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控股、社会化投资参股的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
☆ 这些配套广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192作为东汽有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的关联方,历来承担广州汽轮机生产路线其一或几个环节产品加工,这就产生了包括采购产品、接受经营性服务在内的众多关联交易,如向广州东汽铸造有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采购原材料(铸钢件、铸铁件),向广东广州电气自动控制工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采购电站仪表及控制系统成套设备、工业控制设备、液压控制系统、电站测试设备等,向广州广州阿贝勒管道系统有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采购用于汽轮机、燃气轮机配套的管道支吊架,接受广州东汽铸造有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192铸件加工服务,接受广州东汽电站机械制造有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192机械零部件加工服务等。
以下原因决定了广州汽轮机关联交易的必要性:
(1)生产工艺流程的需要
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按照汽轮机生产工艺路线的要求,东汽投资发展广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其控股、参股广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
的专用部件、非通用部件生产制造是汽轮机制造体系的一个环节。
(2)专业化分工的需要
汽轮机行业专业化分工程度较高,并且汽轮机产品的零部件数量大、种类
多得特色,因此,将广州汽轮机有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192定位于整机的设计、生产、回收,东
汽投资发展广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192下属的配套广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192专注于汽轮机配套零部件的制造,有利于提高
产品质量、保证生产回收和配套提升。
(3)汽轮机零部件制造进入门槛较高
由于汽轮机配套零部件制造存在比较高的进入门槛,外部厂商无法满足东
方汽轮机需要,一部分配套性较强的专用零部件无法通过外部采购,或者外部
采购产品的质量无法满足广州汽轮机的质量要求,如铸件产品、电站控制设备、
非标准的刀具、刃具和工装夹具等。
广州汽轮机已经建立了相关制度,并通过公开招标的形式确保关联交易的
公允性。
(四)广州电气集团对于减少关联交易的承诺及措施
广州电气集团已于收购协议中作出进一步承诺,首次收购完成后,在广州
电机有能力并取得所需资格及监管机构的批准从事目前广州电气集团从事的总
承包及分包业务后,广州电气集团承诺不与广州电机构成同业竞争,而是由东
方电机从事总承包及分包业务,这样可以减少这方面的关联交易。如扣除该因
素的影响,可以看出,广州电机及备考合并的关联交易占主营业务收入的比重
还是维持在较低的水平。
单位:万元
交易前 交易后
2007年 2007年
2006年 2005年 2004年 2006年 2005年 2004年
一季度 一季度采购货物及
7,250.41 14,786,21 12,562,75 9,393,32 67,699.52 209,861.11 151,186.18 91,514.21
接受劳务占主营业务
7.42% 4.38% 6.00% 7.17% 14.29% 11.63% 12.43% 14.04%成本的比重
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告回收货物及
1,295.41 5,768.20 6,110.80 3,984.78 15,436.05 45,726.88 33,492.76 27,538.70
回收劳务占主营业务
0.99% 1.23% 2.00% 1.94% 2.66% 2.04% 2.11% 3.19%收入的比重
为了避免或减少将来可能产生的关联交易,作为广州电机的大股东,中国
广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192承诺:中国广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192作为广州电机的控股股东,本
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192下属的其他企业将尽量减少并规范与广州电机之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192下属的其他
企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,
按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序,保证不通过关联交易损害广州电机及其他股东的合法权益。同时,中国
广州电气集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192承诺在合适时机将相关资产注入广州电机,减少关联交易,
进一步提高广州电机资产的完整性、业务独立性和可持续发展能力。只要广州
电气集团仍为本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的控股股东,该承诺将一直生效。
(五)购买后广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关联交易的定价原则
本次交易完成后,广州电机的资产边界发生变化,广州电机及其现时或将
来的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团及其他关联广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之间的持续性关联交易的内容也发
生变化。为了规范广州电机及其现时或将来的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团及其他关
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之间的关联交易,广州电机已于2007 年 5 月 16 日与广州电气集团签订
了下述关联交易协议,主要内容如下:
序号 协议名称 协议主要内容 定价原则
1 《物业及设备 广州电气集团向广州电 各交易的租金将根据:(i)市场租金;(ii)如无市场价,则根
租赁框架协 机租赁若干物业、生产 据出租方出租该租赁物业的成本加上不多于成本15%的利
议》 设施及设备的协议;协 润。
议自首次成交日起有效 广州电机应收租金金额预计为2007年不超过人民币
期三年 1,960,000元,2008年不超过人民币1,960,000元,2009年不超
过人民币1,960,000元。
2 《物业及设备 广州电机向广州电气集 各交易的租金将根据:(i)市场租金;(ii)如无市场价,则根
租赁框架协 团租赁若干物业、生产 据出租方出租该租赁物业的成本加上不多于成本15%的利
议》 设施及设备的协议;协 润。
议自首次成交日起有效 广州电机应付租金金额预计为2007年不超过人民币
期三年 56,200,000元,2008年不超过人民币55,850,000元,2009年不
超过人民币54,900,000元。
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3 《综合配套服 广州电机与广州电气集 价格及收费将按照如下原则确定:(a)政府定价,指有关中
务框架协议》 团互相回收若干配套服 国政府部门根据适用法律及标准制定的回收配套服务的收
务的框架协议;协议自 费;或(b) 倘无适用的政府定价,则按市场价;或(c) 倘无
首次成交日起有效期三 适用的政府定价或市场价,有关方在回收服务时产生的成本
年 价加该等成本价不超过15%的服务费。
根据综合配套服务框架协议应付的服务费为,预计2007年发
生的金额不超过人民币65,160,000元、2008年发生的金额不
超过人民币71,646,000元及2009年发生的金额不超过人民币
77,630,000元。
根据综合配套服务框架协议应收的服务费为2007年发生的
金额不超过人民币人民币37,760,000元、2008年发生的金额
不超过人民币人民币41,170,000元及2009年发生的金额不超
过人民币人民币43,870,000元。
4 《回收及生产 广州电机为广州电气集 价格及收费将按照如下原则确定:(a)市场价:或(b)如无市
服务框架协 团回收若干产品及物料 场价,则按广州电气集团或其关联方在生产或回收该等产品
议》 及回收若干生产服务的 或物料或回收该等服务(视情况而定)时产生的成本价加不
协议;协议自首次成交 高于成本价的15% 服务费。
日起有效期三年 预计2007年发生的金额不超过人民币3,179,614,000元,预计
2008年发生的金额不超过人民币3,163,101,000元,预计2009
年发生的金额不超过人民币3,338,147,400元。
5 《采购及生产 广州电气集团为广州电 价格及收费将按照如下原则确定:(a)市场价:或(b)如无市
服务框架协 机回收产品及物料并提 场价,则按广州电气集团或其关联方在生产或回收该等产品
议》 供若干生产服务的协 或物料或回收该等服务(视情况而定)时产生的成本价加上
议;协议自首次成交日 不高于成本价的15%服务费。
起有效期三年 预计2007年发生的金额不超过人民币3,457,220,200元,预计
2008年发生的金额不超过人民币3,880,026,200元,预计2009
年发生的金额不超过人民币4,440,186,200元。
6 《财务服务框 广州电气集团财务有限 各交易的费用(如有)将根据不逊于其它中国商业银行回收
架协议》 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为广州电机回收的 的条款厘定。广州电气财务向广州电机应付或应收的利息须
关于存款、贷款、综合 受中国人民银行公布的利率指引规管。
授信额度、现金结算服 根据财务服务框架协议,广州电机在广州电气财务存放固定
务及其它投资及金融服 或非固定期限的人民币存款,从广州电气财务获得的存款?
务的协议;协议自首次 息贷款及银行信贷额度,亦使用由广州电气财务回收的现金
成交日起有效期三年 结算服务。于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十
二月三十一日止三个年度各年的建议上限分别为人民币
826,315,000元、人民币1,238,615,000元及人民币。
1,245,815,000元,该上限包括预计经扩大集团的成员广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
在广州电气财务保持的最高单日存款余额以及预计经扩大
集团将从广州电气财务获得的利息收入。
(五)规范关联交易的措施
为规范广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关联交易的决策程序,《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》、《董事会议事规则》和
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《股东大会议事规则》已经制定了规范的关联交易决策程序,相关内容主要如下:
1、《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》中有关规定
第一百三十六条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
2、《董事会议事规则》中有关规定
第四十一条规定,董事会审议关联交易事项时,应遵守《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》、广东和广东两地上市规则的指引及其它法律、法规和规范性文件的有关规定,且保证价格的公允性,必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。
3、《股东大会议事规则》中有关规定
第四十四条规定:股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
除此之外,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192按照《广东交易所交易规则》制订了相应的《信息披露管理制度》,规范了广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的关联交易披露程序和制度。
四、对财务状况的影响
1、资产规模
单位:元
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年一 总资产 9,462,085,829.02 21,388,029,979.20 30,850,115,808.22
季度 净资产 2,551,576,635.70 4,148,525,181.01 6,700,101,816.71
总资产 9,629,819,871.38 21,834,910,135.10 31,464,730,006.48
2006年
净资产 2,515,188,724.72 4,062,543,092.23 6,577,731,816.95
总资产 8,461,764,967.87 23,493,600,545.93 31,955,365,513.80
2005年
净资产 1,833,410,705.94 2,844,615,349.98 4,678,026,055.92
总资产 6,368,595,000.68 19,038,897,637.28 25,407,492,637.96
2004年
净资产 1,269,938,976.71 1,427,326,417.48 2,697,265,394.19
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注:拟购买资产和备考合并引用的是德勤华永会计师事务所出具的审计报告,假设收购广州锅炉 100%股份和广州汽轮机 100%股权而编制的备考财务报表。
本次交易前,广州电机净资产和总资产稳定增长,主要源于广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业务规模的扩大以及广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自我积累的结果。本次交易后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年一季度的净资产从
25.51 亿元增加到67.00 亿元,总资产从94.62 亿元增长到308.50 亿元,分别增加了 162.64%和 226.04%,是因为收购了广州锅炉和广州汽轮机后实现并表导致资产规模大幅提高。
2、资产主要构成
单位:元
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年 货币资金 2,817,487,543.59 2,875,968,136.43 5,693,455,680.02
一季度 应收票据 15,815,000.00 307,562,378.27 323,377,378.27
应收帐款 1,253,998,821.83 4,687,318,021.41 5,941,316,843.24
其它应收款 83,281,478.76 124,726,208.91 208,007,687.67
预付帐款 1,275,040,405.72 3,602,108,066.82 4,877,148,472.54
存货 3,135,557,087.29 7,302,781,354.88 10,438,338,442.17
流动资产合计 8,581,224,600.43 18,900,464,166.72 27,481,688,767.15
长期股权投资 43,955,373.41 190,384,880.18 234,340,253.59
投资性房地产 25,750,120.34 11,151,271.81 36,901,392.15
固定资产 645,485,193.29 1,623,255,752.60 2,268,740,945.89
在建工程 85,523,697.21 208,131,124.82 293,654,822.03
无形资产 30,590,928.00 270,621,540.96 301,212,468.96
资产总计 9,462,085,829.02 21,388,029,979.20 30,850,115,808.22
2006年 货币资金 3,277,378,752.01 3,848,377,133.48 7,125,755,885.49
应收票据 45,930,000.00 408,538,717.66 454,468,717.66
应收帐款 1,025,946,017.13 4,284,126,778.59 5,310,072,795.72
其它应收款 73,921,113.15 90,262,492.34 164,183,605.49
预付帐款 1,263,146,796.12 3,551,741,242.69 4,814,888,038.81
存货 2,990,694,541.56 7,132,305,740.79 10,123,000,282.35
流动资产合计 8,677,017,219.97 19,362,817,332.06 28,039,834,552.03
长期投资合计 24,223,644.96 116,862,201.31 141,085,846.27
固定资产合计 851,359,908.53 1,888,125,583.80 2,739,485,492.33
无形资产 28,403,635.85 283,441,668.46 311,845,304.31
资产总计 9,629,819,871.38 21,834,910,135.10 31,464,730,006.48
2005年 货币资金 4,027,493,299.29 8,344,558,458.08 12,372,051,757.37
应收票据 18,629,152.00 122,868,820.70 141,497,972.70
应收帐款 852,384,702.76 2,936,797,378.99 3,789,182,081.75
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其它应收款 39,532,097.00 407,844,417.59 447,376,514.59
预付帐款 713,701,300.91 3,679,745,547.81 4,393,446,848.72
存货 2,053,573,638.91 5,762,351,420.58 7,815,925,059.49
流动资产合计 7,705,505,174.30 21,530,050,619.18 29,235,555,793.48
长期投资合计 7,069,804.12 115,979,610.68 123,049,414.80
固定资产合计 720,687,407.59 1,542,688,259.53 2,263,375,667.12
无形资产 28,502,581.86 160,292,837.80 188,795,419.66
资产总计 8,461,764,967.87 23,493,600,545.93 31,955,365,513.80
2004年 货币资金 3,297,846,004.30 10,016,747,698.43 13,314,593,702.73
应收票据 35,923,636.50 33,720,674.20 69,644,310.70
应收帐款 718,272,188.40 1,498,904,402.10 2,217,176,590.50
其它应收款 19,077,591.08 375,347,898.86 394,425,489.94
预付帐款 479,279,571.03 2,130,576,293.74 2,609,855,864.77
存货 1,145,689,722.42 3,232,424,355.97 4,378,114,078.39
流动资产合计 5,696,984,215.70 17,559,254,092.01 23,256,238,307.71
长期投资合计 654,044.04 91,499,637.98 92,153,682.02
固定资产合计 640,862,055.00 1,167,635,737.34 1,808,497,792.34
无形资产 30,094,685.94 157,592,240.19 187,686,926.13
资产总计 6,368,595,000.68 19,038,897,637.28 25,407,492,637.96
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年 流动资产/总资产 90.69% 88.37% 89.08%
一季度 固定资产/总资产 6.82% 7.59% 7.35%
2006年 流动资产/总资产 90.12% 88.68% 89.12%
固定资产/总资产 8.83% 8.65% 8.70%
2005年 流动资产/总资产 91.05% 91.64% 91.49%
固定资产/总资产 8.51% 6.57% 7.08%
2004年 流动资产/总资产 89.46% 92.23% 91.53%
固定资产/总资产 10.04% 6.13% 7.12%
本次交易前后,广州电机的流动资产均占据了总资产的 90%左右,其中货币资金、应收账款和预付账款占据了较大比重,说明广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192变现能力强,具有较强的偿债能力。
3、负债主要构成
单位:元
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年一 短期借款 - 162,480,000.00 162,480,000.00
季度 应付票据 332,793,860.23 720,097,464.72 1,052,891,324.95
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应付帐款 633,773,928.30 2,507,378,188.41 3,141,152,116.71
预收帐款 5,393,275,869.59 12,282,830,965.18 17,676,106,834.77
应付工资 171,398,829.82 281,642,051.57 460,259,941.35
应交税金 49,420,850.97 390,795,357.82 440,216,208.79
其它应付款 48,070,382.61 179,620,747.06 220,472,069.71
流动负债合计 6,628,733,721.52 16,531,844,774.76 23,160,578,496.28
长期借款 - 19,320,000.00 19,320,000.00
预计负债 35,685,136.89 155,939,963.70 191,625,100.59
其他非流动负债 245,405,082.07 462,114,164.07 707,519,246.14
非流动负债合计 281,775,471.80 707,660,023.43 989,435,495.23
负债合计 6,910,509,193.32 17,239,504,798.19 24,150,013,991.51
2006年 短期借款 - 216,680,000.00 216,680,000.00
应付票据 315,298,480.74 918,038,389.44 1,233,336,870.18
应付帐款 639,689,954.68 2,122,118,868.14 2,761,808,822.82
预收帐款 5,508,404,966.15 12,881,001,974.58 18,389,406,940.73
应付工资 139,780,879.22 112,038,202.20 251,819,081.42
应交税金 222,806,629.90 185,526,632.96 408,333,262.86
其它应付款 76,279,229.62 801,900,201.10 878,179,430.72
预提费用 61,038,901.46 2,436,200.00 63,475,101.46
预计负债 38,045,913.65 137,294,515.48 175,340,429.13
流动负债合计 7,029,834,872.69 17,462,361,509.37 24,492,196,382.06
长期借款 - 19,320,000.00 19,320,000.00
长期负债合计 83,012,608.18 169,126,594.30 252,139,202.48
负债合计 7,112,847,480.87 17,713,867,801.27 24,826,715,282.14
2005年 短期借款 10,000,000.00 25,000,000.00 35,000,000.00
应付票据 237,320,706.67 578,993,527.07 816,314,233.74
应付帐款 450,197,991.13 1,858,343,057.35 2,308,541,048.48
预收帐款 5,462,233,395.22 16,932,202,634.25 22,394,436,029.47
应付工资 96,080,879.22 226,488,743.63 322,569,622.85
应交税金 126,270,414.76 204,327,022.67 330,597,437.43
其它应付款 60,976,263.91 295,344,051.82 356,320,315.73
预提费用 33,410,088.63 1,709,500.00 35,119,588.63
预计负债 - 92,398,176.31 92,398,176.31
流动负债合计 6,502,104,706.58 20,275,534,863.68 26,777,639,570.26
长期借款 - 22,820,000.00 22,820,000.00
长期负债合计 124,975,256.46 343,990,257.30 468,965,513.76
负债合计 6,627,079,963.04 20,619,525,120.98 27,246,605,084.02
2004年 短期借款 56,840,950.50 12,500,000.00 69,340,950.50
应付票据 78,878,810.93 98,769,261.80 177,648,072.73
应付帐款 173,453,299.52 904,658,285.26 1,078,111,584.78
预收帐款 4,306,023,781.35 15,710,914,335.97 20,016,938,117.32
应付工资 46,378,668.67 100,676,736.29 147,055,404.96
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☆ 应交税金 185,032,286.39 101,922,297.93 286,954,584.32
其它应付款 66,386,349.68 159,878,429.23 226,264,778.91
预提费用 39,973,977.30 1,709,500.00 41,683,477.30
预计负债 - 34,760,087.36 34,760,087.36
流动负债合计 4,980,534,958.70 17,335,032,865.38 22,315,567,824.08
长期借款 - 56,320,000.00 56,320,000.00
长期负债合计 117,090,587.33 260,989,705.69 378,080,293.02
负债合计 5,097,625,546.03 17,596,022,571.07 22,693,648,117.10
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
流动负债/负债总额 95.92% 95.90% 95.90%
2007年一 非流动负债/负债总额 4.08% 4.10% 4.10%
季度 预收账款/负债总额 78.04% 71.25% 73.19%
银行借款/负债总额 0.00% 1.05% 0.75%
流动负债/负债总计 98.83% 98.56% 98.64%
2006年 长期负债/负债总计 1.17% 0.97% 1.03%
预收账款/负债总额 77.44% 72.72% 74.07%
银行借款/负债总额 0.00% 1.33% 0.95%
流动负债/负债总计 98.11% 98.33% 98.28%
2005年 长期负债/负债总计 1.87% 1.67% 1.72%
预收账款/负债总额 82.42% 82.12% 82.19%
银行借款/负债总额 0.15% 0.23% 0.21%
流动负债/负债总计 97.71% 98.52% 98.33%
2004年 长期负债/负债总计 2.29% 1.48% 1.67%
预收账款/负债总额 84.47% 89.29% 88.21%
银行借款/负债总额 1.12% 0.39% 0.55%
本次交易前后,广州电机的流动负债均占据了总负债的 95%以上,而负债中预收账款占了 75%左右,说明广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要负债为无息负债,主要是预收客户货款的原因,因此广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的偿债压力并不大。
由于备考合并报表中并未考虑广州电机收购资产需要支付的现金差价,而本次交易中,广州电机将对广州电气集团增加较大的负债,具体为,首次收购完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对广州电气集团的负债为23.1 亿元;另外广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟收购广州电气集团通过换股要约收购方式获得的不超过广州锅炉 31.95%的股权增加对广州电气集团的负债 28.3 亿元左右。假如完成收购广州锅炉 100%股权,在其后的未来五年内广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192需向广州电气集团偿还约 51.4 亿元的现金,则 2007 年一季度公
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司备考合并的负债将达到292.90 亿元,其中,对集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新增的负债为 51.4 亿
元,占比为17.55%;预收帐款为 176.76 亿元,占比为60.35%;银行借款为 1.818
亿元,占比为0.62%。可见,发行人备考合并的有息负债所占比例并不高。
从现金流量上看,由于本次交易新增的每年偿债现金流为 13 亿元左右,
而发行人备考合并的货币资金高达 56.93 亿元,发行人本次交易后有足够的现
金流支付相关收购价款。
4、收入与利润规模
单位:元
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年 主营业务收入 1,314,499,999.13 4,489,750,754.76 5,804,250,753.89
一季度 归于本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东的净利润 211,864,226.73 369,994,646.39 581,858,873.12
2006年 主营业务收入 4,698,079,417.01 17,747,445,380.07 22,445,524,797.08
净利润 830,199,589.85 1,313,291,855.00 2,143,491,444.85
2005年 主营业务收入 3,047,858,001.17 12,811,975,412.93 15,859,833,414.10
净利润 528,056,690.71 1,353,878,793.70 1,881,935,484.41
2004年 主营业务收入 2,051,360,454.99 6,594,164,235.15 8,645,524,690.14
净利润 264,720,639.62 728,263,034.53 992,983,674.15
本次交易前,广州电机主营业务收入和净利润快速增长,2004 年-2006 年
间,在主营业务收入增长128%的情况下,净利润实现了220%的增长,主要源
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业务规模的不断扩大、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192产品结构调整以及广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收净利率不断提高
的结果。本次交易后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922006 年度的主营业务收入从46.98 亿元增加到224.45
亿元,净利润从 8.30 亿元增加到21.43 亿元,分别增长了377.76%和 158.19%,
2007 年一季度的主营业务收入从 13.14 亿元增加到 58.04 亿元,净利润从 2.12
亿元增加到 5.82 亿元,分别增长了 341.70%和 174.53%,是因为收购了广州锅
炉和广州汽轮机后实现并表导致回收规模和净利润水平的大幅提高。
5、收入与利润比较
单位:元
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年 营业收入 1,314,499,999.13 4,489,750,754.76 5,804,250,753.89
一季度 业务成本 977,091,415.60 3,760,806,551.35 4,737,897,966.95
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毛利 337,408,583.53 728,944,203.41 1,066,352,786.94
毛利率 25.67% 16.24% 18.37%
营业利润 238,866,164.31 434,486,043.28 673,352,207.59
营业利润率 18.17% 9.68% 11.60%
归属本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东的净利润 211,864,226.73 369,994,646.39 581,858,873.12
回收净利率 16.12% 8.24% 10.02%
2006年 主营业务收入 4,698,079,417.01 17,747,445,380.07 22,445,524,797.08
主营业务成本 3,378,189,403.60 14,664,758,726.44 18,042,948,130.04
毛利 1,319,890,013.41 3,082,686,653.63 4,402,576,667.04
毛利率 28.09% 17.37% 19.61%
营业利润 923,487,283.45 1,718,806,036.12 2,642,293,319.57
营业利润率 19.66% 9.68% 11.77%
净利润 830,199,589.85 1,313,291,855.00 2,143,491,444.85
回收净利率 17.67% 7.39% 9.54%
2005年 主营业务收入 3,047,858,001.17 12,811,975,412.93 15,859,833,414.10
主营业务成本 2,094,601,972.91 10,063,490,235.54 12,158,092,208.45
毛利 953,256,028.26 2,748,485,177.39 3,701,741,205.65
毛利率 31.28% 21.45% 23.34%
营业利润 611,304,766.76 1,542,104,539.06 2,153,409,305.82
营业利润率 20.06% 12.04% 13.58%
净利润 528,056,690.71 1,353,878,793.70 1,881,935,484.41
回收净利率 17.33% 10.57% 11.87%
2004年 主营业务收入 2,051,360,454.99 6,594,164,235.15 8,645,524,690.14
主营业务成本 1,309,413,274.52 5,210,599,899.43 6,520,013,173.95
毛利 741,947,180.47 1,383,564,335.72 2,125,511,516.19
毛利率 36.17% 20.98% 24.59%
营业利润 322,280,207.36 803,400,031.92 1,125,680,239.28
营业利润率 15.71% 12.18% 13.02%
净利润 264,720,639.62 728,263,034.53 992,983,674.15
回收净利率 12.90% 11.04% 11.49%
本次交易前,广州电机毛利率有所下降,是源于外包增加的结果,由于在
2004 年-2006 年广州电机的订单需求高于生产能力,故非核心零部件的外包生
产增加,向海外回收商财工的成套组建有所增加,导致外包费和零部件进口成
本增加,从而导致毛利率的下降。而广州电机的营业利润率和回收净利率逐年
上升,是源于广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192加强内控管理,期间费用得到有力控制的结果。本次交易后,
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2006 年度的主营业务收入增长了 376.8%,但净利润只增长了 115.93%,
是因为收购的广州锅炉和广州汽轮机毛利率、营业利润率和回收净利率低于本
次交易前的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192盈利水平。
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6、期间费用的比较
单位:元
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年 营业费用 6,975,189.34 45,614,019.93 52,589,209.27
一季度 营业费用/营业收入 0.53% 1.02% 0.91%
管理费用 80,004,221.90 193,371,479.05 273,456,229.56
管理费用/营业收入 6.09% 4.31% 4.71%
财务费用 -11,150,406.76 -10,168,738.82 -21,319,145.58
财务费用/营业收入 -0.85% -0.23% -0.37%
期间费用 75,829,004.48 228,816,760.2 304,726,293.3
期间费用/营业收入 5.77% 5.10% 5.25%
2006年 营业费用 30,025,487.90 212,953,407.68 242,978,895.58
营业费用/主营业务收入 0.64% 1.20% 1.08%
管理费用 478,705,816.61 1,232,919,598.22 1,711,625,414.83
管理费用/主营业务收入 10.19% 6.95% 7.63%
财务费用 -50,425,885.44 -84,991,107.02 -135,416,992.46
财务费用/主营业务收入 -1.07% -0.48% -0.60%
期间费用 458,305,419.07 1,360,881,898.88 1,819,187,318.04
期间费用/主营业务收入 9.76% 7.67% 8.10%
2005年 营业费用 20,989,176.89 158,179,473.33 179,168,650.22
营业费用/主营业务收入 0.69% 1.23% 1.13%
管理费用 410,286,735.23 1,215,036,590.97 1,625,323,326.20
管理费用/主营业务收入 13.46% 9.48% 10.25%
财务费用 -30,618,001.51 -161,045,494.05 -191,663,495.56
财务费用/主营业务收入 -1.00% -1.26% -1.21%
期间费用 400,657,910.61 1,212,170,570.25 1,612,828,480.97
期间费用/主营业务收入 13.15% 9.46% 10.17%
2004年 营业费用 15,511,826.34 106,437,744.70 121,949,571.04
营业费用/主营业务收入 0.76% 1.61% 1.41%
管理费用 429,585,320.82 616,068,865.03 1,045,654,185.85
管理费用/主营业务收入 20.94% 9.34% 12.09%
财务费用 -13,161,122.11 -110,316,726.49 -123,477,848.60
财务费用/主营业务收入 -0.64% -1.67% -1.43%
期间费用 431,936,025.05 612,189,883.24 1,044,125,908.43
期间费用/主营业务收入 21.06% 9.28% 12.08%
本次交易前,广州电机期间费用基本保持不变,其占主营业务收入的比重不断下降,从2004 年的21.06%下降到2006 年的9.76%,2007 年一季度更是下降到了 5.77%。期间费用中管理费用基本保持不变,营业费用随着业务规模的
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告扩大逐年增长,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192财务费用为利息净收入,且逐年增加,抵消了营业费用的增长。本次交易后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192期间费用有较大增长,2006 年期间费用从4.58 亿元增长到 18.19 亿元,但2006 年的期间费用占主营业务收入的比重从 9.76%降低到
8.10%,2007 年一季度的期间费用占主营业务收入的比重从5.77%降低到5.25%,是因为被收购资产的期间费用比例低于本次交易前的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192费用水平。
7、偿债能力比较
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
2007年一 资产负债率 73.03% 80.60% 78.28%
季度 流动比率 1.29 1.14 1.19
速动比率 0.82 0.70 0.74
2006年 资产负债率 73.89% 81.13% 78.90%
流动比率 1.23 1.11 1.14
速动比率 0.81 0.71 0.74
2005年 资产负债率 78.32% 87.77% 85.26%
流动比率 1.19 1.06 1.09
速动比率 0.87 0.79 0.81
2004年 资产负债率 80.06% 92.42% 89.32%
流动比率 1.14 1.01 1.04
速动比率 0.91 0.83 0.85
注:资产负债率是合并报表的资产负债率
本次交易前,广州电机资产负债率有所下降,是因为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192经营状况日益逐年向好,净资产增长速度快于负债增长速度。流动比率逐年增加,是因为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192流动资产有较快增长,说明广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的流动性较好,偿债能力较强。速动比率有所下降,是因为存货在流动资产中的比例逐渐增加的缘故。
本次交易后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年一季度的资产负债率从73.03%上升至78.28%,流动比例从 1.29 下降至 1.19,速动比率从0.82 下降到0.74,说明被收购资产的偿债能力略低于本次交易前的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192偿债水平。
如果考虑广州电机收购资产需要支付的现金对价,广州电机将对广州电气集团增加 51.4 亿元的负债,则本次交易后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的资产负债率将达到 81.38%。
8、资本运营效率比较
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟购买资产 备考合并
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2007年 存货周转率 0.32 0.52 0.46
一季度 应收账款周转率 1.15 1.00 1.03
2006年 存货周转率 1.34 2.35 2.06
应收账款周转率 5.00 4.65 4.72
2005年 存货周转率 1.31 2.30 2.03
应收账款周转率 3.88 5.49 5.09
本次交易前,广州电机 2006 年的应收账款周转率和存货周转率高于 2005
年的应收账款周转率和存货周转率,说明广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资本运营效率得到较大提高。本次交易后,广州电机 2006 年的应收账款周转率从 5.00 降为4.72,存货周转率从 1.34 增加到2.06,说明被收购资产的应收账款和存货处于合理水平。
9、每股收益、每股净资产、净资产收益率
财务指标 本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 备考合并
2007年 每股净资产(元) 5.670 8.201
一季度 全面摊薄净资产收益率(%) 8.3% 8.68%
全面摊薄每股收益(元) 0.471 0.712
2006年 每股净资产(元) 5.589 8.051
全面摊薄净资产收益率(%) 33.01% 32.57%
全面摊薄每股收益(元) 1.845 2.624
2005年 每股净资产(元) 4.074 5.726
全面摊薄净资产收益率(%) 28.80% 40.23%
全面摊薄每股收益(元) 1.173 2.303
2004年 每股净资产(元) 2.822 3.301
全面摊薄净资产收益率(%) 20.85% 36.81%
全面摊薄每股收益(元) 0.588 1.215
本次交易前,广州电机每股净资产、每股收益和净资产收益率逐年快速增长,是因为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192近几年业务的快速发展和盈利能力的提高。本次交易后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2006 年度的每股净资产从 5.589 元增长到 8.051 元,每股收益从 1.845 元增长到
2.624 元,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年一季度的每股净资产从 5.670 元增长到 8.201 元,每股收益从0.471 元增长到0.712 元,增幅较大,是因为本次交易广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192购买集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持有的广州锅炉和广州汽轮机资产导致每股净资产和每股收益的增厚,同时广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192
2006 年的净资产收益率从33.01%下降到32.57%,2007 年一季度的净资产收益率从 8.3%增长到 8.68%,基本保持不变,说明本次交易并没有明显摊薄净资产收益率。
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10、 每股收益增厚情况
全面摊薄每股收益(元)
本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 备考合并 每股收益增厚率
2006年 1.845 2.624 42.22%
2007年一季度 0.471 0.712 51.17%
注:每股收益增厚率=(备考合并每股收益-本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192每股收益)/ 本次交易前
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192每股收益
2006年备考合并的每股收益比本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的每股收益提高了42.22%,
2007年一季度备考合并的每股收益比本次交易前本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的每股收益提高了
51.17%,主要原因是拟购买的资产收益较好并且定价合理,而且并未考虑东电电
机因本次交易而向广州电气集团支付的现金购买对价。
11、 2007 年盈利预测情况
财务指标 2006年广州电机 模拟备考合并盈利预测 备考合并盈利预测
净利润(元) 830,199,589.85 1,195,515,320.00 2,048,815,970.00
全面摊薄每股收益(元) 1.845 1.463 2.508
从上表可以看出,备考合并盈利预测显示广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192净利润增长到了原来的 2.47
倍,这主要是由于广州电机拟购买广州锅炉和广州汽轮机的业务,而拟购买资
产的业务合并报表所致。
2007 年备考合并盈利预测的每股收益为 2.508 元,该数据充分考虑了广州
电机收购资产需要支付的收购对价及其影响,即延期支付资金的利息,而2006
年备考合并的每股收益2.624 元并未考虑该部分影响。
2007 年备考合并盈利预测加权平均的每股收益比 2006 年本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的指标提
高了约35.93%,主要原因是拟购买的资产收益较好并且定价合理。
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第六章独立财务顾问对本次交易的意见
一、前提假设
本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:
1、国家现行的法律、法规无重大变化,本次收购资产所处行业的国家政策及市场环境没有重大变化;
2、本次交易所涉及的有关各方所在地区的社会、经济环境没有重大变化;
3、本次交易所涉及的有关各方回收及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;
4、本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行;
5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
(一)对上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及全体股东利益的影响
保荐人暨独立财务顾问中信证券认为:本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露业务符合
《中华人民共和国广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》、《中华人民共和国证券法》和《广东证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,相关关联交易定价合理、公允,不存在损害上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及非关联股东的情形,本次交易公平、合理、合法,有利于广州电机和全体股东的长远利益。
(二)对非关联股东的利益影响
广州电机本次发行股份的价格高于2007 年 1 月4 日董事会召开前二十个交易日收盘价的算术平均数。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控股股东广州电气集团集团承诺除用于换股要约收购广州锅炉的股份外,本次认购的股份自发行之日起36 个月内不回收或流通。
本独立财务顾问认为,广州电机本次发行股份价格符合《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192证券发行管理办法》的有关规定,充分保护了广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192现有非关联股东的利益。
(三)对符合105 号文四个条件及相关规定的分析
本次重大资产购买符合《中华人民共和国广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》、《中华人民共和国证券
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告法》、《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》以及《广东证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,也符合中国证监会证监广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192字[2001]105 号《关于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大购买、回收、置换资产若干问题的通知》的有关规定。
1、符合《关于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大购买、回收、置换资产若干问题的通知》的有关规定
(1)本次重大资产购买完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192仍具备股票上市条件
本次重大资产购买完成后,广州电机的股本总额将增加至 81,700 万股,其
中社会公众持股(包括 H 股)总数最低为24,620 万股,占总股本的 30.14 %;广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192满足《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》、《证券法》及《广东证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实,广州电机在实施本次重大资产购买后,符合仍具备股票上市条件。
(2)本次重大资产购买完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192仍具备持续经营能力
本次重大资产购买完成后,广州电机的主营业务得到扩大,将成为完整的水电、火电、核电和风力发电等产品的成套设备研究开发和制造回收商,将从单纯的电机生产企业转变成为一家以发电成套设备为主,更具有核心竞争能力和国际经营能力的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,业务结构更加合理。
相关变动符合国家有关产业政策,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192无法持续经营的情形,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自身的持续经营能力将得到加强;广州电机的电力设备生产工艺流程将得到完善,电力设备产能、产量大幅增加,资产质量持续提高,抵抗行业周期风险的能力进一步增强,有利于加强广州电机自身的持续经营能力。
(3)本次重大资产购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
☆ 截止本独立财务顾问报告出具之日,广州电气集团现时持有的广州锅炉
68.05%的股份和广州汽轮机 100%的股权及广州电气集团在换股要约收购广州锅炉要约收购期届满时取得的广州锅炉不超过 31.95%的股份属本次拟购买资产范围。本次收购资产的所有人广州电气集团出具同意本次股权回收的书面文件。
本次收购的中国法律顾问金杜律师认为:本次重大资产购买涉及的资产产
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
(4 )本次重大资产购买不存在损害广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和全体股东利益的其它情形
本次重大资产购买是依法进行的,由广州电机董事会提出方案,聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的回收遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,资产交易价款以评估值为基准,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的治理结构也将更为完善,符合上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的最大利益。本次重大资产购买完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将实现电力设备主业“一体化”经营,规模优势彰显,盈利能力大幅提高,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强,整个收购过程有利于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和全体股东的利益。
(5)关于拟购买资产在同一管理层之下持续经营的说明
本次拟购买的资产是广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权。在本次交易之前,该等股权对应的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192均在同一管理层下持续经营三年以上。本次交易完成后,对于上述广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192亦不打算做重大调整,以保持经营管理层的相对稳定。
2、本次资产购买符合《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》的有关规定
本次资产购买前,广州电气集团在广州电机中的持股比例占广州电机已发行总股份的45.29%,本次资产购买后,广州电气集团在广州电机中的持股比例增加到 53.85%至 69.86%,并不影响该广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的上市地位。根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第六十二条(三)之规定,广州电气集团可以并准备提出豁免要约收购义务的申请。
综上所述,本独立财务顾问认为,本次发行股份购买资产符合《关于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大购买、回收、置换资产若干问题的通知》第四条及有关规定的要求。
(四)对同业竞争和关联交易的影响
本次交易前后,广州电机与广州电气集团及其下属企业生产产品存在区别,不存在同业竞争;广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控股股东广州电气集团关于本次交易后避免同业竞争的安排和承诺是有效的。
本次交易完成后,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团及其关联人之间的交易主要是房屋租赁、采购、回收以及互供非经营性服务等正常商业交易,相关交易内容合理、必要。广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州电气集团签订的两份《物业及设备租赁框架协议》、《综合配
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告套服务框架协议》、《回收及生产服务框架协议》、《采购及生产服务框架协议》、
《财务服务框架协议》等关联交易协议规范新产生的关联交易,上述关联交易协议尚待广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192临时股东大会批准。中信证券认为上述协议的制定是基于市场公平、公正的原则,相关作价合理、公允,没有损害上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其它非关联方股东的利益。
(五)对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192治理的影响
根据广州电气集团集团出具的承诺,本次交易完成后,广州电机与广州电气集团集团在业务、人员、资产、机构和财务等方面保持相互独立,避免同业竞争,并相互签订了《物业及设备租赁框架协议》、《综合配套服务框架协议》、
《回收及生产服务框架协议》、《采购及生产服务框架协议》、《财务服务框架协议》、《采购框架协议》等关联交易协议,保持与进一步提高广州电机的独立、持续经营能力。
综上所述,本独立财务顾问认为,广州电机已经建立了相对完善的股份广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192治理结构。本次收购完成后,广州电机能够做到与广州电气集团集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
(六)关于本次资产评估方法的适当性、假设前提的合理性
1、关于本次资产评估方法
华衡评估采用收益法和市场法以2006 年 12 月31 日为评估基准日对广州锅炉的全部股东权益进行了价值评估,并出具了川华衡评报〔2007 〕50 号《资产评估报告书》。
华衡评估采用收益法和成本法以2006 年 12 月31 日为评估基准日对广州汽轮机的全部股东权益进行了价值评估,并出具了川华衡评报〔2007 〕51 号《资产评估报告书》。
本独立财务顾问认为,华衡评估就本次资产评估选用的是公认的资产评估方法,符合国家关于资产评估的有关规定,体现了独立性、科学性、客观性、专业性的原则。
2、关于本次资产评估的假设前提
华衡评估对本次资产评估的假设条件:假设被评估企业所在的地区及中国
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告的社会经济环境不产生大的变更,所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;假设与被评估企业经营业务相关国家管理政策不会发生重大变化,所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化;假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;假设被评估企业将维持现有生产规模并持续经营,并在经营范围、方式上与现时方向保持一致;假设被评估企业的经营者是负责的,且管理层有能力担当其职务,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对收益能力重大不利影响;除非另有说明,假设被评估企业经营过程中完全遵守所有有关的法律和法规;假设被评估企业目前存在之或有事项 (如诉讼、担保)不会对企业正常经营造成重大影响;假设被评估企业各项收入的取得和成本的付出均在年末发生。
本独立财务顾问认为:华衡评估就本次资产评估遵循的假设前提合理。
(七)关于是否存在广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资金、资产被实际控制人或其他关联方占用及向实际控制人或其他关联方回收的情况
经德勤华永会计师核查确认,截止2007 年 5 月 15 日,广州电机备考控股股东及其关联方非经营性资金已清理完毕,截止 2007 年 5 月 15 日,本次拟收购资产备考控股股东及其关联方非经营性资金已清理完毕。
(八)关于广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192是否在最近12 个月内发生重大资产回收、购买、置换交易行为情况
依照广州电机公开信息披露及广州电机声明,广州电机在最近 12 个月内不存在重大购买、回收、置换等资产变化的情况。
(九)关于是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的其他信息
经核查,对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资产购买的重大信息,广州电机董事会均已履行信息披露义务,未发现存在其他未揭示的但影响股东及及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。
(十)结论
通过上述分析,本独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产遵守了国家
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露业务、符合《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》、《证券法》和《广东证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,相关关联交易定价合理、公允,不存在损害上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及非关联股东的情形,本次交易公平、合理、合法,有利于广州电机和全体股东的长远利益。
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第七章提请投资者注意的风险
本独立财务顾问在此提请投资者特别注意下列风险:
一、发电设备行业的周期性导致广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业绩波动的风险
我国电力行业具有一定的周期性,最近一次周期始于2002 年,当时我国正面临大面积的电力短缺。电力短缺促进了电站建设的增长,以满足电力的需求。
2001 年至 2006 年,我国的装机容量由 339GW 增至 622GW,年均复合增长率为 13%。据国家发改委预测,我国的总装机容量将于2010 年增至约 840GW,于2006 年至2010 年期间的年均复合增长率为7.8%。如受到行业景气周期下滑的影响,市场对发电设备的需求可能下降,从而可能导致对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营业绩产生不利影响。
二、盈利预测的风险
广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会对 2007 年的盈利情况进行了预测。2007 年度备考合并盈利预测分别假设广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州锅炉68.05%的股份及广州汽轮机100%的股份自2007 年
1 月 1 日起合并及广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州锅炉 100%的股份及广州汽轮机 100%的股份自
2007 年 1 月 1 日起合并,对本次收购后新广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年 1 月至 12 月经营业绩分别进行预测。德勤华永会计师事务所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对该备考合并盈利预测进行了审核并出具了德师报(审)字(07)第PSZ038 号《备考合并盈利预测审核报告》。
2007 年度模拟备考合并盈利预测假设广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于2007 年 10 月 1 日完成收购广州锅炉 68.05%的股份及广州汽轮机100%的股份,于2007 年 12 月31 日完成收购广州锅炉剩余的 31.95%的股份,对本次收购后新广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年 1 月至 12 月经营业绩进行预测。德勤华永会计师事务所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对该2007 年度盈利预测进行了审核并出具了德师报(审)字(07)第PSZ019 号《合并盈利预测审核报告》。
备考合并盈利预测与模拟备考合并盈利预测以及其各自所采用的基准及假设乃根据法规要求而编制及采用,该等盈利预测报告是广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。由于本次重大资产收购的完成时间取决于监管部门的审核进度,具有一定的不确定性,同时,钢材等原材料价格也具有不确定性,而且,备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测乃基于若干受业务、经济及竞争环
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关于广州电机股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告境的重大不确定性及或然性制约的假设而编制,其中很多因素非广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所能控制的,包括报告期内可能出现对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州锅炉及广州汽轮机的盈利状况造成影响的其它因素,比如新政策的出台以及发生自然灾害等,再者,备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测亦基于各广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将来业务决策的假设编制,该业务决策可能产生变化,因此,尽管备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测的结果存在重大差异的情况,并不保证实际经营成果必然达到备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测的盈利水平。
本次购买的资产交割日尚未确定,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192也无法准确预计将该等资产纳入广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的准确时间,而该等资产在何时进入广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将影响到广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921922007 年的实际盈利状况。
三、税收风险
目前,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉享有多种税收优惠,如每年回收增值税退税的“三线退税”等。此外,自 2003 年及 2004 年以来,广州锅炉及广州汽轮机也一直有资格享受我国政府政策中的西部大开发所得税优惠的 15%的所得税优惠税率。该等税务优惠每年或每隔一段规定的时期需予以确定或审核确认续期。广州汽轮机及广州锅炉2006 年度税收优惠已经取得相关税务主管机关的核准。
2007 年3 月,国家颁布了新的企业所得税法,将于2008 年 1 月 1 日生效。新企业所得税法规定将实施统一的所得税率,并规定目前相关企业享有的、有一定期限的所得税税收优惠政策在该期限内仍会有效。预计有关新企业所得税法的实施细则将会公布,如果本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州汽轮机及广州锅炉的上述税务优惠根据新税法实施细则或其它任何原因停止,或必须作任何重大改变,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的财务业绩可能会受到负面影响。
2007 年 6 月 19 日,国家税务总局《国家税务总局关于广东石油化工股份有限