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   补充法律意见书之四

   国枫律证字 [2016]AN246-5 号广东国枫律师事务所

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   根据广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“煤气化股份”或“上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192”)与本所签订的《律师服务协议》,本所作为煤气化股份本次重大资产重组相关事宜的专项法律顾问。为本次重大资产重组之目的,本所已分别出具了“国枫律证字 [2016]AN246-1号”《广东国枫律师事务所关于广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、“国枫律证字 [2016]AN246-2号”《广东国枫律师事务所关于广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》(以下简称“补充法律意见书之一”)、“国枫律证字 [2016]AN246-3号”《广东国枫律师事务所关于广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》(以下简称“补充法律意见书之二”)和“国枫律证字 [2016]AN246-4号”《广东国枫律师事务所关于广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》(以下简称“补充法律意见书之三”)。

   根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》( 161843 号)(以下简称“《反馈意见》”)的要求,本所律师根据《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》、《证券法》、《重组办法》 (本次重组仍适用 2014 年 11 月 23 日施行的 《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组管理办法》,下同 ) 、《管理办法》、《实施细则》、《收购办法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对《反馈意见》中相关事项进行进一步查验的基础上,出具本补充法律意见书,对《反馈意见》的相关问题做出说明。同时,鉴于自前述补充法律意见书之二出具日至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“新期间”)本次重大资产重组的有关情况发生变更,以及瑞华对置入资产的财务报表进行审计并出具的“瑞华专审字 [2016]01710008号”《审计报告》、 瑞华对煤气化股份的备考合并财务报表进行审阅并出具的“瑞华阅字 [2016]01710002 号”《审阅报告》、 立信对置出资产的财务报表进行审计并出具的 “信会师报字 [2016] 第 115617 号”《审计报告》等专项报告,在对本次重大资产重组新期间变化的相关情况进行查证的基础上,本所律师对涉及本次重大资产重组新期间变化的相关事宜出具本补充法律意见书,对本所律师已经出具的法律意见书的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

   2

   本所律师同意将本补充法律意见书作为煤气化股份本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任;本补充法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用,不得用作任何其他用途。

   本所律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书及历次出具的补充法律意见书中相同用语的含义一致。

   综上,根据《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》、《收购办法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次重大资产重组事宜出具补充法律意见如下:

   第一部分 关于《反馈意见》之回复

   一、 申请材料显示,晋煤集团受托管理广东省国资委所持上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控股股

  东广州煤气化 51.00%股权。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 :1 )根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》、《股

  票上市规则》等相关规定,补充披露晋煤集团与广州煤气化是否为关联方,是

   3

  否为一致行动人,如是,合并计算其所持股份。 2)补充披露上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自上市以

  来控股股东及实际控制人变化情况、股权委托管理情况,最近一次控制权变更

  时间的认定依据。 3)根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实

  际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》等

  相关规定,补充披露本次交易完成后控制权未变更的依据,并回收有关决策或

  批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 1

  题)

   (一)根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定,补充披露晋煤集团与广州煤气化是否为关联方,是否为一致行动人,如是,合并计算其所持股份

   根据晋煤集团和广州煤气化回收的《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》、工商档案资料、人员任免文件等资料并经检索全国企业信用信息公示系统

   (), 广东省国资委持有晋煤集团 62.57%股权,持有广州煤气化 51%股权,故晋煤集团、广州煤气化均为广东省国资委控制的企业。根据广东省国资委《关于广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192托管广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 51%股权有关事宜的通知》(晋国资发[2011 ] 19 号),晋煤集团受广东省国资委的委托,托管广州煤气化 51%的股权。 晋煤集团董事长兼法定代表人贺天才先生同时担任广州煤气化董事长兼法定代表人,晋煤集团董事兼副总经理王锁奎先生同时担任广州煤气化副董事长。 参考 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订) 第十章第一节第 10.1. 4 条规定, “上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与本规则 10.1.3 条第 (二) 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3条第 (二) 项所述情形的, 不因此构成关联关系, 但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第 (二) 项所列情形者除外。 ” 因此,本所律师认为晋煤集团与广州煤气化存在关联关系, 互为关联方。

   根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第八十三条的规定,本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份表决权数量的行为或者事实。在上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人: (三) 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员 , 同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员; …… (十二)投资者之间具有其他关联关系。根据晋煤集团、广州煤气化已分别出具《关于参与广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组的的说明》,确认晋煤集团、广州煤气化同受广东省国资委控制,晋煤集团受广东省国资委的委托托管广州煤气化 51%的股权, 晋煤集团董事长兼法定代表人贺天才先生同时担任广州煤气化董事长兼法定代表人,晋煤集团董事、副总经理王锁奎先生同时担任广州煤气化副董事长,晋煤集团与广州煤气化存在一致行动关系。

   4

   根据《重组报告书》,本次交易前,晋煤集团和广州煤气化合计持有上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 254,037,755 股股份,持股比例为 49.45%; 本次交易完成后,晋煤集团和广州煤气化合计持有上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 516,907,908 股股份,在假设配套资金全部募足的情况下持股比例为 53.43%,在不考虑募集配套资金的情况下持股比例为 66.55%。

   (二) 补充披露上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自上市以来控股股东及实际控制人变化情况、股权委托管理情况,最近一次控制权变更时间的认定依据。

   1、上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自上市以来控股股东变化情况

   根据法律意见书“二、(一)、 2、 煤气化股份的历史沿革” 所述, 煤气化股份 自上市至今, 控股股东始终为广州煤气化。

   2、上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自上市以来实际控制人变化情况

   根据广州煤气化回收的工商资料并经查验,广州煤气化自改制设立以来的股权变动情况如下:

   ( 1 ) 1997年12月,广州煤气化改制设立

   1997 年 12 月,广州煤气化由广东省人民政府和煤炭工业部共同出资设立的全民所有制企业改制为有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   1997 年 12 月 25 日,广东省电脑审计事务所出具“ [1997] 晋审电验字第 939号”《验资报告书》,验证截至 1997 年 12 月 31 日,广州煤气化收到股东投入资本金总额为人民币 67,745.00 万元,全部为实物资产。其中,煤炭工业部实物出资折合 36,645 万元,占投资总额的 54.09%。

   5

   广州煤气化改制设立时的股东和股权结构如下:

   序号 股东名称 出资额 持股比例(%)

   1 煤炭工业部 36, 645. 00 54.09

   2 广东省人民政府 31, 100. 00 45.01

   合计 67, 745. 00 100.00

   (2) 2000年6月,第一次增资和出资人调整

   根据国家发展计划委员会、财政部于 1999 年 4 月 9 日下发的“计投资

  [1999]393 号”《国家计委、财政部关于将中国煤炭工业进出口集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》,同意将广州煤气化使用的中央级基本建设经营性资金本息余额 5,934.5978 万元转为国家资本金。

   2000 年 6 月,广州煤气化的注册资本增加至 73,679.314325 万元;因国务院机构改革,原由煤炭工业部投入的出资改由中国煤炭工业进出口集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持有。

   2001 年 6 月 5 日,广东天元会计师事务所出具“(2001 )天元内验字 011号”《验资报告》,验证截至 2000 年 12 月 31 日止,广州煤气化将使用的中央级基础建设经营性资金本息余额共计 59, 345,978.00 元全部转为实收资本,变更后的注册资本实收金额为 736,793,143.25 元。

   本次增资及出资人调整完成后,广州煤气化的股东及股权结构如下:

   序号 名称 出资额 (万元) 持股比例 (%)

   1 中国煤炭工业进出口集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 42, 580.006741 57.79

   2 广东省人民政府 31, 099.307584 42.21

   合计 73,679.31 100.00

   (3) 2002年12月,第二次增资(债转股增资)

   根据广东大地房地产资讯评估有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的 “晋大地估字 [2001] 第 066号”《土地评估报告》 及广东省国土资源厅 “晋国土资函 [2002]173 号” 备案文件以及广东天元会计师事务所(有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192)出具的 “天元评报字(2002)第 004号”《广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债权转股权项目资产评估报告书》及财政部备案,广州煤气化净资产评估值为 105,572.51 万元。

   6

   2002 年 12 月 26 日,中国煤炭工业进出口集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东省煤炭工业局 (根据广东省人民政府 “ [2001]47 次”《关于债转股工作有关问题的协调会议纪要》,由广东省煤炭工业局暂持有省属煤炭企业的国家股权) 、 中国信达资产管理广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(后更名为“中国信达资产管理股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192”,以下简称为“信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,近日,人气女演员张天爱在某社交平台发布一组照片,照片中摄影师们砂石垫脚,泥泞裹身,拍摄环境极其艰苦,并感恩幕后工作人员的辛苦付出,配文:“行有行苦,摄影师们”。,近日,人气女演员张天爱在某社交平台发布一组照片,照片中摄影师们砂石垫脚,泥泞裹身,拍摄环境极其艰苦,并感恩幕后工作人员的辛苦付出,配文:“行有行苦,摄影师们”。 二手发电机回收、家用发电机回收值多少钱近日,张晓龙受邀担任“加拿大金枫叶国际电影节”评委并荣获组委会特别颁发的“最佳男演员”一奖。因“温太医”一角深入人心的中国男演员张晓龙在此次电影节论坛中更是倾情讲述中国古代宫廷剧中的传统礼仪。,近日,张晓龙受邀担任“加拿大金枫叶国际电影节”评委并荣获组委会特别颁发的“最佳男演员”一奖。因“温太医”一角深入人心的中国男演员张晓龙在此次电影节论坛中更是倾情讲述中国古代宫廷剧中的传统礼仪。 ,联系电话13929592192”) 与中国华融资产管理广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(后更名为“中国华融资产管理股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192”,以下简称为“华融广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192”) 签署《关于增加广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192注册资本之股东协议》, 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192注册资本增至 1,279,899,392.47 元,新增注册资本

  543,106,249.22 元系按照债转股的政策规定,中国煤炭工业进出口集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东省煤炭工业局分别将广州煤气化增量净资产 184,303,481.00 元和

  134,628,498.46 元(系以经财政部备案确认的净资产评估值乘以各自 原始投资比例再减去各自 原投入资本计算得出)作为新增出资;信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、华融广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192分别将其在广州煤气化债权 192,674,269.76 元和 31,500,000.00 元转为出资。 同时,广州煤气化召开股东会作出相关决议。

   2002 年 12 月 26 日,广东天元会计师事务所出具“(2002)天元内验字第015 号”《验资报告》,验证截至 2002 年 12 月 26 日,广州煤气化已收到全体股东投入的新增注册资本合计 543,106,249. 22 元全部转为实收资本,各股东以净资产出资 318,931,979.46 元、债权出资 224,174,269.76 元。

   本次债转股增资中,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以债权出资的 192,674,269.76 元(持股比例15.05%) ,其中包括代中国建设银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“建设银行”)持有的广州煤气化 5,000 万元出资(持股比例 3.91%)。 [详见本补充法律意见“九、(一) ” ]

   本次增资完成后,广州煤气化股东及股权结构如下:

   序号 名称 出资额 (元) 持股比例 (%)

   1 中国煤炭工业进出口集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 610,103,548. 41 47.67

   2 广东省煤炭工业局 445,621,574.30 34.82

   3 信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 192, 674,269.76 15.05

   4 华融广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 31,500,000.00 2.46

   7

   序号 名称 出资额 (元) 持股比例 (%)

   合计 1,279,899,392.47 100.00

   (4) 2010年1月, 信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192代建设银行持有股权回收

   2009 年 12 月 25 日,财政部下发 “财金函 [2009]199 号” 《财政部关于中

  国信达资产管理广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192受托回收中国建设银行所持广州煤炭气化(集团)有限责任

  广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债转股股权有关问题的意见》,同意免于评估,以经审计的每股净资产值为

  基础协商确定价格,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将其代建设银行持有的广州煤气化 5,000 万出资转

  让予中国中煤能源集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(系中国煤炭工业进出口集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称变更, 以下简

  称“ 中煤集团” ) 。

   2010 年 1 月 20 日,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、 中煤集团与建设银行签署《股权回收协议》,

  约定信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将代建设银行持有的广州煤气化 5,000 万股(股权比例 3.91%)转

  让予中煤集团 。

   本次股权回收完成后,广州煤气化的股东及股权结构如下:

   序号 名称 出资额 (元) 持股比例 (%)

   1 中煤集团 660,103,548.41 51.57

   2 广东省国资委[注] 445,621,574.30 34.82

   3 信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 142,674, 269.76 11.15

   4 华融广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 31,500,000.00 2.46

   合计 1,279,899,392.47 100.00

   注:根据《广东省人民政府关于授权广东省人民政府国有资产监督管理委员会对省属企业履行出资人职责的通知》(晋政发[2004]47 号)等批文通知,广州煤气化为广东省国资委设立后代表省人民政府履行出资人职责的首批企业之一, 因此, 广州煤气化股东广东省煤炭工业局变更为广东省国资委。

   (5) 2012年1月, 中煤集团16.18%股权划转至广东省国资委

   2012年10月 30 日, 中煤集团与广东省国资签署《国有股权无偿划转协议书》,中煤集团 同意将其所持的广州煤气化16.18%股权无偿划转给广东省国资委。

   2012 年 12 月 25 日,国务院国资委下发“国资产权 [2012]1161 号”《关于广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192国有股权无偿划转有关问题的批复》,同意自 2012 年 1 月 1 日起将中煤集团持有的广州煤气化 16.18%国有股权无偿划转给广东省国资委;划转后,广州煤气化控股股东将变为广东省国资委。

   8

   2013 年 1 月 10 日 ,广州煤气化召开 2013 年第一次临时股东会并作出决议,同意股东中煤集团将所持广州煤气化 16.18%股权无偿划转给股东广东省国资委。

   本次股权划转完成后,广州煤气化股东及股权结构如下:

   序号 名称 出资额 (元) 持股比例 (%)

   1 广东省国资委 652,709,296.00 51. 00%

   2 中煤集团 453,015,826.71 35.39%

   3 信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 142,674,269.76 11.15%

   4 华融广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 31,500,000.00 2.46%

   合计 1,279,899,392.47 100.00

   据此, 上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自上市以来实际控制人变化情况如下:

   ① 自上市以来至2011年12月 31 日期间,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控股股东广州煤气化的控股股东为煤炭工业部及中煤集团(更名前为中国煤炭工业进出口集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192),其中因国务院结构改革,原由煤炭工业部投入广州煤气化的出资改由中国煤炭工业进出口集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持有,在此期间实际控制人始终为国务院国资委(在国务院国资委成立前为煤炭工业部管理) 。

   ② 自2012年1月 1 日至本补充法律意见书出具日期间, 上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控股股东广州煤气化的控股股东为广东省国资委, 上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 的实际控制人为广东省国资委。

   3、股权委托管理情况

   ( 1 ) 2011年4月, 中煤集团将部分广州煤气化股权委托给广东省国资委

   2011年4月 11 日,广东省国资委与中煤集团签订《关于广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权委托管理协议》,协议约定:

   ①中煤集团将其持有广州煤气化16.18%的股权委托广东省国资委管理,并同意广东省国资委将其所持广州煤气化的34.82%股权和委托管理的16.18%股权委托晋煤集团管理;

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   ②广东省国资委同意,中煤集团按照有关程序,以现金方式取得广州煤气化持有龙泉能源发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话139295921929%的股权(龙泉能源系上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控股子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,股权回收完成后,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和中煤集团分别持有龙泉能源51%和49%的股权);

   ③中煤集团取得龙泉能源9%股权的同时, 中煤集团将其持有的广州煤气化16.18%股权以无偿划转的方式转归广东省国资委持有,使广东省国资委持有广州煤气化的股权比例达到51%,并撤销该委托管理协议;

   ④中煤集团 同意,广东省国资委以增资扩股等形式,将其持有的广州煤气化的51%股权注入晋煤集团。

   经查验,截至本补充法律意见书出具日,第①、②、③款均已履行。由于晋煤集团系多元化有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,广东省国资委的增资必须取得股东会的同意,经查询广州煤气化的工商登记资料,广东省国资委尚未将其持有广州煤气化51%股权注入晋煤集团,因此第④款尚未履行。

   (2) 2011年4月,广东省国资委将其持有的和受托管理的广州煤气化股权全

  部委托给晋煤集团

   2011年4月 9 日, 广东省人民政府作出《关于协调理顺华晋焦煤广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》 , 要求广东省国资委负责协调中煤集团和广州煤气化,尽快理顺广州煤气化的产权关系,广东省国资委持有广州煤气化股权达到51%, 中煤集团和其他股东持有广州煤气化股权49%,按照全省经济工作会议部署,广东省国资委加大力度,在五个工作日 之内完成晋煤集团对广州煤气化的托管,进一步推进晋煤集团重组广州煤气化。

   2011年4月 12 日,广东省国资委下发《关于晋煤集团托管广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话1392959219251%股权有关事项的通知》(晋国资发 [2011] 19号),将其持有的广州煤气化34.82%股权及中煤集团委托广东省国资委管理的16.18%股权(合计51%股权)委托晋煤集团管理。

   《关于晋煤集团托管广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话1392959219251%股权有关事项的通知》中明确 : ( 1 ) 广东省国资委将其持有的广州煤气化34.82%股权和中煤集团委托广东省国资委管理的16.18%股权(合计51%股权)委托晋煤集团管理;(2) 晋煤集团托管广州煤气化51%股权后,对广州煤气化进行托管管理; (3)广州煤气化的组织关系理顺到晋煤集团,广州煤气化现有领导按照老人老办法的有关规定,由广东省国资委和晋煤集团共同管理;广州煤气化的财务报表分别报送广东省国资委和晋煤集团;(4) 自通知下发之日起,广州煤气化的安全稳定和信息披露工作理顺到晋煤集团管理。

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   4、 本次重组最近一次控制权变更时间的认定依据

   根据本补充法律意见书“第一部分、 一、(二)、 1 ” 所述, 本次重组前最近一次控制权变更时间为2012年1月 1 日, 实际控制人由国务院变更为广东省国资委, 具体认定依据如下:

   ( 1 )本次重组前最近一次控制权变更的认定依据

   2012年10月 30 日, 中煤集团与广东省国资委签署《国有股权无偿划转协议书》, 中煤集团 同意将其所持的广州煤气化16.18%股权无偿划转给广东省国资委。

   2012年12月 25 日 , 国务院国资委以 《关于广州煤气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  股权无偿划转有关问题的批复》(国资发[2012] 1161号) , 批准 自2012年1月 1

  日起, 中煤集团将其所持广州煤气化16.18%的股权无偿划转给广东省国资委。

   2013年2月 21 日,广州煤气化办理完成股权划转相关工商变更登记手续。

   2013年5月,广东省国资委作为收购人向中国证监会申报了《收购报告书》和《豁免要约收购申请材料》。

   2013年6月,中国证监会以《关于核准广东省国资委公告广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》,确认对广东省国资委公告的收购报告书无异议,并豁免广东省国资委因国有资产行政划转而增持上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份应履行的要约收购义务。

   (2) 2011年4月, 中煤集团委托广东省国资委管理股权未导致控制权变更

   根据广州煤气化回收的相关内部决策文件、会议记录以及晋煤集团和广州煤气化回收的说明并经查验,在广东省国资委受托管理中煤集团持有的广州煤气化实际持股比例34.82%, 中煤集团在广州煤气化股东会上享有的表决权比例仍为其实际持股比例47.66%。托管期间,在广州煤气化召开股东会时, 中煤集团及广东省国资委均委派股东代表出席股东会会议,其中 : 广东省国资委代表出资额占注册资本的34.82%; 2011年12月 28 日前, 中煤集团代表出资额占注册资本的47.66%,2011年12月 28 日至上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控制权发生变更时点(2012年1月 1 日)期间, 中煤集团在广州煤气化股东会上享有的表决权比例为51.57%(其中包括中煤集团享有的广州煤气化47.66%表决权,以及中煤集团因受让中国建设银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所持有的广州煤气化3.91%股权而享有的表决权, 中煤集团受让该部分股权于2012年8月完成变更登记手续)。 中煤集团在广州煤气化股东会上享有的表决权比例未因将所持有的广州煤气化16.18%股权委托广东省国资委管理而发生变化;广东省国资委在广州煤气化股东会上享有的表决权比例未因受托管理中煤集团持有的广州煤气化16.18%股权而发生变化;晋煤集团受托管理广东省国资委持有及受托持有的广州煤气化股权,亦未因受托管理中煤集团持有的广州煤气化16.18%股权而享有该等股权的表决权。

  16.18%股权期间,广东省国资委在广州煤气化股东会上享有的表决权比例仍为其

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   根据晋煤集团和广州煤气化回收的内部决策文件、晋煤集团在托管期间收到的广东省国资委下发的文件通知、广州煤气化在托管期间收到的广东省国资委和晋煤集团下发的文件通知以及广东省国资委和中煤集团签署的协议、晋煤集团和广州煤气化出具的说明并经查验,除《关于广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权管理协议》约定事项外,晋煤集团和广州煤气化在托管期间收到的上述通知中不涉及对广州煤气化有其他利益安排或利益转移的内容,且晋煤集团未作出对广州煤气化有其他利益安排或利益转移的意向或决定。

   综上所述,本所律师认为,在中煤集团将部分股权托管给广东省国资委期间,中煤集团在广州煤气化股东会上享有的表决权比例未因该等股权委托事项发生变化,上述股权托管期间未导致实际控制人的变更。根据国务院国资委《关于广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192国有股权无偿划转有关问题的批复》,自 2012年1月 1 日起, 广东省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有广州煤气化51%股权, 成为广州煤气化之控股子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192煤气化股份的实际控制人。据此, 煤气化股份的实际控制人于2012年1月 1 日起由国务院国资委变更为广东省国资委。

   (三)根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定,补充披露本次交易完成后控制权未变更的依据,并回收有关决策或批复文件

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   根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定,“因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的,如果符合以下情形,可视为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控制权没有发生变更:(一)有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整,经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过,且发行人能够回收有关决策或者批复文件;(二)发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易,不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形;(三)有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整,国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的,比照前款规定执行,但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的,视为广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控制权发生变更。”

   根据国务院国资委《关于广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192国有股权无偿划转有关问题的批复》,自2012年1月 1 日起, 广东省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有广州煤气化51%股权, 成为广州煤气化之控股子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192煤气化股份的实际控制人。 根据广东省人民政府作出的《关于协调理顺华晋焦煤广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》 以及广东省国资委出具的《关于晋煤集团托管广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话1392959219251%股权有关事项的通知》 ,按照广东省全省经济工作会议部署,广东省国资委加大力度,完成晋煤集团对广州煤气化的托管, 并进一步推进晋煤集团重组广州煤气化;自 广东省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有广州煤气化51%股权后,晋煤集团托管广东省国资委持有的广州煤气化51%股权。 据此,广东省人民政府根据广东省全省经济工作会议部署,将广东省国资委持有的广州煤气化股权全部托管给晋煤集团,并由晋煤集团重组广州煤气化。根据本补充法律意见书“第一部分、 一、(一)”所述,晋煤集团与广州煤气化为一致行动人。

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   根据《重组报告书》及晋煤集团、广州煤气化陈述并经查验,本次交易完成后,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控股股东由广州煤气化变更为晋煤集团,鉴于晋煤集团自2012年1月 1 日起已托管广州煤气化51%股权,并与广州煤气化构成一致行动人,且系根据广东省人民政府全省经济部署及整合要求, 对广州煤气化进行股权托管,并进一步重组广州煤气化。 在广东省国资委将其持有的广州煤气化股权托管给晋煤集团前后,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192经营管理层、主营业务和独立性没有发生变化。 因此, 广东省国资委将其持有的广州煤气化股权托管给晋煤集团,不构成上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控制权的变更。 本次交易完成后, 上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控股股东 由广州煤气化变更为晋煤集团,晋煤集团与广州煤气化仍为一致行动人, 上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的实际控制人仍为广东省国资委, 上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,由赵汉唐导演并与江一燕共同主演的首部华语极地探险电影《七十七天》发布“启程”版海报和一组高清剧照图集,海报中影片主人公怀着对自然和自由的憧憬奔向世界第三极大美羌塘。,由赵汉唐导演并与江一燕共同主演的首部华语极地探险电影《七十七天》发布“启程”版海报和一组高清剧照图集,海报中影片主人公怀着对自然和自由的憧憬奔向世界第三极大美羌塘。 二手发电机回收、康明斯75kw柴油发电机回收,联系电话13929592192控制权未发生变化。

   据此,本所律师认为,晋煤集团与广州煤气化构成关联方,且为一致行动人。煤气化股份最近一次控制权的变更时间为2012年1月 1 日 ,实际控制人由国务院国资委变更为广东省国资委。 广东省国资委将广州煤气化 (煤气化股份控股股东)的股权托管给晋煤集团。该托管行为系依据广东省人民政府《关于协调理顺华晋焦煤广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》 , 落实广东省经济部署及整合要求的结果,本次交易亦是晋煤集团在上述背景下对广州煤气化及其控股的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192进行的进一步资产重组。本次交易完成前后,晋煤集团与广州煤气化始终为一致行动人,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的实际控制人始终为广东省国资委,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控制权未发生变化。

   二、 申请材料显示,晋煤集团控制的其他企业按业务类别可分为煤炭业务类、电力业务类、煤机业务类、煤化工业务类、燃气业务类及其他业务类等六类。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192结合晋煤集团及其关联人控制的企业的主营业务情况,进一步补充披露交易完成后晋煤集团与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不构成同业竞争的依据,并补充披露本次交易是否适用《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 2 题)

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   (一)结合晋煤集团及其关联人控制的企业的主营业务情况,进一步补充披露交易完成后晋煤集团与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不构成同业竞争的依据

   根据晋煤集团及其控制的其他企业的工商登记资料、营业执照和审计报告,晋煤集团控制的其他企业按业务类别可分为煤炭业务类、电力业务类、煤机业务类、煤化工业务类、燃气业务类及其他业务类等六类,具体情况如下:

   1、煤炭业务类

   晋煤集团从事煤炭业务类的主要企业有:蓝焰煤业、广东晋煤集团晋圣矿业投资有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东晋煤集团晟泰能源投资有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东晋煤集团赵庄煤业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东晋煤集团沁秀煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东晋煤集团广州晋牛煤矿投资有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、沁水县嘉能煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东晋煤集团泽州天安煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东长平煤业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东晋煤集团金明矿业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、鄂托克前旗恒源投资实业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、沁水县鑫海能源有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东晋煤太钢能源有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东晋煤集团沁水胡底煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和广东沁东能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192等。

   根据晋煤集团陈述,瓦斯是在煤炭开采中的“第一杀手”,上述煤炭企业为保证煤炭生产安全而在井下进行瓦斯治理,主要采取通风稀释和井下瓦斯抽采的方式。 但这种井下瓦斯抽采与蓝焰煤层气主营业务不构成同业竞争,具体如下:

   项目 地面煤层气抽采 井下瓦斯抽采

   业务性质 抽采、 回收煤层气, 实现收入 确保采面瓦斯浓度低于安全范围

   产品差别 高浓度煤层气,甲烷浓度通常在 90%以上 煤矿瓦斯,甲烷浓度通常在 50%以下

   用途差别 居民燃料、车用燃料、化工原料等 瓦斯发电机组燃料

   回收价格 较高,目前平均价格约 1.5 元,国家要求与 较低,根据其甲烷浓度的不同,回收价格为

   同热值天然气价格一致 0.25-0.4 元 /立方米 (折纯价)

   回收半径 较广,可以与天然气混输混用 较小,通常是就近发电,只能使用专用管道

   生产技术 钻井、压裂、集输、排采 井下煤层钻孔、负压抽采

   生产系统 独立的生产系统 井下煤炭生产系统的组成部分

   作业区域 煤炭非开采区域,与井下煤炭开采区不重叠 井下煤炭开采区域

   根据晋煤集团陈述,井下瓦斯抽采是煤炭生产设施中的重要组成部分,也是安全生产管理部门审核、检查、验收工作的重点,井下瓦斯抽采系统属于煤炭企业的必备资产,不能分割回收并单独运营;地面煤层气抽采的工艺流程和生产环节较多,如设计、钻井、测井、固井、压裂、排采等,使用的技术和设备与煤炭企业的差别很大,属于油气类资源的抽采,且各个环节都有其关键核心技术,需要专业化经营,单个煤炭企业无法单独建设运营地面瓦斯抽采井。因此,地面煤层气抽采与井下瓦斯抽采在业务目 标、产品用途、经营模式、生产技术、作业区域等方面存在较大差异, 不构成同业竞争关系 。

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   根据《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》(国土资发[2007]96 号)和《广东省人民政府办公厅关于加快煤矿瓦斯综合治理和利用的实施意见》(晋政办发 [2007]125 号),煤炭采矿必须坚持“先采气、后采煤”的原则,晋煤集团承诺,其下属煤炭企业如实施地面瓦斯抽采,将优先委托蓝焰煤层气实施。

   综上,晋煤集团下属煤炭业务类的企业与蓝焰煤层气不构成同业竞争。

   2、电力业务类

   蓝焰煤层气不从事电力业务,与晋煤集团下属电力业务类企业不存在同业竞争关系。

   3、煤机业务类

   蓝焰煤层气不从事煤机业务,与晋煤集团下属煤机业务类企业不存在同业竞争关系。

   4、煤化工业务类

   根据晋煤集团陈述,晋煤集团下属煤化工业务类企业主要是氮肥或复广州生产企业,其主要工艺路线为:煤炭——合成气――合成氨――化肥,该主营业务与蓝焰煤层气主营业务不重叠。

   晋煤集团下属煤化工业务类部分企业在化肥生产过程中产生“驰放气”。 “驰放气”是化工生产中不参与反应的气体或因品位过低不能利用 , 在化工设备或管道中积聚而产生的气体。它是化肥生产过程中的伴生品,其甲烷含量为 10%左右。为避免能源浪费并符合国家鼓励氮肥企业节能减排的产业政策, 晋煤集团化工企业在生产化肥过程中,使用合成氨系统废气综合利用生产 LNG (液化天然气) 项目, 实现对“驰放气”的回收利用。该类企业具体如下:

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  序号 名称 股权关系 经营范围

   化肥、化工产品;化工机械加工;塑料编织;物流信息咨

   询,仓储(除危险品)、装卸服务。主营业务的技术开发、

   广东昊源化工集团 晋煤集团 技术回收、技术服务、技术咨询;经营本企业自产产品的

   1 有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 持股 35% 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的

   进口业务,但国家限定广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192经营或禁止进出口的商品及技

   术除外。(法律、法规、国务院决定应取得批准许可的,

   无有效许可,不得经营)

   合成氨、甲醇、液体二氧化碳、硫磺(有效期以许可证为

   广东联盟化工股份 晋煤集团 准);许可范围内的危险化学品生产(限分支机构经营)。

   2 有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 持股 38% 尿素、相关精细化工产品的生产(不含化学危险品)、销

   售;资格证书许可范围内的进出口业务。 (依法须经批准的

   项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   农用氮肥、复混肥料、甲醇加工、回收,化工产品(含危

   险化学品生产,危险化学品生产在许可证许可的范围内经

   广东晋煤中能化工 晋煤集团 营)生产、回收;发电;经营本企业自产产品及相关的出

   3 股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 持股 35% 口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设

   备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企

   业的进料加工和 “三来一补” 业务;煤炭回收。(依法须

   经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   向国家允许的行业、项目投资;化工产品、化工副产品、

   化肥的生产与回收;铁路运输;化工电器设备加工制造;

   煤渣回收;仓储服务;开展国家允许的进出口贸易业务。

   广东晋开化工投资 晋煤集团 以下范围限分支机构经营:机械加工;化学试剂的生产、

   4 控股集团有限责任 持股 回收;道路运输;驰放气的回收与经营;车用燃气加气站;

   广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 85.35% 热力(含供冷)产品的生产与回收;餐饮服务和住宿;企

   业营销策划、企业形象策划设计、会议及展览服务;农作

   物种植,粮食回收,农产品加工,牲畜饲养,饲料回收,

   农业机械回收及租赁,农业种植技术信息咨询。(依法须

   经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   广东晋煤天庆煤化 晋煤集团 煤炭、煤制燃气、液氨、尿素、化肥化工产品的生产回收

   5 工有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 持股 100% (以上经营范围凭有效生产许可证经营);机电产品回收;

   土建安装工程维护;经营绿化工程;物流运输;装卸搬运

   截至本补充法律意见书出具日,广东晋开化工投资控股集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的驰放气提纯甲烷业务已于 2015 年底停止运营,广东联盟化工股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的废气提纯甲烷业务于 2015 年底建成后尚未投产,广东晋煤中能化工股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的废气提纯甲烷业务尚处于建设阶段。

   广东晋煤天庆煤化工有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要从事化肥的生产和回收, 2015 年该广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192取得了 “5 亿方工业燃气优化技改项目 ” 的备案确认书, 其工业燃气来源于化肥生产中合成气中未反应的部分。 该项目计划对现有工程中的 5 亿方工业燃气进行优化技改,将工业燃气中氢气转化为甲烷,通过脱硫脱碳、甲烷化等装置生产天然气。

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   晋煤集团上述煤化工企业“驰放气”甲烷主要为生产过程中的副产品,其中广东昊源化工集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和广东晋煤天庆煤化工有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正在从事生产经营,但产量较小,以前是排空回收,不作利用 ,目前从综合利用的角度考虑把这部分“驰放气”归集起来进行利用生产甲烷。晋煤集团煤化工企业利用“驰放气”提纯甲烷和蓝焰煤层气生产的煤层气的回收市场均具有明显的区域性特征。利用“驰放气”提纯甲烷的化工企业广东昊源化工集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东联盟化工股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 、广东晋煤中能化工股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东晋开化工投资控股集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东晋煤天庆煤化工有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192经营场所位于广东、广东、广东,鉴于“驰放气”提纯甲烷为其生产环节综合利用形成的副产品,产量较小, 采取就地回收模式;而蓝焰煤层气的回收市场主要为广州、广州地区,回收区域不重叠,不存在直接竞争;“驰放气”提纯甲烷系资源的综合利用,其产量受上述化工企业化工产品生产情况的制约,具有不稳定性和波动性,因此只能回收零星客户,而蓝焰煤层气的煤层气生产系蓝焰煤层气的主营业务,生产规模较大,产量较大,主要为批发回收,与客户签署了长期的供销合同,因此,两者目标客户有较大差异。

   综上,蓝焰煤层气与前述企业所属行业不同、主营业务不同、生产工艺不同,且产品的市场占有区域、客户均存在较大差异,因此该类企业与蓝焰煤层气不构成同业竞争。

   5、燃气业务类

   根据晋煤集团陈述,除蓝焰煤层气外,晋煤集团下属燃气业务企业包括:铭石广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州天煜新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东能源煤层气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东广州煤层气天然气集输有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和广东晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192。各广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的业务情况如下:

  序号 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 股权关系 经营范围

   城镇管道燃气回收;石油、天然气管道输送(以上范围按

   晋煤集团 许可证核定范围和期限经营);燃气设备、配件、器具销

   1 铭石广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 持股 98.55% 售;以下范围限分支机构经营:燃气汽车加气站筹建;煤

   层气回收(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批

   准后方可开展经营活动)

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  序号 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 股权关系 经营范围

   广州天煜新能源 晋煤集团 液化煤层气生产储配(按许可证核定范围、方式和期限经

   2 有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 持股 60% 营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

   经营活动)

   广东能源煤层气 晋煤集团 煤层气资源的开发、利用,煤层气项目的综合开发和建设

   3 有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 持股 52% (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

   活动)

   广东广州煤层气 晋煤集团 煤层气、天然气输气管网及设施的规划、设计、安装、运

   4 天然气集输有限 持股 60% 营及技术开发与技术咨询服务(依法须经批准的项目,经

   广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 相关部门批准后方可开展经营活动)

   道路普通货物运输;危险货物运输;物流职业教育咨询;

   室内装饰;房屋、设备租赁;机电设备安装;商品分销;

   商品进出口贸易;图文、展览设计制作;精美图册设计;

   办公自动化产品及配件、耗材、机电产品、汽车、汽车配

   件、轮胎、润滑油、文体用品、照像器材、电脑、数码产

   广东晨光物流有 晋煤集团 品、日用百货、服装鞋帽、办公家具、矿山机电、五金交

   5 限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 持股 54.85% 电、普通劳保用品、通讯用品、工艺礼品、日化用品、印

   刷物资、钢材、建材、有色金属、化肥、化工产品(不含

   危险品、剧毒品);照片冲扩、放大;设计和制作印刷品

   广告;礼仪庆典;煤炭回收;以下经营范围限分支经营:

   天然气(含甲烷的、液化的)回收;出版物、其他印刷品

   印刷;汽车修理;图书零售;煤层气开发筹建项目相关服

   务。

   ( 1 )铭石广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   铭石广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主营业务情况如下:

   序号 名称 主要经营活动

   1 本部 瓦斯管道(煤炭矿井至瓦斯电厂)运营,煤层气回收

   2 广东铭汇燃气工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 居民用燃气管道安装及维修

   3 陵川县惠民煤层气利用有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 煤层气加气站的运营,城镇燃气回收

   4 广州市银焰新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 煤层气加气站的建设和运营

   5 高平市长焰煤层气利用有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 煤层气加气站的运营,城镇燃气回收

   6 广州铭安新能源技术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 煤层气加气站的运营,回收煤层气压缩加工服务

   7 广东晋煤交投煤层气利用有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟从事高速公路的煤层气加气站建设和运营,目前尚未

   正式开展运营

   8 广东晋煤天成煤层气开发有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟从事普通公路和市区内的煤层气加气站建设和运营,

   目前尚未正式开展运营

   9 广东三晋新能源发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 煤层气经销,主要资产为 “广州—广州、古交—广州、

   广州—长子”三条煤层气管道

   10 广东晋煤爱思开燃气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 拟从事 LNG 的生产、回收业务,目前尚未正式运营

   ①为消除潜在同业竞争,铭石广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2015 年 12 月将其持有的煤层气“西气东输”管道资产回收给蓝焰煤层气,不再从事煤层气(甲烷浓度高于 90%)的管输业务,目前只对煤矿瓦斯(甲烷浓度低于 50%)管道进行运营和管理。煤矿瓦斯(甲烷浓度低于 50%)与煤层气(甲烷浓度高于 90%)不能共用输送管道,原因如下:一方面,如果煤矿瓦斯与煤层气混输,煤层气的甲烷浓度会被拉低,无法进行分离,影响后续加工利用;另一方面,煤矿瓦斯和煤层气的运输管道压力设计不同,煤矿瓦斯利用中低压运输,其管输压力设计为 0.4MPA 以下,煤层气利用高压运输,其管输压力设计为 0.4MPA 以上。此外, 铭石广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的煤层气回收业务是自蓝焰煤层气采购管输煤层气后向矿区居民零售以及向经营煤层气加气站的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收。

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   铭石广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192经营上述两项业务均与蓝焰煤层气均不构成同业竞争。

   ②广东铭汇燃气工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要从事中低压居民用燃气管道安装及维修,蓝焰煤层气不存在上述业务且生产的管输煤层气均采用高压管道运输,双方不存在同业竞争关系。

   ③陵川县惠民煤层气利用有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州市银焰新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、高平市长焰煤层气利用有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州铭安新能源技术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东晋煤交投煤层气利用有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东晋煤天成煤层气开发有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192均通过自建加气站对终端客户进行煤层气零售业务,其中 :广东晋煤交投煤层气利用有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广东晋煤天成煤层气开发有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192尚未正式运营,由于该类广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不生产煤层气,回收的煤层气均来购自蓝焰煤层气,属于蓝焰煤层气的下游客户,且蓝焰煤层气不从事加气站经营,双方不构成同业竞争关系。

   ④广东三晋新能源发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拥有并运营“广州——广州、古交——广州、广州——长子”三条天然气(煤层气)管道,通过跨地区煤层气运输进行煤层气(天然气)经销,与蓝焰煤层气不构成同业竞争。

   ⑤广东晋煤爱思开燃气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟从事 LNG 的生产、回收业务,目前尚未正式运营, 与蓝焰煤层气不存在同业竞争关系 。

   (2)广州天煜新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   广州天煜新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与蓝焰煤层气不存在同业竞争,主要体现在如下几个方面:

   ①产品及业务模式不同 。广州天煜新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要从事 LNG(液化天然气)的生产和回收, LNG 是以管输煤层气为原料,使之在常压下冷却至零下 162℃凝结成液体,天然气液化成 LNG 后可以节约储运空间和成本并通过特种运输工具运输至较远的区域,较管输气回收范围更大。蓝焰煤层气主要产品为管输煤层气、 CNG (压缩天然气),其产品仍为气态能源,与 LNG (液化天然气)经冷却液化后的液态能源在特性、工艺及回收范围上的明显区别。蓝焰煤层气不涉及 LNG 的生产,广州天煜新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的煤层气来源于蓝焰煤层气的“李庆首站-机关末站管道”、“机关末站-天煜管道”,两者是上下游关系。蓝焰煤层气全资子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192诚安物流作为具备特种运输能力的物流广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,因客户需求存在向 LNG生产企业采购 LNG后向其客户对外回收的情况,该行为具有贸易性质。

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   ②回收区域不同 。 LNG (液化天然气)的运输距离较长,且煤层气的液化成本较高,因此液化煤层气的客户距离较远。 目前,广州天煜新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192生产的 LNG 最终均回收至广州以外的区域,而蓝焰煤层气生产的煤层气运输依赖于管网,生产的 CNG 虽然经过压缩,但在运输距离上与 LNG 存在加大差异。

   ③客户不同 。 LNG (液化天然气)在使用时需要转变为气态,因此最终回收客户需要拥有液化煤层气气化设施,两者间的客户不重叠。

   因此,广州天煜新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与蓝焰煤层气不存在同业竞争。

   (3)广东能源煤层气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   广东能源煤层气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主要资产为“沁水高庄-广州成庄”瓦斯管道及其支线,该管道资产已租赁给广东铭石煤层气利用股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192运营和管理,除此之外,广东能源煤层气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不存在其他业务,与蓝焰煤层气不构成同业竞争。

   (4)广东广州煤层气天然气集输有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   广东广州煤层气天然气集输有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192设立于 2015 年 6 月 11 日,该广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192设立目 的是通过铺设天然气管道为广州市全境(乡镇)回收民用燃气。目前该广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192存在向蓝焰煤层气采购管输煤层气向广州市居民回收的业务,其作为蓝焰煤层气的下游客户 , 与蓝焰煤层气不构成同业竞争。

   (5)广东晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   广东晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主营业务情况如下:

   序号 名称 主要经营活动

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   序号 名称 主要经营活动

   1 广东晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 煤炭回收和运输、印刷、物业出租

   2 广州市晨丰燃气有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 煤层气经销(向子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192供气)

   3 广州晨丰临运加气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 加气站的运营

   4 广州晨丰洋洲加气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 加气站的运营(尚未运营)

   5 广州晨光煤层气开发有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 加气站的运营(主要气源为天然气)

   6 广州晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 天然气的运输业务

   7 广州星海进出口贸易有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 煤炭经销

   8 泽州县忠达工贸有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 煤炭经销

   广东晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于 2015 年 12 月 将其沁水分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的煤层气运输设备资产回收给蓝焰煤层气后,主营业务变为煤炭回收和运输、印刷、物业出租,该类业务与蓝焰煤层气不存在同业竞争关系。

   广州市晨丰燃气有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主营业务是煤层气的经销,主要向蓝焰煤层气采购煤层气后向其两家运营加气站的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(广州晨丰临运加气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和广州晨丰洋洲加气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192)供气,与蓝焰煤层气是产业上下游关系,不存在同业竞争关系。

   广州晨丰临运加气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、广州晨丰洋洲加气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和广州晨光煤层气开发有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要从事加气站的运营,与蓝焰煤层气不存在同业竞争关系。

   广州晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要从事天然气的采购和运输业务,因此与蓝焰煤层气不存在同业竞争关系。

   广州星海进出口贸易有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和泽州县忠达工贸有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192主要从事煤炭经销,与蓝焰煤层气不存在同业竞争关系。

   综上,晋煤集团从事燃气业务类企业与蓝焰煤层气业务不构成同业竞争。

   6、其它业务类

   除上述企业外,晋煤集团下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192涉及煤层气领域的其它企业,主要情况如下:

   序号 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 经营范围

   1 易安广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 煤与煤层气共采、井下瓦斯抽采的技术研发、技术服务及咨询服务。

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   序号 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 经营范围

   煤炭、煤化工、煤层气、煤机的技术研发、回收、咨询及相关服务;

   电子产品、光电产品、橡胶制品、环保节能设备、矿山机电产品、

   广东晋煤集团煤层气 矿用材料的研发、制造、回收;化工设备、化工产品(危险化学品

   2 与煤基技术开发有限 及涉及审批的除外)研发、制造、回收;煤矿设备及配件的研发、

   责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 制造、回收;节能技术、网络信息技术的研发及应用;仪器仪表检

   测(不含审批类);计算机软硬件的研发、回收;工程设计、施工、

   咨询;场地租赁及服务;设备租赁;物业管理。

   ( 1 ) 易安广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192是“晋煤集团煤与煤层气共采国家级重点实验室”的法人载体、成果转化平台和日常服务机构,并代表晋煤集团负责实验室的资产管理和财务管理。“晋煤集团煤与煤层气共采国家级重点实验室”是科技部在 2015 年 9月 30 日批准建设的第三批企业国家重点实验室,其研究领域包括煤与煤层气共采地质理论与方法、煤与煤层气共采技术与工艺、煤的微生物降解流态化开采机理与技术、煤矿区煤层气集输与利用技术四个研究方向,均是行业基础研究,研究成果需要公开;而蓝焰煤层气的研究均为应用研究。因此,易安广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与蓝焰煤层气亦不存在同业竞争。

   (2) 广东晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192设立于 2015 年 4月,主要负责晋煤集团煤层气与煤基技术(产业)研发中心项目的建设及后期运营管理,属于广东科技创新城项目一部分。项目定位包括:承担国家、省部级重大科技攻关课题,承担晋煤集团重大科技研究项目;为晋煤集团的可持续发展回收前瞻性技术探索;与国内外科研机构合作,进行高端人才培养和使用,学术的研讨和交流,建设国际一流实验室和检测中心;通过技术咨询、售让、服务,实现研发成果的经济和社会价值。其煤层气的研究集中于煤层气的应用研究,如煤层气作为化工原料等,该广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192业务与蓝焰煤层气不构成同业竞争。

   综上, 本所律师认为,晋煤集团控制的企业与蓝焰煤层气不构成同业竞争,也不会与重组完成之后的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192构成同业竞争。

   (二)补充披露本次交易是否适用《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定

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   本次交易完成后,晋煤集团及晋煤集团控制的其它企业均与蓝焰煤层气和重组后的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不存在同业竞争;晋煤集团及其控制的其它企业与蓝焰煤层气和重组后的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关联交易均依据市场化原则定价,定价公允,不存在非正常的关联交易。因此,本次重组不存在适用《<上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》中规定的“预期合并原则”的情形。

   三、 申请材料显示,交易完成后广东省国资委控制的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份比例增多。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192根据《证券法》第九十八条、《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前广州煤气化及其一致行动人持有的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 3 题)

   (一)《证券法》第九十八条、《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第七十四条关于锁定期的规定

   《证券法》第九十八条规定:“在上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购中,收购人持有的被收购的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得回收。”;《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第七十四条规定:“在上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购中,收购人持有的被收购广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股份,在收购完成后 12 个月内不得回收。”

   (二)本次交易前广州煤气化及其一致行动人持有的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份的锁定期安排

   根据本补充法律意见书“第一部分、一、(一)”以及“第一部分、七、(二)、1 ”所述,广州煤气化与晋煤集团为一致行动人。

   根据《法律意见书》、《重组报告书》、《重大资产重组协议》所述,本次交易前广州煤气化持有上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 254,037,755 股股份,无其他一致行动人持有上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份的情况。广州煤气化向晋煤集团回收 124,620,029 股上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票作为其承接置出资产的支付对价的行为已取得国务院国资委的核准。该次股份回收完成后,广州煤气化持有上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 129,417,726 股股份,晋煤集团持有上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192124,620,029 股股份。

   24

   晋煤集团 已出具《关于股份限售的承诺函》,承诺“本次交易的置出资产将由广州煤气化承接,广州煤气化向本单位协议回收其持有的 124,620,029 股上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192存量股票作为承接置出资产的对价,本单位通过本次股份回收获得的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份自本次交易完成之日起 12 个月不回收。”

   广州煤气化已出具《关于股份限售的承诺函》,承诺“本单位向晋煤集团协议回收本单位持有的 124,620,029 股上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192存量股票作为承接置出资产的对价;本单位向晋煤集团协议回收上述股票后,还持有 129,417,726 股上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票,作为晋煤集团的一致行动人,本单位持有的剩余上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票( 129,417,726股)自本次交易完成之日起 12 个月不回收。 ”

   综上,本所律师认为,本次交易前广州煤气化及其一致行动人持有的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份均自本次交易完成之日起 12 个月不回收,该锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第七十四条的规定。

   四、 申请材料显示,本次募集配套资金总额不超过 131 , 711 万元,用于支付本次交易的现金对价和广州矿区低产井改造提产项目。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192: 1 )结合蓝焰煤层气的生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度等方面,补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。 2)补充披露上述募投项目的进展,是否需履行环评备案手续,及办理进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 4 题)

   根据蓝焰煤层气回收的募投项目立项文件、相关人员陈述并经查验,蓝焰煤层气广州矿区低产井改造提产项目目前正在进行项目前期准备工作,尚未有资金投入。截至本补充法律意见书出具日,广州矿区低产井改造提产项目的环评备案手续已全部取得, 具体情况如下:

  序号 文件名称 文号 批复单位 批复时间

   关于广东蓝焰煤层气集团有限责任

   1 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州矿区(长平煤矿瓦斯预抽 晋市环审 广州市环境保护局 2016 年 8 月 31 日

   井)低产井改造提产项目环境影响 [2016]112 号

   报告表的批复

   25

  序号 文件名称 文号 批复单位 批复时间

   关于广东蓝焰煤层气集团有限责任

   2 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州矿区(寺河、郑庄煤矿瓦 晋市环审 广州市环境保护局 2016 年 8 月 31 日

   斯预抽井)低产井改造提产项目环 [2016]113 号

   境影响报告表的批复

   长子县环境保护局关于广东蓝焰集

   3 团广州矿区(赵庄煤矿瓦斯预抽井) 长子环审函 长子县环境保护局 2016 年 8 月 26 日

   地产井改造提产项目环境影响报告 [2016]18 号

   表的批复

   据此,本所律师认为,上述广州矿区低产井改造提产项目作为募投项目,已经完成项目建设所需的环评备案手续。

   五、 申请材料显示,本次交易方案中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份回收互为条件;控股股东广州煤气化向晋煤集团回收

  124,620,029 股上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票,本次重组尚需国务院国资委核准广州煤气化本次股份回收行为。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192: 1 )补充披露国务院国资委核准股权回收行为的进展,股权回收尚未核准对本次交易的影响。 2)根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第六十三条等规定,补充披露晋煤集团受让上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份是否触发要约收购义务,受让股份的锁定期安排是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 5 题)

   (一) 补充披露国务院国资委核准股权回收行为的进展,股权回收尚未核准对本次交易的影响

   根据上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收的资料并经查验,国务院国资委已于 2016 年 8 月 19 日出具了《关于广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192协议回收所持部分广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份有关问题的批复》(国资产权 [2016]966 号), 同意本次交易中广州煤气化向晋煤集团回收将其所持有的 124,620,029 股上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份。

   上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于 2016 年 9 月 1 日发布《关于广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192协议回收所持部分广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份获国资委批复的公告》 ,对该事项进行了披露。

   26

   (二)根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第六十三条等规定,补充披露晋煤集团受让上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份是否触发要约收购义务,受让股份的锁定期安排是否符合规定

   根据上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192陈述, 本次交易中,重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份回收互为条件。在具体实施中,先进行重大资产置换,晋煤集团将上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192置出的资产直接移交给广州煤气化,广州煤气化向晋煤集团回收股份作为承接置出资产的对价;之后根据置入资产与置出资产的差额,由上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向晋煤集团发行股份进行支付。

   1、晋煤集团受让广州煤气化持有的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份不会触发要约收购义务

   晋煤集团受让广州煤气化持有的 124,620,029 股上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份后,持股比例为 24.26%,未超过 30%,且低于广州煤气化的持股比例,因此本次股份回收不会触发要约收购义务。

   2、 晋煤集团认购上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新发行的股份后,持有上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股权比例将超

  过30%;上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股东大会已依据《上市收购管理办法》第六十三条的规定,

  批准晋煤集团免于发出要约

   通过本次交易,晋煤集团在受让广州煤气化持有的 124,620,029 股上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份基础上,认购 262,870,153 股上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新增股份,本次交易完成后,晋煤集团将合计持有 387,490,182 股上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份。在假设配套资金全部募足的情况下,晋煤集团持股比例为 40.05%,在不考虑募集配套资金的情况下,晋煤集团持股比例为 49.89%。通过认购上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新增股份,晋煤集团持股比例将超过 30%。

   根据晋煤集团出具的《关于股份限售的承诺函》,承诺:( 1 )晋煤集团在本次交易中认购的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新增股份自新增股份上市之日起 36 个月内 ,不上市交易或回收。本次交易完成后 6 个月内如上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,晋煤集团通过本次以资产认购获得的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票的锁定期自动延长 6 个月 ; (2)晋煤集团通过本次股份回收获得的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份自本次交易完成之日起 12 个月不回收。

   27

   同时, 上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于 2016 年 7 月 8 日 召开 2016 年第二次临时股东大会并在关联股东回避表决情况下审议通过了《关于提请股东大会批准广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192免于以要约方式收购广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份的议案》。

   基于上述情形,根据 《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第六十三条的规定:“经上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东大会非关联股东批准,投资者取得上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向其发行的新股,导致其在该广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拥有权益的股份超过该广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不回收本次向其发行的新股,且广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份回收和过户登记手续。” 本所律师认为,晋煤集团认购上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新股可免于向证监会提交豁免申请,不会触发要约收购义务。

   3、受让股份的锁定期安排是否符合规定

   本次交易完成后,晋煤集团将成为上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的控股股东。

   根据晋煤集团出具的《关于股份限售的承诺函》,( 1 ) 对于本次交易认购的 262,870,153 股上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新股,晋煤集团承诺:“本单位在本次交易中认购的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新增股份自新增股份上市之日起三十六个月内,不上市交易或回收。本次交易完成后 6 个月内如上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,本单位通过本次以资产认购获得的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票的锁定期自动延长 6 个月 。 ” 该股份锁定期安排符合《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192证券发行管理办法》第三十八条之规定以及《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组管理办法》第四十八条之规定。 (2)对于协议受让的 124,620,029 股广州煤气化持有的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192存量股份,晋煤集团承诺:“本单位通过本次股份回收获得的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份自本次交易完成之日起 12 个月不回收”。该股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条之规定,以及《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第七十四条之规定。

   综上,本所律师认为, 本次交易中的股份回收已得到国务院国资委核准。晋煤集团受让广州煤气化持有的 124,620,029 股上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份后,持股比例为24.26%,未超过 30%,且低于广州煤气化的持股比例,因此本次股份回收不会触发要约收购义务;本次交易中, 晋煤集团认购 262,870,153 股上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新股后,晋煤集团持股比例将超过 30%,晋煤集团已承诺在本次交易中认购的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新增股份自新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或回收; 并且上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192免于以要约方式收购广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份的议案》, 因此,晋煤集团认购上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新股符合 《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第六十三条规定, 可免于向证监会提交豁免申请,不会触发要约收购义务。 晋煤集团受让上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份的锁定期安排符合《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192证券发行管理办法》第三十八条、《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组管理办法》第四十八条、《证券法》第九十八条和《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第七十四条等规定。

   28

   六、 申请材料显示,本次交易上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192未置出其未到期的 7 年期广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露上述广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券的募集资金用途,交易完成后是否存在资金占用风险,本次交易是否履行了广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券相关的程序,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券未置出对本次交易及交易完成后上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 6 题)

   (一) 上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192未置出其未到期的7年期广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券发行及募集资金用途

   根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192公开发行广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券的批复》(证监许可 [2010]1476 号),煤气化股份于 2010 年 11 月公开发行广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券 10 亿元。其中 5 年期品种的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债发行 3 亿元,截至本补充法律意见书出具日,本息兑付已完成; 7 年期品种的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债发行 7 亿元,于深圳证券交易所公开上市,债券代码为 112024,债券简称“ 10 煤气 02”,将于 2017年 11 月到期。

   广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券募集资金的用途为优化煤气化股份的债务结构(偿还短期银行借款)和补充流动资金;截至本补充法律意见书出具日,募集资金已使用完毕。

   (二) 本次交易完成后不存在资金占用风险

   本次重大资产重组,置出资产的回收系承债式置出, 7 年期广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券未置出,使用广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券募集资金形成的资产及减少的负债已在置出资产的评估值中体现。本次交易完成后,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192未置出其未到期的 7 年期广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券,不会导致交易完成后上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192存在资金占用风险。

   29

   (三) 本次交易已履行了广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券相关的程序及对本次交易的影响

   根据法律意见书“三、(二)”,本次交易尚需经煤气化股份“ 10 煤气 02”债券持有人会议审议通过。根据煤气化股份回收的资料、补充法律意见书之二“三、(一)、 2”,并经检索深圳证券交易所网()、巨潮资讯网(),本次交易中所涉煤气化 7 年期广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券(代码 112024,简称“ 10 煤气 02”)履行了如下相关程序:

   1、 2016 年 6 月 14 日,煤气化股份发布了《关于召开“ 10 煤气 02”2016年第一次债券持有人会议的通知》,煤气化股份将于 2016 年 6 月 29 日召开 “10煤气 02”2016 年第一次债券持有人会议,审议《关于广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组并维持 2010 年广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券存续的议案》。

   2、 2016 年 6 月 24 日,煤气化股份发布了《关于召开“ 10 煤气 02”2016年第一次债券持有人会议的补充通知》,根据煤气化股份于 2016 年 6 月 20 日公告的本次重组方案更新并披露“ 10 煤气 02” 2016 年第一次债券持有人会议议案。

   3、 2016 年 6 月 29 日,“ 10 煤气 02”2016 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组并维持 2010 年广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券存续的议案(更新)》 ,同意本次交易方案。 2016 年 6 月 30 日,煤气化股份发布了《关于“ 10 煤气 02”2016 年第一次债券持有人会议决议的公告》。

   综上,本所律师认为,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券持有人会议的会议通知发出、审议和表决等符合《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券发行与交易管理办法》、《广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192公开发行广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券募集说明书》、《广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2009 年广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券受托管理协议》、《广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2010 年广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券债券持有人会议规则》等相关规定;本次交易已履行广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券的相关程序,相关决议合法有效;“ 10 煤气02” 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券保留在交易完成后的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 ,已获得 “ 10 煤气 02”2016 年第一次债券持有人会议审议通过, 7 亿元广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债券未置出对本次交易不构成重大不利影响。

   30

   七、 申请材料显示,本次募集配套资金的发行对象为中国信达等 7 名特定对象,交易完成后募集配套资金发行对象合计持有上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份的 19.73%。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192: 1 )列表披露募集配套资金的发行对象在本次交易前后持股变动情况。2)根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第八十三条的规定,补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。 3)根据《公开发行证券的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192信息披露内容与格式准则第 26 号——上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组》第十五条的规定,补充披露广东普惠旅游的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 7 题)

   (一)关于列表披露募集配套资金的发行对象在本次交易前后持股变动情况

   根据上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192《证券持有人名册》(截至 2016 年 6 月 30 日)、《重组报告书》、《重大资产重组协议》、《股份认购协议》 以及募集配套资金发行对象截至 2016 年 9 月 30 日 ,本次交易完成前后,募集配套资金认购方持有上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份的变动情况如下:

  募集配套资金认 截至 2016 年 9 月 30 日的持股情况 本次交易完成后的持股情况

   购方名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)

   信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 -- -- 67,963,375 7.02

   广东畅达 -- -- 43,478,261 4.49

   高能投资 -- -- 28,985,507 3.00

   普惠旅游 -- -- 17,391,304 1.80

   龙华启富 -- -- 13,043,478 1.35

   广东建投 2, 575, 313 0. 50 12, 720, 241 1. 31

   首东投资 -- -- 9,878,654 1.02

   31

   注: 上表中各募集配套资金认购方在本次交易完成后的持股数量和持股比例假设配套资金全部募足,且除本次交易外,认购方较 2016 年 9 月 30 日不再增减持有上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股票的情况下进行测算。

   (二)根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第八十三条的规定,补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系

   本次交易对方(晋煤集团、广州煤气化、信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、龙华启富、广东畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、广东建投)之间的一致行动关系情况如下:

   1、晋煤集团与广州煤气化之间存在一致行动关系

   根据晋煤集团、广州煤气化回收的工商登记资料、现行有效《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》、人员任免文件、证明文件等资料并经检索全国企业信用信息公示系统

   () 的公开信息,截至本补充法律意见书出具日,广东省国资委持有晋煤集团 62.57%股权,持有广州煤气化 51%股权,故晋煤集团、广州煤气化为广东省国资委控制的企业;晋煤集团董事长兼法定代表人贺天才先生同时担任广州煤气化董事长兼法定代表人,晋煤集团董事王锁奎先生同时担任广州煤气化副董事长。

   根据广东省国资委《关于广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192托管广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 51%股权有关事宜的通知》(晋国资发[2011 ]19 号),晋煤集团受广东省国资委的委托,托管广州煤气化 51%的股权。

   基于以上情形, 根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第八十三条的规定,认定晋煤集团与广州煤气化存在一致行动关系。

   2、 交易对方之间不存在其他一致行动关系

   ( 1 )根据晋煤集团、广州煤气化回收的工商查询资料、现行有效《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》 等文件并经检索全国企业信用信息公示系统()的公开信息,截至本补充法律意见书出具日,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持有晋煤集团 17.066%股权,同时持有广州煤气化 11.15%股权,系晋煤集团、广州煤气化的参股股东。

   32

   根据信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的《中国信达资产管理股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关于参与广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组的说明》,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192系晋煤集团、广州煤气化的少数股东,不存在对晋煤集团、广州煤气化的股权控制关系或施加控制,前述持有股权的情况并未对晋煤集团、广州煤气化的重大决策产生重大影响;信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的董事、监事及高级管理人员未在晋煤集团、广州煤气化担任董事、监事及高级管理人员;信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与晋煤集团、广州煤气化之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系或安排,亦不存在就上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思的任何协议、合作或安排。因此,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192确认与晋煤集团、广州煤气化之间不存在一致行动关系。

   (2)根据晋煤集团、广州煤气化、配套资金认购方信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、 龙华启富、广东畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、广东建投出具的书面说明并经查验,上述交易对方之间除晋煤集团和广州煤气化存在一致行动关系外,不存在《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192收购管理办法》第八十三条所规定之各项情形,不存在其他一致行动关系 。

   综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,除晋煤集团、广州煤气化存在一致行动关系外,其他交易各方之间不存在一致行动关系。

   (三)根据《公开发行证券的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192信息披露内容与格式准则第26号——上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组》第十五条的规定,补充披露广东普惠旅游的实际控制人或控股股东的相关资料

   1、普惠旅游的股东及股权结构

   根据煤气化股份回收的资料并经检索全国企业信用信息公示系统(广东)(查询日期: 2016 年 10 月 15 日) ,除法律意见书“二、(四)、 5”、补充法律意见书之二“二、(一)”已披露的事项外, 普惠旅游的股东及股权结构情况更新如下:

   股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

  广东高新普惠控股集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 [注 1] 12,000 24

  高新普惠(广东)资产管理有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 9,000 18

  珠海美锦嘉创资本投资有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 5,000 10

   33

   股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

  广东振东健康产业集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 5,000 10

  广东日报传媒(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 5,000 10

  永泰能源股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 5,000 10

  张益项 3,000 6

  广东三晋笃实文化创意有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2,000 4

  广东高平神农炎帝文化旅游开发有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2,000 4

  沁水县文化旅游开发投资有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2,000 4

   合 计 50,000 100

   注 1:广东高新普惠控股集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192系由广东高新普惠资本投资服务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192更名而来, 普惠旅游尚未完成股东更名的工商变更登记手续。

   注 2: 广东高新普惠控股集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持有高新普惠(广东)资产管理有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 5%股权。

   据此,普惠旅游的第一大股东为广东高新普惠控股集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“普惠控股”),持有普惠旅游 24%股权。

   2、关于普惠旅游的控股股东、实际控制人情况

   ( 1 )关于控股股东、实际控制人的相关规定

   根据《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》第二百一十六条规定,“…… (二) 控股股东,是指其出资额占有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股本总额百分之五十以上的股东; 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三) 实际控制人,是指虽不是广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192行为的人。”

   根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第 18.1 条的相关规定,“…… (五)控股股东:指其持有的股份占广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股本总额 50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(六)实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192行为的自然人、法人或者其他组织。(七)……有下列情形之一的,为拥有上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控制权: 1. 为上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持股 50%以上的控股股东; 2. 可以实际支配上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份表决权超过 30%; 3. 通过实际支配上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份表决权能够决定广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会半数以上成员选任; 4. 依其可实际支配的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份表决权足以对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东大会的决议产生重大影响; 5. 中国证监会或者本所认定的其他情形。”

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   (2)关于普惠旅游的控股股东、实际控制人

   根据普惠旅游回收的资料及其出具的书面说明并经查验,普惠旅游股东较多且股权分散,不存在持有普惠旅游 50%以上股权的股东, 也不存在持股虽不足间不存在一致行动或类似的协议安排, 不存在能够实际支配普惠旅游行为的主体。

  50%,但享有的表决权对股东会决议产生重大影响的股东,且普惠旅游各股东之

   综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,普惠旅游股权分散,不存在控股股东及实际控制人。

   八、 申请材料显示,中国信达在广东联交易所上市,控股股东为财政部。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露本次交易是否需经广东联交所审批,是否需经财政部等在交易对方拥有权益的主体同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 8 题)

   根据《重组报告书》、《股份认购协议》,本次交易中,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟以468,947,287.50 元认购上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新增股份 67,963,375 股。

   根据信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收的 《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》、 2015 年年度报告并经检索广东联交所网站() ,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为在广东联交所主板上市的公众广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,股票代码 “01359” , 其控股股东及实际控制人为财政部。

   (一)本次交易是否需经广东联交所审批

   根据信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的《中国信达资产管理股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关于参与广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组的说明》,经信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192核查广东联交所的监管规则,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192参与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次重大资产重组无需广东联交所审批。

   35

   (二)本次交易是否需经财政部等在信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拥有权益的主体的同意

   1、根据信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程、信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的《中国信达资产管理股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  关于参与广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组的说明》 、 《关于同意认购*ST

  煤气配套发行募集资金股份的内部决策说明》,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192参与本次交易属于业务

  决策委员会的决策权限范围,不属于需提交信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会或股东大会审议的事

  项;信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192确认其参与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组事宜已经按照信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程及相

  关内部决策管理制度的规定履行了内部决策程序。

   2、根据《金融资产管理广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192监管办法》和财政部《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》等法律法规关于金融资产管理广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192直接对外投资事项的相关规定,并经检索财政部网站

   ()公开的中央金融企业名录,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192作为中央金融企业, 以自有资金和其他合法来源资金,通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资行为, 即直接股权投资, 应当在尽职调查和分析的基础上,按照广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程等有关规定履行投资决策程序; 进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产,不属于金融类企业国有资产产权登记的范围 。

   基于上述,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192参与本次交易事项已经履行内部决策程序,无需经财政部等在信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拥有权益的主体以股东大会审议的方式进行批准。

   综上,本所律师认为,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192参与本次交易已经履行内部决策程序,决议内容合法有效;根据信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的说明,本次交易不需广东联交所审批,也不需经财政部等拥有权益的主体的同意。

   九、 申请材料显示, 2010 年 5 月,中煤集团受让中国信达代中国建设银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持有的广州煤气化 3.91%的股权。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露: 1 )目前中国信达持有广州煤气化股权是否存在代持情况。 2)广东省国资委、中国中煤能源集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192取得广州煤气化股权的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 9 题)

   36

   (一)关于信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192目前持有的广州煤气化股权是否存在代持情况

   1、关于信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192代中国建设银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“建行”)持有广州煤气化3.91%股权的情况

   根据广州煤气化回收的关于债权转股权的文件通知、广州煤气化相关会议决议、广州煤气化与相关主体签订的相关协议等资料并经查验,因国家实施债权转股权政策, 2002 年广州煤气化债转股增资时,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192曾代建行持有广州煤气化 5,000 万元出资(即 3.91%股权)。具体情况如下:

   ①关于股权代持的形成

   根据建行与信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签署的《委托合同》,建行出具的“ 176 号”《中国建设银行转股债权确认书》,以及广州煤气化股东会决议文件、验资报告等文件并经查验,建行委托信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将其对广州煤气化的 5000 万债权(贷款本金)转为股权; 2002 年 12 月广州煤气化债转股增资时,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持有的广州煤气化的15.05%股权中包含前述 5000 万元债权对应的 3.91%股权。

   ②关于股权代持的解除

   根据《财政部关于中国信达资产管理广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192受托回收中国建设银行所持广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债转股股权有关问题的意见》(财金函 [2009]199号)、 《股权回收协议》 、广州煤气化股东会决议等文件并经查验,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将代建行持有的广州煤气化 5,000 万股(股权比例 3.91%)回收予中煤能源。前述股权回收于 2012 年 8 月办理完成工商变更登记手续。

   根据信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的《中国信达资产管理股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关于参与广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组的说明》,确认:①受建行委托将其对广州煤气化的依法回收给中煤集团 。

  5,000 万元债权转为对广州煤气化的出资,并代建行持有;②前述代持股权已经

   2、关于信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192目前持有的广州煤气化股权是否存在代持情况

   根据广州煤气化《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》、广州煤气化历次股东会决议、信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的《中国信达资产管理股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关于参与广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组的说明》等相关文件并经查验,截至本补充法律意见书出具日,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持有广州煤气化 11.15%股权, 该等股权系信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192真实持有,不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形,亦不存在股权代持的情形。

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   (二)关于广东省国资委、中煤集团取得广州煤气化股权的具体情况

   1、关于广东省国资委取得广州煤气化股权的具体情况

   根据广州煤气化工商登记资料并经查验,广东省国资委取得广州煤气化股权的具体情况如下:

   ( 1 )根据《广东省人民政府关于授权广东省人民政府国有资产监督管理委员会对省属企业履行出资人职责的通知》(晋政发 [2004]47 号) 以及广州煤气化 2012 年 2 月 28 日作出的股东会决议并经查验, 股东“广东省煤炭工业局”不再享有广州煤气化股东权利义务,改由“广东省人民政府国有资产监督管理委员会”履行出资人职责。 本次变更完成后,广东省国资委继广东省煤炭工业局成为广州煤气化的股东,并持有广州煤气化 34.82%股权。

   (2) 根据国务院国资委《关于广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权 [2012]1161 号) 以及广州煤气化 2013年第一次临时股东会决议文件并经查验,自 2012 年 1 月 1 日起将中煤集团持有的广州煤气化 16.18%国有股权无偿划转给广东省国资委。 本次股权回收完成后,广东省国资委合计持有广州煤气化 51%股权 [本次股权划转履行的法律程序详见本补充法律意见书“第一部分、 一、(二)、 2、(5)” ] 。

   2、 关于中煤集团取得广州煤气化股权的具体情况

   根据广州煤气化工商登记资料并经查验,中煤集团由中国煤炭工业进出口集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于 2003 年 4 月 18 日更名而来,其取得广州煤气化股权的具体情况如下:

   ( 1 ) 2000 年 6 月,广州煤气化注册资本增加 73,679.314325 万元,增加部分 5,934.5978 万元为国家资本金,由中国煤炭工业进出口集团(即“中煤集团”)持有;因国务院机构改革,原由煤炭工业部投入的出资改由 中煤集团持有 [本次增资和出资回收履行的法律程序详见本补充法律意见书“第一部分、 一、(二)、2、(2)” ] 。

   38

   (2) 2002 年 12 月, 中煤集团 以对广州煤气化增量净资产 184,303,481.00元作为新增出资,合计出资额为 610,103,548.41 元,持股比例为 47. 67%[本次增资履行的法律程序详见本补充法律意见书“第一部分、 一、(二)、 2、(3)” ] 。

   (3) 2010 年 5 月, 中煤集团 自信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192处受让其代建设银行持有的广州煤气化 5, 000 万元出资(即 3.91%股权),合计出资额为 660,103,548.41 元,持股比例为 51.57%[中煤集团受让前述代持股权事项已经履行的法律程序详见本补充法律意见书“第一部分、 一、(二)、 2、(4)” ] 。

   (4) 2012 年 1 月, 中煤集团将其持有的广州煤气化 16.18%股权无偿划转给广东省国资委,划转完成后, 中煤集团持有广州煤气化 35. 39%股权 [本次股权无偿划转事项已经履行的法律程序详见本补充法律意见书“第一部分、 一、(二)、2、(5)” ] 。

   据此,中煤集团于 2000 年 6 月成为广州煤气化股东,持股比例为 57.79%;截至本补充法律意见书出具日,中煤集团持有广州煤气化 35.39%股权。

   综上,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192受托代持及回收建行所持有的广州煤气化 3.91%债转股股权系根据国家债权转股权的相关政策在特定的历史条件下形成,其持有与回收均有政策依据,履行了相应的审批程序,截至本补充法律意见书出具日,前述股权代持情形已经解除,信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192目前持有的广州煤气化 11.15%股权,系信达广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192真实持有,不存在委托持股的情形;广东省国资委取得广州煤气化股权系广东省人民政府授权广东省国资委履行对省属企业履行出资人职责的结果,中煤集团有限取得广州煤气化股权系煤炭工业部撤销和中国煤炭工业进出口集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称变更的结果, 该等股东取得广州煤气化股权过程清晰,有相关文件支持,合法有效。

   十、 申请材料显示,蓝焰煤层气作为从事地面抽采煤层气治理煤矿瓦斯业务的企业,在业务拓展过程会遇到煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的情形;蓝焰煤层气正在办理 2 项煤层气采矿权的权利人变更手续及 2 项新立煤层气采矿权申请。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192: 1 )结合上述煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的情形,补充披露蓝焰煤层气资产权属是否清晰,是否独立。 2)补充披露上述权利人变更手续及 2 项新立煤层气采矿权申请的办理的相关政策和规定、办理进展情况,预计办毕时间、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。 3)补充披露根据《关于调整矿业权价款确认(备案)和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定,上述采矿权是否需经储量评审备案,是否需履行其他审批或备案程序,是否需取得采矿许可证,生产经营是否需办理其他手续或资质。 4)补充披露本次交易是否符合《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第(六)项、第四十三条第一款第(四)项、《关于规范上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。 5)根据《公开发行证券的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192信息披露内容与格式准则第 26 号——上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组(2014 年修订)》第十八条的规定,补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 10 题)

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   (一)结合上述煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的情形,补充披露蓝焰煤层气资产权属是否清晰,是否独立

   1、煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的情形

   根据蓝焰煤层气回收的资料并经查验,蓝焰煤层气及子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正在实施的煤矿瓦斯治理项目中,煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的情形如下:

   煤炭矿权基本情况 煤层气矿权基本情况

  序号 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 煤矿区块 矿权人 矿权类型 矿权人 矿权

   类型

   1 马兰矿 西山煤电(集 采矿权 中联煤层气有限责任 探矿权

   2 西山煤层气 屯兰矿 团)有限责任公 采矿权 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(简称“中联公 探矿权

   司(简称“西山 司”)

   3 东曲矿 集团”) 采矿权 探矿权

   4 贺西矿 汾西矿业集团 采矿权 中国石油天然气股份

   有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 (简称“中

   广州煤层气 华晋焦煤有限 石油”) 探矿权

   5 沙曲矿 责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 采矿权 中联广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   6 寺河矿(西 晋煤集团 采矿权 采矿权

   区)

   广东晋煤集团 中联广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   7 蓝焰煤层气 岳城矿 沁秀煤业有限 采矿权 采矿权

   广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   8 沁城矿 广东省沁城煤 采矿权 中石油 探矿权

   矿

   2、关于解决煤炭采矿权和煤层气采矿权重叠区域内资产归属的情形

   经查验,就前述表格中 6、 7 项煤炭采矿权与中联广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192煤层气采矿权重叠问题,蓝焰煤层气、煤炭采矿权人、煤层气采矿权人达成如下协议:

   40

   ( 1 ) 2013 年 7 月,晋煤集团与中联广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签订《广东广州潘庄区块煤层气资源开采对外合作产品分成合同分区块开发协议书》,约定晋煤集团单独在潘庄区块 [包括寺河矿(西区)和岳城矿区域] 内进行煤层气开发、生产和回收。

   (2) 2016 年 9 月,蓝焰煤层气与晋煤集团签署合作协议,约定蓝焰煤层气(含子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192)在潘庄区块 [包括寺河矿(西区)和岳城矿区域] 范围内为治理煤矿瓦斯所进行的全部投资以及所形成的资产(包括动产、不动产等) 归蓝焰煤层气所有。

   注:鉴于广东晋煤集团沁秀煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为晋煤集团的全资子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,并根据广东晋煤集团沁秀煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的《确认函》, 广东晋煤集团沁秀煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192确认知悉晋煤集团分别与中联广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、蓝焰煤层气签署前述协议的全部条款,并自愿接受前述协议中瓦斯治理(即煤层气开发)及煤层气回收、运营管理相关条款的约束,并承担相应的合同义务。

   根据《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》(国土资发[2007] 96 号,以下简称 “ 《资源综合勘察开采通知》 ” )确立的原则, “煤炭、煤层气企业已经以协议方式,二手发电机回收、伊藤动力小型发电机回收,在相同区块范围分别持煤炭、煤层气勘查许可证或采矿许可证进行煤炭、煤层气勘查开采的,双方应严格遵守协议” 。 因此,蓝焰煤层气通过与上述煤炭矿业权人签订合作协议进行煤矿瓦斯治理,符合 《资源综合勘察开采通知》规定, 蓝焰煤层气与煤炭矿业权人签订的关于煤层气地面抽采(煤矿瓦斯治理)与利用 的合作协议合法、有效,协议明确约定了蓝焰煤层气(含子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192)在煤矿矿区范围内为治理煤矿瓦斯所进行的全部投资以及所形成的资产(包括动产、不动产等) 归蓝焰煤层气所有。据此,本所律师认为,蓝焰煤层气在寺河矿(西区)、 岳城矿实施瓦斯治理工程所形成的资产权属清晰、资产独立。

   3、关于解决煤炭采矿权和煤层气探矿权重叠区域内资产归属的情形

   ( 1 )与煤层气探矿权人、煤炭采矿权人签署协议确定重叠区域内资产归属的情形

   经查验,就前述表格中 1、 2、 3 项煤炭采矿权与煤层气探矿权重叠问题,蓝焰煤层气、煤炭采矿权人、煤层气探矿权人达成如下协议:

   41

   ①2012 年 10 月,西山集团与中联广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签订《广东省古交煤层气勘查区块与煤炭安全生产重叠协议书》,同意西山集团在与中联广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的广东省古交煤层气勘查区块重叠的马兰矿、屯兰矿、东曲矿采矿权部分区域,为煤炭安全生产需要进行以地面抽采方式治理煤矿瓦斯。

   ②根据晋煤集团与西山集团 2010 年 9 月 签署的 《煤层气地面抽采(煤矿瓦斯治理)与利用合作框架协议》,西山集团 2016 年 6 月出具的同意回收前述协议权利与义务的函,以及蓝焰煤层气与西山集团 2016 年 9 月签署的《煤层气地面抽采(煤矿瓦斯治理)与利用合作框架协议之补充协议》 ,约广州山煤层气因瓦斯治理(煤层气地面抽采)工作所进行的全部投资以及所形成的资产(包括动产、不动产等)均归属于西山煤层气单独所有。

   鉴于蓝焰煤层气通过与上述煤炭矿业权人签订合作协议进行煤矿瓦斯治理,符合《资源综合勘察开采通知》规定,蓝焰煤层气与煤炭矿业权人签订的关于煤层气地面抽采(煤矿瓦斯治理)与利用合作框架协议及其补充协议合法、有效,协议明确约定了蓝焰煤层气子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192西山煤层气因瓦斯治理(煤层气地面抽采)工作所进行的全部投资以及所形成的资产(包括动产、不动产等)均归属于西山煤层气单独所有。据此,本所律师认为,蓝焰煤层气及其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在马兰矿、屯兰矿、东曲矿实施瓦斯治理工程所形成的资产权属清晰、资产独立。

   (2)与煤炭采矿权人签署协议确定重叠区域内资产归属的情形

   经查验,就前述表格中 4、 5、 8 项煤炭采矿权与煤层气探矿权重叠问题,蓝焰煤层气与煤炭采矿权人达成如下协议:

   ①根据晋煤集团与广东汾西矿业(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2010 年 11 月 签署的《煤层气地面抽采(煤矿瓦斯治理)与利用合作框架协议》、广东汾西矿业(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2016 年 6 月出具的同意转移前述协议权利义务的 《确认函》 ,以及蓝焰煤层气与广东汾西矿业(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2016 年 9 月签署的《煤层气地面抽采(煤矿瓦斯治理)与利用合作框架协议之补充协议》 ,约定蓝焰煤层气因瓦斯治理(煤层气地面抽采)工作所进行的全部投资以及所形成的资产(包括动产、不动产等)均归属于蓝焰煤层气单独所有。

   ②根据蓝焰煤层气与华晋焦煤有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192分别于 2012 年 8 月 、 2016 年 9月 签署的煤层气地面抽采(煤矿瓦斯治理)与利用合作框架协议及其补充协议,约定蓝焰煤层气因瓦斯治理(煤层气地面抽采)工作所进行的全部投资以及所形成的资产(包括动产、不动产等)均归属于蓝焰煤层气单独所有。

   42

   ③根据蓝焰煤层气与广东省沁城煤矿分别于 2009 年 3 月、 2016 年 9 月 签署的瓦斯地面抽放协议及其补充协议,约定蓝焰煤层气因瓦斯治理(煤层气地面抽采)工作所进行的全部投资以及所形成的资产(包括动产、不动产等)均归属于蓝焰煤层气单独所有。

   根据《资源综合勘察开采通知》确立的原则,“煤炭和煤层气探矿权、采矿权发生重叠且未签订协议的,由双方协商开展合作或签订安全生产协议,按照‘先采气,后采煤’的原则,对煤炭、煤层气进行综合勘查、开采;如双方无法签订合作协议的,由国土资源管理部门协调,协调不成的,按照采煤采气一体化、采气采煤相互兼顾的原则,支持煤炭国家规划矿区内的煤炭生产企业综合勘查开采煤层气资源”;以及广东省人民政府办公厅出台的《广东省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》确定的“煤层气开发应以服务于煤炭开发”的原则;以及广东省煤炭工业厅于 2016 年 6 月 30 日出具《证明》, “为实现 ‘气化广东’ 战略,根据省政府《关于印发广东省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》(晋政办发〔 2015 〕 69 号)文件精神,我厅同意晋煤集团与其他煤炭企业(煤炭矿业权人)合作实施瓦斯抽采全覆盖工程,并由晋煤集团下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广东蓝焰煤层气集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192负责实施该工程。该企业实施煤矿瓦斯治理业务符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策。 ” 据此, 本所律师认为,蓝焰煤层气在贺西矿、沙曲矿、沁城矿开展瓦斯治理工程符合广东省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程的政策及相关规定。 蓝焰煤层气与煤炭矿业权人签订的关于煤层气地面抽采(煤矿瓦斯治理)与利用 的合作协议及相关补充协议合法、有效,协议明确约定了蓝焰煤层气因瓦斯治理(煤层气地面抽采)工作所进行的全部投资以及所形成的资产(包括动产、不动产等)均归属于蓝焰煤层气单独所有,因此, 蓝焰煤层气在贺西矿、沙曲矿、沁城矿实施瓦斯治理工程所形成的资产权属清晰、资产独立。

   (二)上述权利人变更手续及2项新立煤层气采矿权申请办理的相关政策和规定、办理进展情况,预计办毕时间、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

   43

   1、煤层气采矿权变更登记及新设采矿登记的相关政策和规定

   根据国土资源部《采矿权变更登记(油气类)服务指南》及《新设采矿权登记(油气类)服务指南》,采矿权变更登记、新设采矿权登记需要符合的条件和回收资料的清单如下:

   事项 新设采矿权登记 采矿权变更登记

   1. 《中华人民共和国矿产资源法》 1. 《中华人民共和国矿产资源法》

   2. 《中华人民共和国矿产资源法实施细则》 2. 《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(国

   (国务院令第 152 号) 务院令第 152 号)

   3. 《矿产资源勘查区块登记管理办法》(国 3. 《矿产资源勘查区块登记管理办法》(国务院

   务院令第 240 号) 令第 240 号)

   4. 《矿产资源开采登记管理办法》(国务院 4. 《矿产资源开采登记管理办法》(国务院令第

   令第 241 号) 241 号)

   5. 《探矿权采矿权回收管理办法》(国务院 5. 《探矿权采矿权回收管理办法》(国务院令第

  办理依据 令第 242 号) 242 号)

   6. 《土地复垦条例》(国务院令第 592 号) 6. 《地质资料管理条例》(国务院令第 349 号)

   7. 《地质勘查资质管理条例》(国务院令第 7. 《土地复垦条例》(国务院令第 592 号)

   520 号) 8. 《地质勘查资质管理条例》(国务院令第 520

   8. 《中华人民共和国对外合作开采海洋石油 号)

   资源条例》(国务院令第 318 号) 9. 《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源

   9. 《中华人民共和国对外合作开采陆上石油 条例》(国务院令第 318 号)

   资源条例》(国务院令第 606 号) 10. 《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源

   条例》(国务院令第 606 号)

  申请人条 申请人具有中华人民共和国法人资格;(依据《矿产资源勘查区块登记管理办法》(国务院令第

  件 240 号)第六条)

   1. 申请人具有国务院批准设立石油广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192或者同意进行石油天然气勘查的批准文件(申请煤层气、

   页岩气勘查的除外);(依据《矿产资源勘查区块登记管理办法》(国务院令第 240 号)第六条)

   2. 申请人或其委托的勘查单位具有相应的油气矿产勘查的资质;(依据《矿产资源勘查区块登记

   管理办法》(国务院令第 240 号)第六条)

   3. 申请范围不超过 2500 个基本单位区块;(依据《矿产资源勘查区块登记管理办法》(国务院

  核准条件 令第 240 号)第三条)

   4. 申请范围不能与已有油气探矿权、采矿权重叠;(依据《矿产资源勘查区块登记管理办法》(国

   务院令第 240 号)第九条)

   5. 勘查实施方案应符合有关规定,并有实施的资金保障;(依据《矿产资源勘查区块登记管理办

   法》(国务院令第 240 号)第六条)

   6. 符合油气资源勘查其它有关法律法规规定。(依据《矿产资源勘查区块登记管理办法》(国务

   院令第 240 号)第三十七条)

   1. 采矿权申请登记书

   2. 申请的开采区块经纬度拐点坐标表 1. 采矿权延续申请登记书

   3. 开发利用方案 2. 申请的开采区块经纬度拐点坐标表

   4. 计划任务书或资金证明文件 3. 开发利用方案

   5. 开发项目计划任务书或资金证明文件 4. 计划任务书或资金证明文件

   6. 采矿权申请人《法人营业执照》 5. 开发项目计划任务书或资金证明文件

  提交资料7. 矿产资源储量管理部门批准的储量备案文件6. 采矿权申请人《法人营业执照》

   或储量套改批复文件以及动用储量登记书 7. 矿产资源储量管理部门批准的储量备案文件或储

   8. 环保部门对环保评价报告的核准意见 量套改批复文件以及动用储量登记书

   9. 土地复垦方案核准意见 8. 原采矿许可证正、副本及拐点坐标表

   10. 矿山环境与灾害治理恢复方案核准意见 9. 采矿权人法律义务履行情况

   11. 有关勘查许可证及拐点坐标表 10. 国务院地质矿产主管部门规定提交的其他有关资

   12. 国务院地质矿产主管部门规定提交的其他有 料

   关资料

   44

   除上述法律规定外, 国土资源部于 2016 年 4 月出台了 《关于委托广东省国土资源厅在广东省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》 ( 中华人民共和国国土资源部令第 65 号), 决定委托广东省国土资源厅在广东省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记: ①煤层气勘查审批登记以及已设煤层气探矿权的延续、变更、回收、保留和注销审批登记; ②储量规模中型以下煤层气开采审批登记以及已设储量规模中型以下煤层气采矿权的延续、变更、回收和注销审批登记; ③煤层气试采审批。

   2、煤层气采矿权权利人变更及新立煤层气采矿权的办理进展情况

   ( 1 ) 基本情况

   ① 煤层气采矿权变更

   根据蓝焰煤层气的陈述并经查验,蓝焰煤层气正在办理 2 项煤层气采矿权的权利人变更手续,基本情况如下:

   矿山名称 采矿许可证 矿权 矿区面积 矿权 矿权

   证号 类型 (Km2) 回收方 受让方

   广东沁水盆地寺河煤矿 02000010100007 采矿权 37.613 晋煤集团 蓝焰煤层气

   (东区)煤层气开采

  广东沁水盆地成庄煤矿煤 02000010100006 采矿权 70.129 蓝焰煤业 蓝焰煤层气

   层气开采

   鉴于晋煤集团和蓝焰煤业为蓝焰煤层气的关联方,且蓝焰煤层气在报告期内一直为晋煤集团和蓝焰煤业回收瓦斯抽采服务,为了进一步规范蓝焰煤层气与控股股东晋煤集团及其控制的蓝焰煤业之间的资产、业务的独立性, 蓝焰煤层气与晋煤集团、蓝焰煤业于 2015 年 10 月 19 日分别签署《煤层气采矿权回收协议书》,约定晋煤集团、蓝焰煤业依法将上述煤层气采矿权无偿回收给蓝焰煤层气。

   ② 煤层气采矿权新设

   根据蓝焰煤层气的陈述并经查验,蓝焰煤层气正在申报 2 项煤层气采矿权,基本情况如下:

   煤矿或区块 煤炭矿权基本情况 申报面积

   矿业权人 矿权类型 面积( 2) (Km2)

   Km

   郑庄煤矿 沁水县鑫海能源有限 探矿权 49.14 36.589

   责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   胡底煤矿 广东晋煤集团胡底煤 探矿权 20.07 17.907

   业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 采矿权 5.13 5

   根据蓝焰煤层气的陈述、 国土资源部办公厅关于印发《解决广东沁水盆地广州地区煤炭、煤层气矿业权重叠协调会会议纪要》的函(国土资厅函[2009] 796号),为了支持晋煤集团解决煤炭后备资源不足之需,中石油同意将其持有的沁水盆地沁水煤层气田樊庄区块开采(许可证号: 0200000210003)范围内 17.907平方千米面积的煤层气采矿权(胡底井田)和郑庄区块开采(许可证号:

   45

  0200000810003)范围内 36.589 平方千米面积的煤层气采矿权(郑庄区块)转给晋煤集团,并将该区域内煤层气钻井等资产一并移交晋煤集团,从该区域内退出 。

   根据晋煤集团的陈述并经查验,在实际办理煤层气采矿权回收手续时,中石油采取主动退出前述煤层气采矿权区域的方式,由晋煤集团在中石油注销煤层气采矿权后的空白区域重新设置煤层气采矿权并进行抽采活动,同时,晋煤集团已明确由其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192蓝焰煤层气负责实施该区域内煤层气开采和瓦斯治理抽采业务。

   (2)办理进展

   根据蓝焰煤层气回收的资料并经本所律师逐条比对《采矿权变更登记(油气类)服务指南》及《新设采矿权登记(油气类)服务指南》所列举的申报要件,蓝焰煤层气申报煤层气采矿权变更登记及新设煤层气采矿权的进展如下:

   国土资源部门受 新设煤层气采矿权进展情况 煤层气采矿权回收进展情况

  序号 理申请的核心要 郑庄矿 胡底矿 寺河煤矿(东区) 成庄煤矿

   件

   已完成 已完成 已完成 已完成

   《广东省沁水煤 《广东省沁水煤 《广东省沁水煤 《广东省沁水煤

   1 开发利用方案 田广州矿区郑庄 田广州矿区胡底 田广州矿区寺河 田广州矿区成庄

   煤矿煤层气开发 煤矿煤层气开发 煤矿(东区)煤层 煤矿煤层气开发

   利用方案》已通过 利用方案》已通 气开发利用方案》 利用方案》已编

   专家组的审查验 过专家组的审查 已编制 制

   收 验收

   已完成 已完成 未要求 未要求

   取得《关于广东省 取得《关于广东

   环保部门对环保 沁水煤田广州矿 省沁水煤田广州

   2 评价报告的核准 区郑庄煤矿煤层 矿区胡底煤矿煤

   意见 气开发项目环境 层气开发项目环 - -

   影响报告表的批 境影响报告表的

   复》(晋市环审 批复》(晋市环

   [2016] 62 号) 审[2016]59 号)

   已完成 已完成 已完成 已完成

   取得《国土资源部 取得《国土资源 承诺继续履行《关 承诺继续履行

   办公厅关于广东 部办公厅关于山 于批复广东广州 《关于批复广东

   省沁水煤田广州 西省沁水煤田晋 无烟煤矿业集团 广州无烟煤矿业

   3 土地复垦方案核 矿区郑庄煤矿煤 城矿区胡底煤矿 有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192寺 集团有限责任公

   准意见 层气开发项目土 煤层气开发项目 河煤矿(东区)煤 司成庄煤矿煤层

   地复垦方案审查 土地复垦方案审 层气项目土地复 气项目土地复垦

   意见的函》(国土 查意见的函》(国 垦方案的函》(国 方案的函》(国

   资厅函[ 2016 ] 土资厅函[2016] 土资耕函[2009] 土资耕函[2009]

   1240 号) 1241 号) 047 号)批复确认 046 号)批复确认

   的《土地复垦方 的《土地复垦方

   46

   国土资源部门受 新设煤层气采矿权进展情况 煤层气采矿权回收进展情况

  序号 理申请的核心要 郑庄矿 胡底矿 寺河煤矿(东区) 成庄煤矿

   件

   案》中关于土地复 案》中关于土地

   垦方面的义务 复垦方面的义务

   正在办理 正在办理 正在办理 正在办理

   矿产资源储量管 已取得评审专家

   4 理部门批准的储 组的反馈意见,待 尚待提交国土资 已提交国土资源 已提交国土资源

   量备案文件 修改完善后提交 源部评审 部 待评审 部,待评审

   国土资源部进行 ,

   备案、登记

   矿山环境与灾害 正在办理 正在办理 正在办理 正在办理

   5 治理恢复方案核 已编制初稿,待提 已编制初稿, 待 已提交国土资源 已提交国土资源

   准意见 交国土资源部评 提交国土资源部 部 待评审 部 待评审

   审 评审 , ,

   3、煤层气采矿权权利人变更及新立煤层气采矿权的预计办毕时间、相关费

  用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

   ( 1 ) 预计办毕时间和费用承担方式

   矿业权 类型 预计办毕时间 费用承担

   寺河煤矿(东区)煤层气采矿权 回收 2017年3月31 日 晋煤集团-注

   成庄煤矿煤层气采矿权 回收 2017年3月31 日 晋煤集团-注

   郑庄矿煤层气采矿权 新设 2017年3月31 日 蓝焰煤层气

   胡底矿煤层气采矿权 新设 2017年3月31 日 蓝焰煤层气

   注:根据蓝焰煤层气分别与蓝焰煤业、晋煤集团签订的《煤层气采矿权回收协议书》,回收方同意将煤层气采矿权无偿回收给蓝焰煤层气;晋煤集团已出具《承诺函》,承诺由晋煤集团承担与煤层气采矿权回收相关的税费。

   (2)是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

   根据广东省人民政府发布的《关于印发广东省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》及广东省煤炭工业厅出具的《证明》,蓝焰煤层气依据其与煤炭企业(晋煤集团及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192)已签署的瓦斯治理协议,为落实广东省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程进行煤矿瓦斯治理,符合广东省煤炭工业厅《证明》“我厅同意晋煤集团与其他煤炭企业(煤炭矿业权人)合作实施瓦斯抽采全覆盖工程,并由晋煤集团下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广东蓝焰煤层气集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192负责实施该工程。该企业实施煤矿瓦斯治理业务符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策”,在煤层气采矿权回收手续办理完成前,蓝焰煤层气的生产经营不受影响,不存在法律障碍。

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   经晋煤集团及蓝焰煤层气确认,郑庄煤矿、胡底煤矿(部分)属煤炭规划区,原煤层气采矿权人中石油 已根据《解决广东沁水盆地广州地区煤炭、煤层气矿业权重叠协调会会议纪要》的函(国土资厅函[2009] 796 号) 退出该等区块, 由晋煤集团在中石油注销煤层气采矿权后的空白区域重新设置煤层气采矿权并进行抽采活动,由于晋煤集团明确由下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192蓝焰煤层气负责实施煤层气开采和瓦斯治理抽采业务,因此,由蓝焰煤层气在中石油移交区域从事煤层气开采和瓦斯治理抽采业务。

   晋煤集团已承诺,协助蓝焰煤层气以新设方式申请郑庄煤矿、胡底煤矿煤层气采矿权,及以无偿受让方式取得晋煤集团和蓝焰煤业拥有的寺河煤矿 (东区)煤层气采矿权和成庄煤矿煤层气采矿权,同时保证蓝焰煤层气不因未取得上述煤层气采矿权而影响正常生产经营,否则承担蓝焰煤层气因此造成的全部经济损失。

   鉴于蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务未强制要求以取

  得煤层气采矿许可证为生产经营的前提条件 [详见本补充法律意见书 “第一部分、十、(三)、 3、( 1 ) ”], 在煤层气采矿权新设登记完成前, 蓝焰煤层

  气在郑庄煤矿、 成庄煤矿范围内(煤层气采矿权空白区) 与煤炭矿业权人合作

  进行瓦斯治理业务符合国家产业政策且已获得业务主管部门广东省煤炭工业厅

  及煤层气矿业权主管部门 广东省国土资源厅认可, 蓝焰煤层气生产经营不会因此而受到重大不利影响。

   (三)采矿权是否需经储量评审备案及履行其他审批或备案程序,是否需取得采矿许可证,生产经营是否需办理其他手续或资质

   1、采矿权是否需经储量评审备案

   根据《关于调整矿业权价款确认(备案)和储量评审备案管理权限的通知》(国土资发[2006] 166 号),“国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的, 矿产储量评审备案工作由部负责,其余由各省(区、市)国土资源管理部门负责,评审机构的评审范围做相应的调整。矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。”蓝焰煤层气申请新设和受让煤层气采矿权事项,需要履行储量评审备案程序。

   48

   对于晋煤集团、蓝焰煤业拟回收给蓝焰煤层气的寺河煤矿 (东区) 和成庄煤矿的煤层气采矿权,在该煤层气矿业权设置时已取得国土资源部《关于<广东省沁水煤田广州矿区寺河煤矿(东区)煤炭、煤层气资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字 [2009]222 号)及《关于<广东省沁水煤田广州矿区成庄煤矿煤炭、煤层气资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字 [2009]118 号)。 针对本次蓝焰煤层气受让煤层气采矿权事项,蓝焰煤层气正在向 国土资源部 申请进行更新的资源储量评审、备案手续。

   经查验,截至本补充法律意见书出具日,蓝焰煤层气已就申请新设和受让煤层气采矿权事项按照上述规定正在履行储量评审备案程序,尚待取得国土资源部对上述矿权的储量评审意见。

   2、采矿权是否需履行其他审批或备案程序

   根据蓝焰煤层气回收的资料并经查验,蓝焰煤层气就新设煤层气采矿权事项,除尚待取得矿产资源储量管理部门批准的储量备案文件、矿山环境与灾害治理恢复方案核准意见外,其已具备《新设采矿权登记(油气类)服务指南》所要求的其他申报条件,蓝焰煤层气将在取得此两项备案/核准文件后,依法向主管国土部门提交新设煤层气采矿权的申请。

   根据蓝焰煤层气回收的资料并经查验,蓝焰煤层气就变更(回收)煤层气采矿权事项,除尚待取得矿产资源储量管理部门批准的储量备案文件、矿山环境与灾害治理恢复方案核准意见外,蓝焰煤层气已具备《采矿权变更登记(油气类)服务指南》所要求的其他申报条件。

   由于国土资源部《关于委托广东省国土资源厅在广东省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》将已设储量规模中型以下煤层气采矿权的回收审批登记事项委托予广东省国土资源厅办理,按照上述规定明确的审批权限,蓝焰煤层气将在取得国土资源部出具的储量评审备案文件和矿山环境与灾害治理恢复方案核准意见后,向广东省国土资源厅提交办理前述两项采矿权的变更申请。

   3、是否需取得采矿许可证,生产经营是否需办理其他手续或资质

   ( 1 )是否需取得采矿许可证

   49

   根据蓝焰煤层气的陈述,蓝焰煤层气的业务主要为煤矿瓦斯治理,即落实瓦斯抽采全覆盖工程。根据广东省人民政府发布的《关于印发广东省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》,瓦斯抽采全覆盖工程,是指对煤炭规划区、准备区和生产区达到瓦斯抽采条件的煤层全部开展瓦斯抽采,做到采前、采中、采后和井上井下全覆盖立体化抽采,实现应抽尽抽、以用促抽、抽采达标,保障煤矿安全生产。关于蓝焰煤层气从事煤矿瓦斯治理业务的相关政策法规如下:

   法规 相关内容

   省煤炭厅牵头,省发

   1、煤炭规划区实行“先抽后建”。在煤层瓦斯含量大于 16 立方 展改革委、省国土资

   米/吨的煤炭规划区,采取地面先打钻井抽采瓦斯,待煤层瓦斯 源厅、广东煤监局、

   含量降到 16 立方米/吨以下,再建煤矿,实施“先采气、后采煤”, 省煤炭地质局及相关

   做好采气采煤有效衔接。 煤炭和煤层气企业配

   合

   2、煤炭准备区实行“先抽后掘”。在煤层瓦斯含量为 8-16 立方 省煤炭厅牵头,省发

   米/吨的煤炭准备区,按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则, 展改革委、广东煤监

   采取合作或调整煤层气矿业权范围等方式,加大抽采力度,优先 局、省煤炭地质局及

   保证煤炭资源开发。采取地面钻井抽采与井下长距离钻孔及穿层 相关煤炭和煤层气企

   钻孔预抽相结合的方法,强化瓦斯抽采,待煤层瓦斯含量降到 8 业配合

   立方米/吨以下,再开拓部署。

   3、煤炭生产区实行“先抽后采”。在煤层瓦斯含量为 8 立方米/ 省煤炭厅牵头,广东

   吨以下的生产区,在原有井上、井下预抽基础上,井下采掘工作 煤监局及相关煤炭企

   面继续强化抽采,待瓦斯抽采指标达到《煤矿瓦斯抽采达标暂行 业配合

   规定》要求后,方可进行回采,实现先抽后采、抽采达标。

   大型煤炭集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之间开展合作,成立瓦斯抽采专业化广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  广东省人民政 2015 年选择高瓦斯矿区的晋煤集团、阳煤集团、潞安集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 省国资委牵头,省煤

  府办公厅出台 合作组建专业化瓦斯抽采广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,选择瓦斯灾害严重的矿井开展地 炭厅、相关煤炭企业

   《广东省煤矿 面瓦斯抽采,以后逐步推广到全省。瓦斯抽采专业化广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192积极与 及科研单位配合

  瓦斯抽采全覆 我省非煤企业气权单位合作,开展地面瓦斯抽采,进一步拓展地

  盖工程实施方 面瓦斯抽采范围。

  案》 建立煤层气、煤炭开发协调机制。严格贯彻落实《国务院办公厅

   关于进一步加快煤层气(煤矿瓦斯)抽采利用的意见》 (国办发

   〔2013〕 93 号)精神,按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则,

   加强煤层气、煤炭矿业权重叠区协调、合作和争议回收。煤炭企

   业应及时告知煤层气矿业权人煤炭资源开发的规划区、准备区、 省国土资源厅牵头,

   生产区及开发时序,煤层气矿业权人应积极配合服务于煤炭开 省煤炭厅、省发展改

   发。煤层气、煤炭矿业权人应积极协商解决重叠区问题,促进资 革委、省煤炭地质局

   源综合利用,其中对煤炭企业在 5 年内规划开拓部署的准备区和 及相关煤炭和煤层气

   生产区,双方需在 2015 年 10 月底前完成协商事宜,逾期双方仍 企业配合

   达不成协议的,由煤炭企业提请政府主管部门调整煤层气矿业权

   范围,保证煤炭资源开发需要。煤炭规划 5 年后开始建井开采的

   区域,应严格执行“先采气、后采煤” 的原则,凡是因矿业权分

   置导致煤层气开发时序与煤炭开采衔接出现争议的,政府主管部

   门要及时协调解决,确保采气采煤施工有效衔接。

   按照国家有关规定,结合我省实际进一步对煤层气(煤矿瓦斯) 省发展改革委牵头,

   利用项目简化审批程序,并研究确定煤层气抽采与利用审批下放 省煤炭厅、省国土资

   或备案的项目,方便企业办理瓦斯抽采利用有关手续。 源厅、省环保厅、山

   西煤监局配合

  广东省人民政 鼓励和支持煤炭矿业权人在自有煤炭矿业权内申请煤层气矿业

  府关于加快推 权,勘查开发利用煤层气;鼓励和支持多个煤炭矿业权人联合连 责任部门:省国土资

  进煤层气产业 片在自有煤炭矿业权内申请煤层气矿业权,勘查开发利用煤层 源厅、省国资委等

  发展的若干意 气;鼓励和支持有煤层气勘查开发资质的企业与煤炭企业在签署

   50

   法规 相关内容

  见(晋政发 安保协议后,在保障煤炭生产的前提下到煤炭矿业权内申请勘查

  [2013]31 号) 开发煤层气;鼓励和支持具有煤层气勘查开发资质的企业与煤炭

   企业联合成立广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在煤炭矿业权内申请勘查开发煤层气。

   煤层气和煤炭是同一储层的共生矿产资源。长期以来,两种资源矿业权分别设置,一些

   地区存在矿业权交叉重叠问题,有关部门采取了清理措施,推动合作开发,但煤层气和

   煤炭协调开发机制尚未全面形成,既不利于煤层气规模化开发,也给煤矿安全生产带来

  国家发改委发 隐患。

  布《煤层气(煤 积极协调解决矿业权重叠问题,核减 5~10 年内影响煤炭开采的煤层气矿业权面积 1.1

  矿瓦斯)开发利 万平方公里,协调煤炭企业与煤层气企业合作开发矿业权面积 0.8 万平方公里。

  用“十二五”规 煤层气产业发展应以规模化开发为基础,应当规模化开发的煤层气资源,不具备地面开

  划》 发能力的煤炭矿业权人,须采取合作方式进行开发。煤矿生产区(煤炭采矿权范围内)

   实行“先抽后采”、“采煤采气一体化”。已设置煤层气矿业权但未设置煤炭矿业权,

   根据煤炭建设规划五年内需要建设的,按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则,调整煤

   层气矿业权范围,保证煤炭开采需要。煤炭企业和煤层气企业要加强协作,建立开发方

   案互审、项目进展通报、地质资料共享的协调开发机制。

  国土资源部《关 经勘查,煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地,在进行小

  于加强煤炭和 井网抽采煤层气试验的基础上,提交煤炭和煤层气综合勘查报告,并按规定的程序进行

  煤层气资源综 储量评审(估)、备案。具备规模化地面抽采条件的,煤炭探矿权人应按照“先采气,

  合勘查开采管 后采煤”的原则,统一编制煤炭和煤层气开发利用方案,依法向国土资源部申请煤层气

  理的通知》(国 采矿权,并申请划定煤炭采矿权矿区范围。

  土资发 已依法取得煤炭采矿许可证的采矿权人,在本矿区范围内以地面抽采方式开采煤层

  [2007]96 号) 气的,应依法补办煤层气采矿许可证;进行井下煤层气回收利用的,不再另行办理煤层

   气采矿许可证,但应切实采取措施,不断提高煤层气回收利用水平。

   煤炭规划生产区实施“先抽后采”、“采煤采气一体化”,鼓励地面、井下联合抽

   采煤层气资源,煤层瓦斯含量降低到规定标准以下,方可开采煤炭资源。

   在已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业权的区域,经勘查具备煤层气地面规

   模化开发条件的,应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续,由煤炭矿业权人自行或采

   取合作等方式进行煤层气开发。

  国家能源局发 在已设置煤层气矿业权的区域,根据国家煤炭建设规划 5 年内需要建设煤矿的,

  布《煤层气产业 按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则,采取合作或调整煤层气矿业权范围等方式,保

  政策》 证煤炭资源开发需要,并有效开发利用煤层气资源。

   坚持采气采煤一体化,依法清理并妥善解决煤层气和煤炭资源的矿业权交叉问题。

   凡新设探矿权,必须对煤层气、煤炭资源进行综合勘查、评价和储量认定。煤层中吨煤

   瓦斯含量高于规定标准且具备地面开发条件的,必须统一编制煤层气和煤炭开发利用方

   案,并优先选择地面煤层气抽采。煤层气和煤炭资源实施综合勘查、评价和储量认定的

   具体办法由国土资源部研究制订。

   为探索完善煤层气矿业权审批登记制度,根据《中华人民共和国行政许可法》、《中

   华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》和《矿产资源开采登

   记管理办法》,国土资源部决定委托广东省国土资源厅在广东省行政区域内实施部分煤

   层气勘查开采审批登记:

  国土资源部出 一、煤层气勘查审批登记以及已设煤层气探矿权的延续、变更、回收、保留和注销

  台《关于委托山 审批登记;

  西省国土资源 二、储量规模中型以下煤层气开采审批登记以及已设储量规模中型以下煤层气采矿

  厅在广东省行 权的延续、变更、回收和注销审批登记;

  政区域内实施 三、煤层气试采审批。

  部分煤层气勘 国土资源部对广东省国土资源厅实施上述行政许可的行为负责监督,并对该行为的

  查开采审批登 后果承担法律责任。广东省国土资源厅应当严格依照《中华人民共和国矿产资源法》等

  记的决定》 有关法律、法规和国家有关规定,在委托事项范围内,以国土资源部的名义实施上述行

   政许可;不得再委托其他组织或者个人实施上述行政许可。广东省国土资源厅应当自作

   出准予煤层气勘查开采审批登记决定之日起十个工作日内将有关审批登记档案报送国土

   资源部。广东省国土资源厅应当加强对广东省行政区域内煤层气勘查开采行为的监督检

   查,协调煤层气与煤炭资源勘查开采时序,加强综合勘查开采管理,促进煤层气与煤炭

   合理开发利用,保护探矿权人、采矿权人的合法权益。

   本决定自公布之日起施行,有效期两年。

   51

   根据上述法律、法规、规章及规范性文件的规定,并结合本所律师对广东省国土资源厅油气管理处主管领导、 广东省煤炭工业厅瓦斯防治与利用处领导、 煤层气业务行业专家 [中国石油大学(广东)煤层气研究中心的教授、主任] 的访谈情况, 以及蓝焰煤层气的陈述:

   ①煤层气和煤矿瓦斯定义相同,煤矿瓦斯是煤矿“第一杀手”,是具有强烈温室效应的有害气体,但同时也是一种更清洁、高效、安全的新型能源。(依据《国务院办公厅关于加快煤层气(煤矿瓦斯)抽采利用的若干意见》等)

   ②煤炭规划区煤层瓦斯含量大于 16 立方米/吨的,采取地面先打钻井抽采瓦斯, 煤层瓦斯含量降低到 16 立方米/吨以下再建设煤矿; 煤炭准备区在煤层瓦斯含量为 8-16 立方米/吨的,采取地面钻井抽采与井下预抽相结合的方法,强化瓦斯抽采,煤层瓦斯含量降到 8 立方米/吨以下,再开拓部署;煤炭生产区煤层瓦斯含量为 8 立方米/吨以下的,应实现先抽后采、抽采达标,待瓦斯抽采指标达到《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》要求后,方可进行回采。 (依据广东省人民政府办公厅出台的《广东省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》)

   ③为了保障煤矿安全生产,广东省要求对煤炭规划区、准备区和生产区达到瓦斯抽采条件的煤层全部开展瓦斯抽采。其中煤矿生产区(煤炭采矿权范围内)实行“先抽后采”、“采煤采气一体化”,严格落实抽采达标。发现未应抽尽抽、抽采系统不完善及预抽效果不达标等不按规定实施瓦斯抽采的企业要责令限期整改,对存在重大隐患的企业,要依法依规予以停产整顿;发现违规建设的,要责令停止施工并依法查处。对于不具备地面开发能力的煤炭矿业权人,须采取合作方式进行煤层气开发。广东省鼓励和支持有煤层气勘查开发资质的企业与煤炭企业在签署安保协议后,在保障煤炭生产的前提下到煤炭矿业权内申请勘查开发煤层气;鼓励和支持具有煤层气勘查开发资质的企业与煤炭企业联合成立广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在煤炭矿业权内申请勘查开发煤层气。(依据广东省人民政府办公厅出台的《广东省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》、《广东省人民政府关于加快推进煤层气产业发展的若干意见》和国家发改委发布的《煤层气(煤矿瓦斯)开发利用“十二五”规划》)

   ④煤层气和煤炭是同一储层的共生矿产资源。两种资源矿业权分别设置,存在矿业权交叉重叠问题,不利于煤层气规模化开发,也给煤矿安全生产带来隐患。有关部门正在采取清理措施,对于已设置煤层气矿业权但未设置煤炭矿业权,根据煤炭建设规划五年内需要建设的,按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则,调整煤层气矿业权范围,保证煤炭开采需要。按照上述原则,已核减 5~10 年内影响煤炭开采的煤层气矿业权面积 1.1 万平方公里,协调煤炭企业与煤层气企业合作开发矿业权面积 0.8 万平方公里。(《煤层气(煤矿瓦斯)开发利用“十二五”规划》)

   52

   ⑤蓝焰煤层气的业务主要是为煤炭生产区的煤炭采矿权人回收煤矿瓦斯治理,服务于煤炭采矿权人,在煤炭矿区内(煤炭采矿权范围内)实施瓦斯治理,保障煤矿生产安全,同时有效利用清洁能源保护环境。煤矿瓦斯治理主要依托和服务于煤炭采矿权人的煤炭采矿权,对于已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业权的区域,经勘查具备煤层气地面规模化开发条件的,应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续,由煤炭矿业权人自行或采取合作等方式进行煤层气开发。广东省鼓励和支持煤炭矿业权人在自有煤炭矿业权内申请煤层气矿业权,勘查开发利用煤层气。

   鉴于广东省人民政府办公厅出台的《广东省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》要求,煤炭准备区、生产区的煤矿瓦斯抽采全覆盖工程由广东省煤炭工业厅牵头负责,蓝焰煤层气主要业务为在煤炭准备区、生产区与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理,业务主管部门广东省煤炭工业厅已于 2016 年 6 月 30 日出具《证明》,“为实现‘气化广东’战略,根据省政府《关于印发广东省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》(晋政办发〔2015〕 69 号)文件精神,我厅同意晋煤集团与其他煤炭企业(煤炭矿业权人)合作实施瓦斯抽采全覆盖工程,并由晋煤集团下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广东蓝焰煤层气集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192负责实施该工程。该企业实施煤矿瓦斯治理业务符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策,自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日,广东省煤炭工业厅未对该企业在地面煤矿瓦斯治理业务中进行过重大处罚。”

   同时,广东省国土资源厅于 2016 年 7 月 2 日出具《说明》 ,“根据矿产资源法律法规和有关政策,我厅认可广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其所属的广东蓝焰煤层气集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192以及合作的煤炭企业(煤炭矿业权人),在煤炭与煤层气矿业权重叠区内,与煤层气矿业权人开展多种形式的合作,落实 ‘ 先采气、后采煤’,搞好采煤采气相衔接;对煤炭企业自有煤炭矿业权矿区范围内未设置煤层气矿业权的空白区,具备地面规模开发条件的,鼓励其与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。 2013 年 1 月 1 日至本说明出具日,我厅未对广东蓝焰煤层气集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192实施过重大行政处罚。 ”

   53

   据此,蓝焰煤层气主要业务为在煤炭准备区、生产区与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理,业务主管部门广东省煤炭工业厅已经出具证明确认其业务符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策。同时,煤层气矿业权主管部门广东省国土资源厅出具《说明》,对于具备地面规模开发条件的,鼓励蓝焰煤层气与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。依据国土资源部《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》(国土资发 [2007]96 号)规定, “经勘查,煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地,在进行小井网抽采煤层气试验的基础上,提交煤炭和煤层气综合勘查报告,并按规定的程序进行储量评审(估)、备案。具备规模化地面抽采条件的,煤炭探矿权人应按照‘先采气,后采煤’ 的原则,统一编制煤炭和煤层气开发利用方案,依法向国土资源部申请煤层气采矿权,并申请划定煤炭采矿权矿区范围。”因此, 蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策,在合作瓦斯治理业务过程中,具备规模化地面抽采条件且满足煤层气储量评审(估)、备案要求的,鼓励申请煤层气矿业权。 业务主管部门广东省煤炭工业厅及煤层气矿业权主管部门 广东省国土资源厅均确认蓝焰煤层气自 2013 年 1 月 1 日未受到重大行政处罚。因此, 蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务, 未强制要求以取得煤层气采矿许可证为地面瓦斯抽采的前提条件。

   (2)生产经营是否需办理其他手续或资质

   根据蓝焰煤层气回收的相关资质证书并经查验,截至本补充法律意见书出具日,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192生产经营已取得如下资质、许可:

  序 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 资质/许可 证号/编号 资质内容 发证部门 有效期至

  号 名称

   蓝焰煤层 地质勘查资 气体矿产勘察:乙 广东省国土

  1 气 质证书 14201411500015 级;固体矿产勘察: 资源厅 2019-1-27

   乙级。

   蓝焰煤层 燃气经营许 广东省住房

  2 气 可证 晋 201309060279T 其他(CNG) 和城乡建设 2016-12-24

   厅

   54

  序 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 资质/许可 证号/编号 资质内容 发证部门 有效期至

  号 名称

   蓝焰煤层 广州市住房

  3 气(胡底 燃气经营许 晋市 201606034J 加气母站(煤层气) 保障和城乡 2017 9 29

   - -

   加气母 可证 建设管理局

   站)

  4 蓝焰煤层 安全生产许 (晋) MK 安许证字 煤层气(煤矿瓦斯) 广东煤矿安 2017 7 28

   - -

   气 可证 [2014]MCQG008 地面开采 全监察局

   蓝焰煤层 移动式压力 充装介质:压缩天然 广东省质量

  5 气 容器充装许 TS914022-2018 气(煤层气);压力 技术监督局 2018-8-28

   可证 容器品种:长管拖车

  6 漾泉煤层 安全生产许 (晋) MK 安许证字 煤层气(煤矿瓦斯) 广东煤矿安 2017 7 28

   - -

   气 可证 [2014]MCQG010 地面开采 全监察局

  7 煤层气工 工程咨询单 工咨丙 资格等级:丙级;专 国家发展和 2017 8 14

   - -

   程 位资格证书 10420120007 业:煤炭; 改革委员会

   煤层气工 工程监理企 [煤]工监企第 煤炭乙级监理资质; 中国煤炭建

  8 程 业资质证书 (1301)号 监理工程范围:煤层 设协会 -

   气工程(主项)

  9 西山煤层 安全生产许 (晋) MK 安许证字 煤层气(煤矿瓦斯) 广东煤炭安 2017 7 28

   - -

   气 可证 [2014]MCQG015 地面开采 全监察局

  10 美锦煤层 安全生产许 (晋) MK 安许证字 煤层气地面开采 广东煤矿安 2018 1 3

   - -

   气 可证 [2015]MCQG018Y1 全监察局

  11 广州煤层 安全生产许 (晋) MK 安许证字 煤层气(煤矿瓦斯) 广东煤矿安 2017 7 28

   - -

   气 可证 [2014]MCQG011 地面开采 全监察局

  12 广州煤层 容 16 晋 J0419(15)

   气 设备品种:第Ⅱ类压

  13 广州煤层 容 16 晋 J0418(15) 力容器;产品名称: 广州市质量

   气 S200 分离器 技术监督局

  14 广州煤层 容 16 晋 J0411(15)

   气

  15 广州煤层 容 16 晋 J0416(15)

   气 设备品种:第Ⅱ类压

  16 广州煤层 容 16 晋 J0415(15) 力容器;产品名称: 广州市质量

   气 C 0.8/1.0 回收罐 技术监督局

   -

  17 广州煤层 容 16 晋 J0412(15)

   气 特种设备使

   —

  18 广州煤层 用登记证 容 15 晋 J0413(15) 设备品种:第Ⅱ类压

   气 力容器;产品名称: 广州市质量

  19 广州煤层 容 15 晋 J0414(15) C 0.8/1.0 缓冲器 技术监督局

   -

   气

  20 广州煤层 容 16 晋 J0417(15)

   气

  21 广州煤层 容 16 晋 J0410(15) 设备品种:第Ⅱ类压

   气 力容器;产品名称: 广州市质量

  22 广州煤层 容 16 晋 J0409(15) 分离器 技术监督局

   气

  23 广州煤层 容 16 晋 J0408(15)

   气

  24 左权煤层 安全生产许 (晋) MK 安许证字 煤层气(煤矿瓦斯) 广东煤矿安 2017 7 28

   - -

   气 可证 [2014]MCQG009 地面开采 全监察局

  25 诚安物流 道路运输经 晋交运管许可城字 危险货物运输(2 类 广州市道路 2018 12 21

   - -

   营许可证 危140500000045号 1 项) 运输管理局

   55

  序 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 资质/许可 证号/编号 资质内容 发证部门 有效期至

  号 名称

   特种设备安 施工类别:安装;级 广东省质量

  26 装改造维修 TS3214024-2017 别: Ⅰ 级;范围:限 技术监督局 2017-11-23

   许可证 车用气瓶(CNG)

   经营方式:批发;许

   诚安物流 危险化学品 晋市沁安经字 可范围:煤层气 沁水县煤层

  27 回收分公 经营许可证 (2014) 0003B0Y0 (LNG、 CNG)经销(无 气管理办公 2017-11-25

   司 生产、无储存、无车 室

   辆) ***

   诚安物流 一类汽车维修(大中

  28 汽修分公 道路运输经 晋交运管许可城字 型货车维护、修理及 沁水县道路 2022 6 15

   - -

   司 营许可证 维140521100001号 专项维修、危险货物 运输管理所

   运输车辆维修)

   经查验, 蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已经取得了生产经营所需要的资质、

  许可。

   (四)补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第( 四)项、第(六)项、第四十三条第一款第(四)项、《关于规范上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定

   1、 本次交易是否符合《重组办法》第十一条第(四)项、第(六)项、第四十三条第一款第(四)项的相关规定

   根据蓝焰煤层气陈述并经查验, 本次交易拟置入资产为蓝焰煤层气 100%的股权,置入资产所涉及的煤层气井等相关资产不因本次交易的实施而需进行过户或转移。蓝焰煤层气为煤炭矿业权人进行煤矿瓦斯治理过程中所进行的全部投资以及所形成的资产(包括动产、不动产等) 归蓝焰煤层气所有;蓝焰煤层气与煤

  炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策且已获得业务主管部门

  广东省煤炭工业厅及煤层气矿业权主管部门 广东省国土资源厅认可, 未取得煤

  层气采矿许可证对蓝焰煤层气生产经营不构成重大不利影响; 蓝焰煤层气已分

  别与蓝焰煤业、晋煤集团签订《煤层气采矿权回收协议书》,回收方同意将煤层气采矿权无偿回收给蓝焰煤层气,且晋煤集团承诺协助蓝焰煤层气以新设方式

  申请郑庄煤矿、胡底煤矿煤层气采矿权。 因此,本次交易拟置入上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的资产

   (蓝焰煤层气 100%股权)为权属清晰的经营性资产。根据晋煤集团出具的承诺,蓝焰煤层气 100%的股权不存在质押或被司法机关冻结等情况, 不存在产权纠纷或潜在纠纷,资产过户或者转移不存在法律障碍。据此,本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第(四)项的规定。

   56

   本次交易完成后,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的控股股东为晋煤集团,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的实际控制人为广东省国资委。根据晋煤集团出具的承诺、蓝焰煤层气相关审计报告、评估报告、会议文件及内部制度并经查验,本次交易完成后,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东保持独立,晋煤集团承诺其自身及其控股子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192蓝焰煤业以无偿回收方式将其拥有的煤层气采矿权回收予蓝焰煤层气,

  并协助蓝焰煤层气以新设方式申请郑庄煤矿、胡底煤矿煤层气采矿权,同时晋

  煤集团确认蓝焰煤层气不因未取得上述煤层气采矿权导致正常生产经营的法律障碍。因此,本次交易完成后,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够与控股股东保持独立,符合符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。

   2、本次交易是否符合 《关于规范上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定

   根据本补充法律意见书“第一部分、十五、(四)”部分内容,交易标的资产涉及的立项、环保已经取得相关主管部门的批准以及相关主管部门出具的最近三年不存在重大处罚的守法证明;蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策且已获得业务主管部门广东省煤炭工业厅及煤层气矿业权主管部门广东省国土资源厅认可,符合行业准入;蓝焰煤层气及其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已经取得所属区域沁水县、清徐县、柳林县、昔阳县、左权县、古交市国土资源部门和住建部门关于最近三年符合土地管理及城乡规划建设要求、不存在重大处罚的守法证明。本次交易置入资产为蓝焰煤层气 100%的股权,标的资产过户或者转移不存在法律障碍,也不存在报批事项,本次交易除尚需中国证监会核准外,不存在其他报批事项, 符合《关于规范上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组若干问题的规定》第四条第(一)项的规定。

   本次交易拟置入资产为蓝焰煤层气 100%的股权,蓝焰煤层气 100%的股权不存在质押或被司法机关冻结等情况,不存在产权纠纷或潜在纠纷,资产过户或者转移不存在法律障碍, 本次交易符合《关于规范上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的规定。

   57

   晋煤集团承诺自身及其控股子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192蓝焰煤业以无偿回收方式将其拥有的煤层气采矿权回收予蓝焰煤层气,并协助蓝焰煤层气以新设方式申请郑庄煤矿、胡底煤矿煤层气采矿权,同时晋煤集团确认蓝焰煤层气不因未取得上述煤层气采矿权导致正常生产经营的法律障碍;根据蓝焰煤层气的陈述,蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策且已获得业务主管部门广东省煤炭工业厅及煤层气矿业权主管部门广东省国土资源厅认可,未取得煤层气采矿许可证对蓝焰煤层气生产经营不构成重大不利影响,蓝焰煤层气的资产、人员、业务等方面独立完整;据此,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192购买资产有利于提高上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产的完整性,有利于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在人员、采购、生产、回收、知识产权等方面保持独立,符合《关于规范上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组若干问题的规定》第四条第(三)项的规定。

   根据《重大资产重组协议》、《重组报告书》 及法律意见书“四、(一)、10、( 1 )”部分内容,本次交易前,煤气化股份的主营业务为原煤及洗精煤的生产和回收。根据上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2014 年年度审计报告、 2015 年年度审计报告、 2016年半年度财务报告, 煤气化股份 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-6 月归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的净利润分别为-99,492.40 万元、 -156,599.12 万元和-55,674.27 万元。本次重组完成后, 煤气化股份现有的持续亏损的主要生产经营性资产、负债置出 , 上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将持有蓝焰煤层气 100%的股权,主营业务变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。 根据 “瑞华专审字 [2016]01710008 号”《审计报告》,蓝焰煤层气 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-6 月归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的净利润分别为26,663.71 万元、 26,423.58 万元、 10,891.07 万元。 本次重组完成后, 煤气化股份的资产质量、财务状况和盈利能力均将相应提升,未来煤气化股份的竞争实力将显著增强,有利于煤气化股份进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强持续经营能力 。同时,根据晋煤集团出具的《关于保持上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192独立性的承诺函》、 《关于减少并规范关联交易的承诺函》 和 《关于避免同业竞争的承诺函》 以及本补充法律意见书“第一部分、十二、(三)、 1 ”所述,本次交易有利于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。 据此, 本次交易符合《关于规范上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组若干问题的规定》第四条第(四)项的规定。

   58

   十一、 申请材料显示,蓝焰煤层气与多家煤矿企业签署了 17 份《瓦斯综合治理协议》。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露: 1 )上述协议期限,对煤层气采矿权归属、相关服务内容和收益的具体约定。 2)上述协议是否涉及由蓝焰煤层气申报采矿权,如涉及,补充披露相关办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,是否需经储量评审备案,是否需履行其他审批或备案程序。 3)上述协议到期后相关煤层气采矿权的归属安排,上述协议及协议到期后的安排对标的资产资产权属清晰、独立性及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 11 题)

   (一)蓝焰煤层气已签署的瓦斯综合治理协议的主要内容

   经查验蓝焰煤层气与煤炭矿业权人签署的相关合作协议,协议的主要内容如下:

  序 合同 合同对 合同名称 煤层气采矿权 服务内容 收益分配方式 协议

  号 主体 方 归属 期限

   在广州煤业(集

   团)有限责任公

   司寺家庄矿范

   煤层气合作开 围内进行煤层

  1 发框架协议 未约定 气的勘探和抽

   采工作;并须优

   先服从、服务于

   寺家庄煤矿煤 蓝焰煤层气、 广州

   炭生产要求 煤业(集团)有限

   以广州煤业(集 责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192各自在煤

   广州煤 合 团)有限责任公 矿矿区范围内的瓦

   蓝焰 业(集 作 广州煤业 司 为煤层气采 斯治理(煤层气地

  2 煤层 团)有限 协 (集团) 矿权人 向国土 面抽采)工作所进

   气 责任公 议 有限责任 资源部门申报 行的全部投资以及

   司 书 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与山 五矿采矿权范 在五矿、寺家庄 所形成的资产(包

   西蓝焰煤 围内的煤层气 矿采矿权范围 括动产、不动产等) 长期

   层气集团 采矿权 内进行煤矿瓦 均归属于各方单独

   有限责任 以广州煤业(集 斯地面抽采、治 所有。

   合 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关于 团)有限责任公 理及日常运行

   作 合作协议 司为煤层气采 管理

  3 协 书之补充 矿权人向国土

   议 协议 资源部门申报

   书 寺家庄采矿权

   范围内的煤层

   气采矿权

   由蓝焰煤层气 在长平煤矿采 (1)蓝焰煤层气因

   蓝焰 广东长 直接向国土资 矿权范围内进 瓦斯治理(煤层气

  4 煤层 平煤业 合作协议书及 源部申报广东 行煤矿瓦斯地 地面抽采)工作所

   气 有限责 其补充协议 长平煤业有限 面抽采、治理及 进行的全部投资以

   任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采矿 日常运行管理 及所形成的资产

   权范围内的煤 (包括动产、不动

   59

  序 合同 合同对 合同名称 煤层气采矿权 服务内容 收益分配方式 协议

  号 主体 方 归属 期限

   层气空白区的 产等)均归属于蓝

   煤层气采矿权 焰煤层气单独所

   由蓝焰煤层气 有。(2)蓝焰煤层

   广东晋 直接向国土资 在胡底煤矿采 气从事瓦斯治理

   蓝焰 煤集团 源部 门 申报胡 矿权和探矿权 (煤层气地面抽

  5 煤层 胡底煤 合作协议书及 底煤矿采矿权 范围内进行煤 采)所抽采的瓦斯

   气 业有限 其补充协议 和探矿权范围 矿瓦斯地面抽 (煤层气)全部归

   广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 内的煤层气空 采、治理及日常 属于蓝焰煤层气所

   白区的煤层气 运行管理 有,蓝焰煤层气有

   采矿权 权自行回收及对外

   沁水县 由蓝焰煤层气 在郑庄煤矿采 回收,其收益归属

   蓝焰 鑫海能 直接向国土资 矿权范围内进 于蓝焰煤层气所

  6 煤层 源有限 合作协议书及 源部 门 申报郑 行煤矿瓦斯地 有。

   气 责任公 其补充协议 庄煤矿探矿权 面抽采、治理及

   司 范围内的煤层 日常运行管理

   气采矿权

   广东晋 由蓝焰煤层气

   煤集团 直接向国土资 在赵庄煤矿采

   蓝焰 赵庄煤 合作协议书及 源部 门 申报赵 矿权范围内进

  7 煤层 业有限 其补充协议 庄煤矿采矿权 行煤矿瓦斯地

   气 责任公 范围内的煤层 面抽采、治理及

   司 气空白区的煤 日常运行管理

   层气采矿权

   广东美 由美锦煤层气 在东于煤矿采

   美锦 锦集团 直接向国土资 矿权范围内进

  8 煤层 东于煤 合作协议书及 源部门申报东 行煤矿瓦斯地 长期

   气 业有限 其补充协议 于煤矿采矿权 面抽采、治理及

   广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 范围内的煤层 日常运行管理

   气采矿权

   广东煤炭进出

   广东煤 口集团左权宏 授权蓝焰煤层

   炭进出 远煤业有限公 气作为煤矿采

   蓝焰 口集团 合作协议书及 司向国土资源 矿权范围内的

  9 煤层 左权宏 其补充协议 部门申报左权 地面煤层气抽 长期

   气 远煤业 宏远煤业有限 采单位,无偿抽

   有限公 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192采矿权范 采煤层气

   司 围内的煤层气

   采矿权

   广东汾 在正行煤矿/正 (1)蓝焰煤层气因

   蓝焰 西瑞泰 明煤矿采矿权 瓦斯治理(煤层气

  10 煤层 井矿正 合作协议书及 范围内进行煤 地面抽采)工作所

   气 行煤业 其补充协议 具备规模化地 矿瓦斯地面抽 进行的全部投资以

   有限公 面抽采条件时, 采、治理及日常 及所形成的资产 至合

   司 依据国家关于 运行管理;并严 (包括动产、不动 同对

   煤层气采矿权 格按照规定要 产等)均归属于蓝 方煤

   广东汾 的申请要求及 求,在煤炭矿权 焰煤层气单独所 炭采

   西瑞泰 相关规定,优先 人审核确认的 有。(2)蓝焰煤层 矿权

   蓝焰 井矿正 合作协议书及 由蓝焰煤层气 开发方案布控 气从事瓦斯治理 届满

  11 煤层 明煤业 其补充协议 作为煤层气采 范围内开发煤 (煤层气地面抽 且无

   气 有限公 矿权人向国土 层气资源, 必须 采)所抽采的瓦斯 法续

   司 资源管理部门 优先服从、服务 (煤层气)全部归 期之

   申报煤层气采 于煤炭安全生 属于蓝焰煤层气所 日止

   矿权 产的要求 有,蓝焰煤层气有

   蓝焰 华晋焦 煤矿瓦斯综合 共同在华晋焦 权自行回收及对外

  12 煤层 煤有限 治理(地面抽 煤有限责任公 回收,其收益归属

   气 责任公 采)与利用合作 司所属沙曲矿 于蓝焰煤层气所

   司 框架协议及其 南翼实施煤矿 有。

   60

  序 合同 合同对 合同名称 煤层气采矿权 服务内容 收益分配方式 协议

  号 主体 方 归属 期限

   补充协议 瓦斯综合治理

   (地面抽采)工

   作

   在广东汾西矿

   业(集团)有限

   广东汾 煤层气地面抽 责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所属

   蓝焰 西矿业 采(煤矿瓦斯治 煤矿区范围内

  13 煤层 (集团) 理)与利用合作 进行煤层气勘

   气 有限责 框架协议及其 探、地面抽采和

   任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 补充协议 利用工作,并必

   须优先服从、服

   务于煤炭安全

   生产要求

   (1)西山煤层气因

   瓦斯治理(煤层气

   地面抽采)工作所

   具备规模化地 进行的全部投资以

   面抽采条件时, 及所形成的资产

   依据国家关于 (包括动产、不动

   煤层气采矿权 在西山煤电(集 产等)均归属于西

   西山煤 煤层气地面抽 的申请要求及 团)有限责任公 山煤层气单独所

   蓝焰 电(集 采(煤矿瓦斯治 相关规定,优先 司所属煤矿区 有。(2)西山煤层

  14 煤层 团)有限 理)与利用合作 由西山煤层气 范围内进行煤 气从事瓦斯治理

   气 责任公 框架协议及其 作为煤层气采 层气勘探、地面 (煤层气地面抽

   司 补充协议 矿权人向国土 抽采和利用工 采)所抽采的瓦斯

   资源管理部门 作 (煤层气)全部归

   申报煤层气采 属于西山煤层气所

   矿权 有,西山煤层气有

   权自行回收及对外

   回收,其全部收益

   归属于西山煤层气

   所有。

   (1)蓝焰煤层气因

   具备煤层气规 瓦斯治理(煤层气

   模化开采抽采 地面抽采)工作所

   条件时,依据国 进行的全部投资以

   际啊关于煤层 及所形成的资产

   沁城煤矿采前 气采矿权的申 (包括动产、不动

   瓦斯地面预抽 请要求及相关 在沁城煤矿采 产等)均归属蓝焰

   蓝焰 广东省 施工委托书、 瓦 规定,优先由蓝 矿权范围内进 煤层气单独所有。

  15 煤层 沁城煤 斯地面抽放协 焰煤层气作为 行煤矿瓦斯地 (2) 蓝焰煤层气从 长期

   气 矿 议、 瓦斯地面抽 煤层气采矿权 面抽采、治理及 事瓦斯治理(煤层

   放协议之补充 人向国土资源 日常运行管理 气地面抽采)所抽

   协议 管理部门申 报 采的瓦斯(煤层气)

   相关采矿权范 归 蓝焰煤层气所

   围内的煤层气 有,蓝焰煤层气有

   采矿权 权自行利用及对外

   回收,其收益归蓝

   焰煤层气所有。

   广东广州无烟 在晋煤集团/蓝 蓝焰煤层气因承担 服务

   煤矿业集团有 双方共同申请 焰煤业所属煤 采煤采气一体化暨 期限

   蓝焰 限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与 或蓝焰单独申 矿采矿权范围 瓦斯治理工程所抽 为五

  16 煤层 晋煤集 广东蓝焰煤层 请晋煤/蓝焰煤 内进行煤矿瓦 取的煤层气归蓝焰 年,

   气 团 气集团有限责 业所属煤矿采 斯地面抽采、治 煤层气所有;对于 到期

   任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192关于采 矿权范围内的 理及日常运行 因抽采、利用煤层 无异

   煤采气一体化 煤层气矿业权 管理 气所获取的政府补 议自

   暨瓦斯治理工 助归属蓝焰煤层气 动顺

   61

  序 合同 合同对 合同名称 煤层气采矿权 服务内容 收益分配方式 协议

  号 主体 方 归属 期限

   程的服务协议 所有。 延五

   年

   蓝焰 采煤采气一体

  17 煤层 蓝焰煤 化暨瓦斯治理

   气 业 工程的服务协

   议

   注 1:蓝焰煤层气与广州煤业(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于 2009 年 5 月签署《煤层气合作开发框架协议》,对寺家庄矿范围内进行煤层气的勘探和抽采工作进行约定,双方于 2016年 4 月签署《合作协议书》,对前述 《煤层气合作开发框架协议》所涉及的寺家庄矿范围内的煤层气合作开发事宜进行补充约定。

   注 2: 除上述 17 项合作协议外,蓝焰煤层气与煤炭矿业权人于 2016 年 9 月新签署 3项合作协议,具体情况为: ①蓝焰煤层气分别与广东长平煤业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“长平煤业”)、广东晋煤集团赵庄煤业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“赵庄煤业”)签署《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》,约定蓝焰煤层气对长平煤业/赵庄煤业所属煤矿采矿权范围内的气井进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理;由双方共同申请或蓝焰煤层气单独申请长平煤业/赵庄煤业所属煤矿采矿权范围内的煤层气矿业权; 抽取的煤层气归蓝焰煤层气所有,因抽采、利用煤层气所获取的财政补贴亦归属蓝焰煤层气;服务期限为五年,到期无异议自动顺延五年。 ②蓝焰煤层气与晋煤集团签署《潘庄区块煤矿瓦斯治理合作协议书》,约定蓝焰煤层气在潘庄区块[包括寺河煤矿(西区)、岳城矿]进行瓦斯治理,抽取的煤层气归蓝焰煤层气所有,并由其自行回收及对外回收,收益归蓝焰煤层气;合同长期有效。

   (二)上述协议是否涉及由蓝焰煤层气申报采矿权,如涉及,补充披露相关办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,是否需经储量评审备案,是否需履行其他审批或备案程序

   根据上述协议约定,蓝焰煤层气与广州煤业(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签署的

   《煤层气合作开发框架协议》和《合作协议书》约定由煤炭采矿权人广州煤业(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192申请煤层气采矿权; 蓝焰煤层气与广东煤炭进出口集团左权宏远煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签署的《合作协议书》约定广东煤炭进出口集团左权宏远煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向国土资源部门申报左权宏远煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权;除此之外,其他合作协议均约定蓝焰煤层气有权(优先)申请取得相关煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权。

   62

   根据本补充法律意见书“第一部分、十、(三)、 3、( 1 ) ” 所述,蓝

  焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务未强制要求以取得煤层气采矿许可证为生产经营的前提条件, 蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策且已获得业务主管部门广东省煤炭工业厅及煤层气

  矿业权主管部门 广东省国土资源厅认可, 蓝焰煤层气生产经营不会因此而受到重大不利影响。

   据此,根据蓝焰煤层气陈述,蓝焰煤层气与该等煤矿企业合作, 为其回收

  瓦斯治理服务,不需要以申报采矿权作为前置条件。

   (三)上述协议及协议到期后的安排对标的资产资产权属清晰、独立性及持续盈利能力的影响

   根据蓝焰煤层气与相关煤炭矿业权人签署的上述瓦斯综合治理协议,除本补充法律意见书第“第一部分、十一、(一)”部分所列表格中第 16、 17 项蓝焰煤层气与晋煤集团及蓝焰煤业签署的协议外,其他协议均明确由蓝焰煤层气承担煤炭矿业权人所属煤矿矿区范围内的瓦斯治理(煤层气地面抽采)工作, 蓝焰煤层气因此所进行的全部投资以及所形成的资产(包括动产、不动产等)均归属于蓝焰煤层气单独所有。 经查验蓝焰煤层气分别与晋煤集团及蓝焰煤业签署的《关于采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》,煤炭矿业权人(晋煤集团、蓝焰煤业)负责煤层气井的建设投资,蓝焰煤层气作为抽采作业和抽采运营的主体,负责对煤层气地面井成井后运营利用相关的投资,煤炭矿业权人和蓝焰煤层气各自享有因投资所形成的资产。

   同时,根据瓦斯综合治理协议的约定,协议有效期为“长期,若因煤炭矿业权人所拥有的煤矿采矿权有效期届满且无法续期或煤矿矿区范围不具备经济性抽采条件的,双方可以协商终止合作协议”, 或者“至合同对方煤炭采矿权届满且无法续期之日止”,或者“五年,到期无异议自动顺延五年”。鉴于蓝焰煤层气与煤炭矿业权人已签订瓦斯综合治理协议,且蓝焰煤层气在煤矿矿区范围内 已投资建设瓦斯抽采系统或运营系统并拥有资产的所有权,蓝焰煤层气与煤炭矿业权人签订的瓦斯综合治理协议约定的协议期限主要为长期有效,因此,蓝焰煤层气具备长期运营瓦斯抽采治理业务的权利,不存在对标的资产持续经营产生重大不利影响。

   63

   据此,本所律师认为,根据瓦斯综合治理协议的约定,蓝焰煤层气在瓦斯治理过程中投资形成的资产权属清晰、独立。前述煤矿瓦斯综合治理协议主要为长期有效,不存在对标的资产持续经营产生重大不利影响。

   十二、 申请材料显示, 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 月,蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属企业存在关联交易,交易完成后蓝焰煤层气会继续与晋煤集团发生交易。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露蓝焰煤层气业务模式是否依赖关联方,是否独立,交易完成后上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192是否新增关联交易金额及比例,本次交易是否符合《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 13 题)

   (一) 补充披露蓝焰煤层气业务模式是否依赖关联方,是否独立

   根据蓝焰煤层气回收的业务合同、“瑞华专审字 [2016]01710008 号” 《审计报告》及蓝焰煤层气陈述并经查验,蓝焰煤层气主营业务为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务, 与煤层气相关的技术研发、煤层气井建设、地面煤层气井运营、煤层气运输、煤层气回收(批发)等业务均由蓝焰煤层气独立运营,不存在依赖控股股东晋煤集团或关联方的情形。本次交易完成后,蓝焰煤层气继续与晋煤集团及其下属企业发生关联交易主要包括如下五项内容:

   1、因继续使用晋煤集团、蓝焰煤业预抽井支付煤层气井使用费

   鉴于晋煤集团作为大型煤炭集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192蓝焰煤业从事煤炭生产业务,为切实保障煤炭生产安全,并降低地面瓦斯治理成本,同时符合国务院办公厅、国土资源部、国家能源局、广东省人民政府等政府部门提出 “先抽后采” 、“采煤采气一体化” 等政策要求 [详见本补充法律意见书“第一部分、十、(三)、3” ] ,需要与瓦斯抽采专业化广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192合作进行地面瓦斯治理。根据广东省人民政府办公厅出台的《广东省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》要求,由大型煤炭集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192组建瓦斯抽采专业化广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,开展地面瓦斯抽采,进一步拓展地面瓦斯抽采范围,广东省将利用 3 年时间完成全省范围煤矿瓦斯抽采全覆盖工程任务。 因此,蓝焰煤层气作为晋煤集团组建的瓦斯抽采专业化广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,向晋煤集团、蓝焰煤业回收地面抽采方式的瓦斯治理服务存在必要性。同时,除晋煤集团、蓝焰煤业之外,蓝焰煤层气与其他无关联关系的煤炭矿业权人已签署了瓦斯综合治理协议 [协议签订情况详见本补充法律意见书“第一部分、十一、(一)” ] ,为煤炭企业回收地面抽采方式的瓦斯治理服务。随着广东省瓦斯抽采全覆盖工程的进一步推进,蓝焰煤层气作为瓦斯抽采专业化广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将与更多的煤炭矿业权人合作进行地面瓦斯治理。据此,本所律师认为,蓝焰煤层气开展瓦斯治理业务对控股股东晋煤集团不存在依赖。

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   根据蓝焰煤层气的陈述并经查验蓝焰煤层气与煤炭矿业权人业已签署的瓦斯综合治理协议,蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作治理瓦斯的投资、收益分配方式主要有两种:一种是蓝焰煤层气在煤矿瓦斯治理区内投资建设煤层气抽采井并负责后期运营,投资收益归蓝焰煤层气享有;另一种是蓝焰煤层气不承担煤层气抽采井的建设投资,仅负责煤层气抽采井的运营,合作双方约定由蓝焰煤层气享有运营煤层气抽采井所产生的收益但须向煤层气抽采井的投资方支付气井使用费(如经测算的运营收益高于运营成本)。经查验,蓝焰煤层气与晋煤集团、 蓝焰煤业的合作属于前述第二种方式,晋煤集团及蓝焰煤业拥有的该等煤层气抽采井均系早期投资建设的,位于煤炭生产作业区,因受煤炭开采进度的影响较大,使用寿命较短,因而无法直接回收予蓝焰煤层气。根据蓝焰煤层气的陈述,气井使用费的确定综合了吨煤瓦斯含量、煤层气抽采量、气井运营成本、煤层气定价、合作双方的收益分配比例等因素,充分考虑了合作双方的利益,不存在有失公允的情形。

   综上,本所律师认为,蓝焰煤层气开展煤矿瓦斯治理业务的服务对象为有地面瓦斯治理需求的煤炭企业,对控股股东晋煤集团不存在依赖;同时,蓝焰煤层气继续以向晋煤集团、蓝焰煤业支付气井使用费的方式合作治理瓦斯属于正常的商业合作方式,不存在有失公允的情形,亦不影响蓝焰煤层气业务开展的独立性。

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   2、向晋煤集团及其下属企业回收煤层气

   根据蓝焰煤层气的陈述,蓝焰煤层气的回收定位于煤层气批发,因历史原因,晋煤集团的燃气业务类下属企业(如铭石广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192)建立了较多的基础设施(如民用燃气管网、加气站等)以从事煤层气的零售业务,因此该类广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将在本次交易完成后继续进行煤层气零售业务。为维持晋煤集团燃气业务类下属企业的正常经营,蓝焰煤层气将在本次交易完成后继续向该等企业回收煤层气。根据瑞华出具的“瑞华专审字 [2016]01710008 号”《审计报告》并经查验,煤层气关联回收的比例已由 2014 年度的 41.5%下降至 2016 年 1-6 月的 27.64%,呈逐年下降趋势。由于蓝焰煤层气的煤层气回收关联交易是历史原因形成的,目前广州市煤层气利用规模已较大,未来该类关联交易的规模不会有明显增长,随着广东省煤矿实施瓦斯抽采全覆盖工程的实施和蓝焰煤层气业务的对外拓展,煤层气抽采量和回收量将快速增长,该类存量关联交易占比将逐渐减小。因此,该项关联交易不会造成蓝焰煤层气对关联方的依赖。

   根据法律意见书“八、(二)、 3、 2015 年晋煤集团煤层气板块重组”所述,晋煤集团于 2015 年对其煤层气板块的资产和业务进行了重组,蓝焰煤层气收购了晋煤集团下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拥有的与蓝焰煤层气生产经营相关的煤层气主干管道工程和 CNG 运输设备与业务,进一步增强了蓝焰煤层气的独立性,减少了关联交易。

   综上,本次交易完成后,蓝焰煤层气继续向晋煤集团及其下属企业回收煤层气系历史原因所形成存量关联交易,其规模不会有明显增长,随着蓝焰煤层气业务规模的扩大,关联回收占比将呈现持续下降趋势,蓝焰煤层气的煤层气回收不存在依赖晋煤集团或关联方的情形,现存的煤层气关联回收业务对蓝焰煤层气的独立性不会产生重大不利影响。

   3、向晋煤集团租赁房屋建筑物及土地使用权

   根据本补充法律意见书“第一部分、十五、(一)、 1、租赁房产”所述,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192煤层气工程、沁盛煤层气均承租晋煤集团位于泽州县南村镇四方教育城的房产,租赁的建筑面积合计 13,418 平方米,租赁用途为办公和研发,不属于生产性用房。鉴于同等类型的可替代租赁物较多,搬迁容易,且搬迁事宜不会对蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192生产经营产生重大影响,因此该等房屋建筑物租赁情形不构成蓝焰煤层气对晋煤集团的依赖。

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   此外,蓝焰煤层气尚租赁晋煤集团拥有的一宗授权经营地用于机关末站项目,租赁面积为 13,031.30 平方米。经查验,蓝焰煤层气已于 2016 年 7 月取得该宗地的《土地他项权利证明书》。为进一步提升蓝焰煤层气的资产独立性,减少关联交易,晋煤集团已承诺在本次交易完成后 5 年内通过资产注入等方式将该宗授权经营地使用权注入蓝焰煤层气。

   综上,本次交易完成后,蓝焰煤层气向晋煤集团继续租赁房屋建筑物和土地使用权,不构成对晋煤集团或其关联方的依赖,亦不会对蓝焰煤层气的独立性产生不利影响。

   4、 与晋煤集团发生关联担保

   目前蓝焰煤层气的贷款主要由晋煤集团回收担保,本次交易完成后关联担保仍将继续存在。该类关联担保系控股股东对下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192融资的支持,不存在依赖晋煤集团或关联方的情形,对蓝焰煤层气的独立性不会产生不利影响。

   5、 与晋煤集团下属晋煤集团财务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发生资金存贷款等金融服务

   晋煤集团财务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192系有权部门批准成立的金融机构,该广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192建立了符合行业要求的内控制度、并受银监部门的严格监管,蓝焰煤层气与其发生业务符合相关规定。蓝焰煤层气对外融资的主要渠道仍是商业银行贷款,向晋煤集团财务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192贷款仅作为补充。截至本补充法律意见书出具日,蓝焰煤层气已清理完毕与晋煤集团财务有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之间的存贷款。该类情形不存在依赖晋煤集团或关联方的情形,对蓝焰煤层气的独立性不会产生不利影响。

   (二) 补充披露交易完成后上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192是否新增关联交易金额及比例

   经查验, 晋煤集团为大中型国有企业,下属企业成员较多、业务范围较广,因历史原因和正常业务需求,本次交易完成后,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将与晋煤集团及其下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192存在一定的关联交易。该类关联交易可分为经常性关联交易和偶发性关联交易,偶发性关联交易主要有资产回收、关联担保等,由于其偶发性和不可持续性,因此下述仅对交易完成前后经常性关联交易进行对比。

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   1、 交易完成前,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192经常性关联交易金额及其占比

   根据上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192陈述及立信出具的“信会师报字 [2015] 第 111650 号”、“信会师报字 [2016] 第 110977 号” 《审计报告》 、信会师报字 [2016] 第 115617 号《审计报告》 ,自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日, 上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与关联方的主要经常性关联交易金额及占比情况如下:

   单位:万元

   2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

   项目

   金额 占比 金额 占比 金额 占比

   资源使用费 59.00 0.11% 690.00 0.30% - 0.00%

   工程劳务 581.48 1.08% 19,633.32 8.42% 5,886.23 3.16%

  关 材料 355.99 0.66% 7,801.74 3.35% 6,789.24 3.64%

  联

  采 服务费 - 0.00% 2,234.51 0.96% 2,404.29 1.29%

  购

   租赁费 - 0.00% 395.00 0.17% 395.00 0.21%

   合计 996.47 1.85% 30,754.58 13.19% 15,474.76 8.30%

   煤炭 885.28 2.48% 18,938.71 11.44% 13,030.81 7.56%

  关 运输费、修理费 565.19 1.58% 2,116.11 1.28% 720.75 0.42%

  联 水电 48.09 0.13% 600.66 0.36% 710.89 0.41%

  销

  售 材料 - 0.00% 28.20 0.02% - 0.00%

   合计 1,498.56 4.20% 21,683.68 13.10% 14,462.45 8.39%

   注: 2014 年、 2015 年度的数据已经审计, 2016 年 1-6 月的数据未经审计。上表的关联回收、关联采购的占比,系与当期合并口径的营业收入、营业成本进行比较的结果。

   2、 报告期内,蓝焰煤层气的关联交易金额、占比及变化趋势

   根据蓝焰煤层气陈述及瑞华出具的“瑞华专审字 [2016]01710008 号” 《审计报告》,自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日, 蓝焰煤层气与关联方的主要经常性关联交易金额及占比情况如下:

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   单位:万元

   2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

   项目

   金额 占比 金额 占比 金额 占比

   煤层气井使用费 6,427.16 14.77% 15,643.80 14.42% 15,643.80 17.42%

   电力 401.06 0.92% 956.6 0.88% - -

   关 材料 371.23 0.85% 1,193.94 1.10% 1,587.29 1.77%

   联

   采 煤层气压缩服务 246.03 0.57% - - - -

   购

   液化煤层气 4,220.36 9.70% 3,635.85 3.35% - -

   合计 11,665.84 26.80% 21,430.19 19.75% 17,231.09 19.18%

   煤层气 18,759.52 31.74% 59,293.46 38.68% 68,212.11 44.26%

   关 转供电 166.62 0.28% 413.07 0.27% 418.04 0.27%

   联 CNG 和 LNG 运输 - - 319.26 0.21% 304.47 0.20%

   销

   售 液化煤层气 268.28 0.45% 814.36 0.53% - -

   合计 19,194.42 32.47% 60,840.15 39.69% 68,934.62 44.73%

   注: 2014 年、 2015 年度、 2016 年 1-6 月的数据已经审计。上表的关联回收、关联采购的占比,系与当期合并口径的营业总收入、营业总成本进行比较的结果。 此外,经常性关联采购中存在租赁房屋土地的情况, 2014 年、 2015 年度、 2016 年 1-6 月 的租赁金额分别为 529.04 万元、 643.19 万元和 91.65 万元。

   根据本次重组方案,本次交易完成后,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产和负债基本全部置出,原来的关联交易将不会继续发生,蓝焰煤层气的关联交易成为上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的备考关联交易。根据上述表格,蓝焰煤层气备考关联交易与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重组前的关联交易相比,经常性关联回收金额和占比均存在增加。根据蓝焰煤层气的陈述,通过2015 年 12 月的煤层气板块内部整合,其与晋煤集团之间的煤层气关联回收金额和 占比明显减少,蓝焰煤层气未来还将通过梳理客户关系、改善业务流程等方式进一步减少非必要的关联交易。由于蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192之间发生的煤层气回收关联交易在关联交易中占比最大,但该业务的市场饱和度已较高,随着蓝焰煤层气未来业务规模的扩大,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的关联交易占比将呈下降趋势。

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   (三) 本次交易是否符合《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的相关规定

   1、 本次交易符合《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项的相关规定

   根据蓝焰煤层气的陈述及其回收的业务合同、业务管理制度等相关资料并经查验,蓝焰煤层气独立的对外签署合同、独立采购、独立抽采及回收煤层气,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因而,蓝焰煤层气的业务独立于控股股东。

   根据蓝焰煤层气的陈述及回收的相关资产权属证书或权利凭证并经查验,蓝焰煤层气具备与生产经营有关的主要生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和煤层气回收系统。同时,为进一步提升蓝焰煤层气的资产完整性和独立性,晋煤集团承诺将许可蓝焰煤层气独占使用的专利权回收予蓝焰煤层气,并承诺将蓝焰煤层气租赁用于机关末站项目的一宗授权经营地回收予蓝焰煤层气。根据本补充法律意见书“第一部分、十二、(一)”所述,虽然蓝焰煤层气存在向晋煤集团(含其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192)租赁瓦斯抽采井及房屋建筑物的关联交易情形,但不会对蓝焰煤层气的资产独立性及生产经营产生重大不利影响。因而,蓝焰煤层气的资产独立于其控股股东。

   根据蓝焰煤层气的陈述并经查验蓝焰煤层气财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192银行账户设立情况、税务登记办理情况,蓝焰煤层气已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的财务管理制度;未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因而,蓝焰煤层气的财务独立于其控股股东。

   根据蓝焰煤层气的陈述及其董事、监事、高级管理人员出具的调查表等相关资料并经查验,蓝焰煤层气的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;蓝焰煤层气的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因而,蓝焰煤层气的人员独立于其控股股东。

   70

   根据蓝焰煤层气的陈述并经查验其回收的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192管理制度、议事规则、内部决议文件等相关资料,蓝焰煤层气已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因而,蓝焰煤层气的机构独立于其控股股东。

   综上,本次交易后,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债全部置出,蓝焰煤层气 100%股权全部置入,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的控股股东由广州煤气化变更为晋煤集团,本次交易有利于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192独立性的相关规定,本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)项的相关规定。

   2、 本次交易符合 《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定

   根据煤气化股份的陈述,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持续盈利能力较弱,近三年主营业务收入与净利润均出现较大幅度的下滑,并存在较大金额的亏损, 2013 年、 2014 年、2015 年, 上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192营业收入分别为 208,565.17 万元、 172,357.95 万元、165,483.71 万元,归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所有者的净利润分别为 4,548.22 万元、炭开采业务。 根据瑞华出具的《广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192审阅报告》(瑞华阅字[2016]01710002 号),煤气化股份 2015 年度的备考合并净利润为 142,211,549.29元, 2016 年 1-6 月的备考合并净利润为 87,027,666.53 元。根据煤气化股份与晋煤集团签署的《业绩补偿协议》,晋煤集团承诺蓝焰煤层气 2016 年度、 2017年度及 2018 年度盈利预测指标分别不低于 34,951.95 万元、 53,230.15 万元、68,687.21 万元。 根据蓝焰煤层气陈述,蓝焰煤层气的主营业务利润将随着天然气基础设施的不断完善及煤层气价格的提高得以进一步提升, 未来发展和盈利前景较好。据此,本所律师认为,本次交易有利于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产质量,改善财务状况和增强持续盈利能力。

  -99,492.40 万元、 -156,599.12 万元。因此本次交易中置出了盈利能力较低的煤

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   根据本补充法律意见书“第一部分、十二、(一)”所述,本次交易完成后,蓝焰煤层气作为上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的全资子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192基于历史原因将继续存在与晋煤集团及其下属企业的关联交易,但关联交易占比将呈下降趋势,并不会对蓝焰煤层气的独立性产生不利影响;根据本补充法律意见书“第一部分、二、(一)”所述,本次交易完成后,蓝焰煤层气作为上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的全资子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与晋煤集团及其下属企业不存在同业竞争关系。

   综上,本次交易完成后,蓝焰煤层气将继续与晋煤集团及其下属企业存在关联交易,但不会造成对晋煤集团及其下属企业的依赖,对蓝焰煤层气的独立性不会产生不利影响;上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的备考关联交易较之前在关联回收金额上有所增加,但关联交易占比呈下降趋势。本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的相关规定。

   十三、 申请材料显示,蓝焰煤层气燃气经营许可证将于 2016 年到期,“四气”从业资格已于 2012 年到期;蓝焰煤层气全资子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192诚安物流的回收分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的《危险化学品经营许可证》被暂时收回。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露: 1 )上述资质续期是否存在法律障碍,资质被收回及资格到期对生产经营的影响。 2)蓝焰煤层气及下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192是否需要排污许可证或其他相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 14 题)

   (一)上述资质续期是否存在法律障碍,资质被收回及资格到期对生产经营的影响

   1、 《燃气经营许可证》是否存在续期是否存在法律障碍

   经查验,蓝焰煤层气持有广东省住房和城乡建设厅核发的编号为“ 晋201309060279T” 的《燃气经营许可证》 (经营区域:广州市沁水县嘉峰镇潘庄加气母站) ,证书有效期至 2016 年 12 月 24 日。

   根据广东省住房和城乡建设厅于 2014 年 11 月 14 日发布的《 广东省住房和城乡建设厅关于下放燃气经营许可审批事项的通知》(晋建城字 [2014] 273 号),“ 由省住房城乡建设厅负责审批的设区市从事燃气经营活动的城镇管道燃气企业(包括人工煤气、天然气、煤层气等)、 CNG 加气母站、 LNG 生产储配及 LNG加气企业经营许可,现下放至各市。 ……对已由省厅发放燃气经营许可证的企业,各地要按照属地管理原则,在经营许可证有效期内做好动态监管工作,有效期届满后,按照当地有关规定重新进行审批。 ”根据该通知,蓝焰煤层气持有的《燃气经营许可证》在有效期内由市级住房和城乡建设部门负责动态监管,有效期届满后,蓝焰煤层气需按广州市相关规定重新办理《燃气经营许可证》的审批。

   72

   根据广州市燃气管理处(系广州市住房保障和城乡建设管理局的直属单位)公示的《广州市燃气经营企业名录》,蓝焰煤层气 2014 年及 2015 年均已履行年度报告义务。 根据 《燃气经营许可管理办法》 第五条、第六条和《城镇燃气管理条例》第十五条的规定以及 《广州市燃气经营许可证申请表》所列明的申请燃气经营许可的燃气经营企业应具备的条件,并经本所律师查验蓝焰煤层气回收的书面说明文件及相关资料,蓝焰煤层气符合获发燃气经营许可证的情况如下:

   序号 申请燃气经营许可的燃气经营企 蓝焰煤层气的实际情况

   业应具备的条件

   燃气设施已取得建设项目选址意见书、建设用地规划许可

   1 符合燃气发展规划要求 证、建设工程规划许可证,以及工程竣工验收单、特种设

   备竣工报告、消防验收意见书。

   2 有符合国家标准的燃气气源 燃气由蓝焰煤层气以地面抽采方式取得,并已取得燃气气

   质检测报告

   燃气设施档案齐全,汽车用压缩天然气加气柱/卸气柱、

   3 有符合国家标准的燃气设施 一级冷却器、二级冷却器、分离器、点型气体探测气、安

   全阀等已取得专业机构出具的检定证书或检验报告。

   4 有固定的经营场所 有自有房产

   有完善的安全管理制度和健全的 已建立《安全生产规章制度》,包括压缩站安全生产责任

   5 经营方案 制、管线巡回检查制度、事故隐患排查与整改制度、压缩

   站燃气泄漏或爆炸事故应急预案等相关制度。

   企业的主要负责人、安全生产管 企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和

   6 理人员以及运行、维护和抢修人 抢修人员取得专业培训考核合格证书,企业已与燃气从业

   员经专业培训并考核合格 人员签订劳动合同并缴纳劳动保险,经考核合格的人数不

   低于最低要求。

   7 法律、法规规定的其他条件 -

   基于此,蓝焰煤层气具备上述所列申请燃气经营许可的条件。蓝焰煤层气将在燃气经营许可证期限届满前依法办理新的 《燃气经营许可证》 。

   根据广州市燃气管理处于 2016 年 9 月 27 日出具的《关于<关于回收换证无障碍证明的请示>的回复》,经对蓝焰煤层气回收的潘庄压缩站经营许可换证资料进行审查,基本符合换证条件。对于前述换证事项, 晋煤集团已出具承诺,如因蓝焰煤层气燃气经营许可证期限届满未能按时完成续期,蓝焰煤层气在未取得燃气经营许可证期间内产生的经营损失,由晋煤集团予以补足。

   73

   综上,本所律师认为,按照现行有效的燃气经营许可证核发标准及比对蓝焰煤层气目前的实际情况,蓝焰煤层气不存在重新获发《燃气经营许可证》的重大法律障碍,不会对其生产经营产生不利影响。

   2、 “四气”审批权的取消及调整

   经查验,广东省发展和改革委员会于 2012 年 12 月 13 日 以《关于授予广东蓝焰煤层气集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192“四气”从业资格的通知》 ( 晋发改地区函[2012]1593 号) , 批准授予蓝焰煤层气 “ 四气” 从业资格,类型为“综合类”,无有效期截止日。

   为进一步促进 “ 四气” 产业发展,激发市场活力, 广东省发展和改革委员会于 2015 年 8 月 14 日下发《关于取消和调整部分 “ 四气” 审批权有关事宜的通知》,决定( 1 ) 取消 “ 四气” 从业资格准入, (2)将加气站项目由核准制管理调整为备案制管理。

   根据蓝焰煤层气的陈述并经查验,蓝焰煤层气未从事加气站业务,因此蓝焰煤层气开展“四气”业务不再需要资格准入,该事项对蓝焰煤层气的生产经营不构成影响。

   3、《危险化学品经营许可证》被暂时收回对生产经营的影响

   经查验,沁水县煤炭煤层气工业局于 2016 年 8 月 25 日出具《证明》,“因监管工作需要,我局于 2015 年 11 月暂时收回原沁水县煤层气管理办公室向广州市诚安物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“诚安物流回收分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192”)核发的编号为“晋市沁安经字(2014) 0003B0Y0”的《危险化学品经营许可证》(有效期至 2017 年 11 月 25 日)。我局已受理诚安物流回收分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向我局提交的与资质审查相关的证明文件,并于 2016 年 6 月 21 日组织办事人员对诚安物流回收分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的营业执照、人员变动情况、从业人员安全资格证书、经营场所进行了现场检查。我局经审查认为,诚安物流回收分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192仍具备合法持有《危险化学品经营许可证》的资格与条件,其可继续开展经许可的经营活动,我局已将原证退还予诚安物流回收分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192。”据此,广州市诚安物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所持有的《危险化学品经营许可证》被暂时收回的风险已消除,不会导致生产经营受到影响。

   74

   (三) 蓝焰煤层气及下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192是否需要排污许可证或其他相关资质

   1、蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192是否需要排污许可证

   根据蓝焰煤层气的陈述,蓝焰煤层气生产经营所涉及的建设项目主要包括瓦斯治理项目、压缩站项目。经查验瓦斯治理项目、压缩站项目的环境影响报告书及批复文件,蓝焰煤层气在生产经营活动中产生污染物的情况及防治措施如下:

  序 实施主 环评批复情况

  号 项目 体 《建设项目环境影响

   文件编号 污染物排放及防治 报告书》结论意见

   岳城矿: 晋市

   环审[2016]57 项目排放的大气污染

   号; 物为无组织排放,水

   胡底矿: 晋市 污染物综合利用不外

   环审[2016]59 一、水污染防治:采气排水量小时自然蒸 排。根据《广东省环

   号; 发,水量大时用车拉至相应煤矿矿井水处 境保护厅建设项目主

   成庄矿: 晋市 理站进行回收; 要污染物排放总量核

  1 环审[2016]60 二、废弃物污染防治:废油委托有资质单 定办法》晋环发

   号; 位回收,生活垃圾等固废按要求分类合理 [2015]25 号文件,总

   寺河矿: 晋市 回收。 量核定指标不包括无

   环审[2016]61 组织排放量,因此,

   号; 项目不需申请污染物

   蓝焰煤 郑庄矿: 晋市 总量控制指标。

   层气 环审[2016]62

   号

   一、水污染防治:施工机械、运输车辆清

   赵庄矿:长子 洗废水收集经沉淀回收后用于施工现场洒

  2 煤层 环审函[2016] 水扬尘。抽采井产生的废水要集中收集,

   气开 10 号 集中回收; 一、在采取环评规定

   发项 二、危险废弃物污染防治:压缩站气液分 的措施后,各污染物

   目 离产生的废液送有资质部门进行回收。 均可达标排放;

   一、危险废弃物污染防治:建危废暂存库, 二、本项目不涉及总

   长平矿:高环 所有危险废物收集后送有资质单位回收; 量控制指标限制要

  3 审[2016] 1 废分子筛由厂家回收; 求。

   号 二、水污染防治:每个井场设置一个 10 立

   方米防渗排水池;压缩站各设一个 10 立方

   米防渗排水池和隔油池。

   一、水污染防治:集中回收站压缩机废水 集中回收站设燃气锅

   马兰矿、 屯兰 经一体化油污水分离设备回收,生活污水 炉,燃用本工程所产

  4 西山煤 矿、 东曲矿: 经采用接触氧化法等污水回收站回收后用 煤层气,大气污染物

   层气 晋环函 于道路、绿化洒水,不外排。运营期井场 排放量很小,故本项

   [2012]120 号 气水分离器产生的煤层水须存于储水池 目无总量控制指标要

   中,用于井场道路洒水及站场绿化等,不 求。

   外排; 该项目运营期污染物

   广州煤 贺西矿: 晋环 二、危险废弃物污染防治:运营期产生的 产生量较小,所有排

  5 层气 函 [2012]119 清管废渣、废油污委托有危险废物回收资 污均能做到达标排

   号 质的单位进行回收,不得随意排放; 放。综合项目特点,

   三、大气污染防治:对集输系统检修或事 环保部门未对本项目

   75

  序 实施主 环评批复情况

  号 项目 体 《建设项目环境影响

   文件编号 污染物排放及防治 报告书》结论意见

   故放空的煤层气,引入装置区外的高压火 提出污染物排放的总

   炬系统进行燃烧回收,点火应采用电子点 量控制指标要求。

   火方式。集中站设置 1 台 0.35MW燃煤层气

   锅炉进行采暖和浴室供热,不得建设燃煤

   锅炉。

   一、 本项目站场放空

   烃类气体经火炬点

   一、水污染防治:运营期集中回收站建设 燃,不直接向大气排

   回收能力 10 立方米/天、采用接触氧化处 放煤层气; 锅炉燃用

   理工艺的污水回收站,生活污水经达标处 清洁能源煤层气,锅

   理后夏季用于绿化、洒水,冬季设置蒸发 炉烟气可达到《锅炉

   池贮存,不外排。各集气站产生的过滤分 大气污染物排放标

   离水和设备检修废水经污水罐收集后送至 准》 (GB13271-2014)

   污水站统一回收。采气井场设置废水收集 中 新建燃气锅炉标

   沉淀池,生活污水沉淀回收后回用于生产、 准;生产、生活废水

   道路洒水和绿化,不外排; 经回收后全部回用,

   二、大气污染防治:集输系统检修或事故 不外排;生活垃圾经

  6 沙曲矿: 晋环 放空的煤层气,引入装置区外的高压火炬 收集后统一回收;压

   函 [2015]7 号 系统进行燃烧回收,不直接向大气排放; 缩机废机油、废棉纱

   集中回收站采暖设置 1 台 0.35MW的燃气热 暂存于危废储存间

   水锅炉,废气排放须满足《锅炉大气污染 内,由有资质单位回

   物排放标准》中燃气锅炉标准; 收回收;

   三、固体废弃物污染防治:在增压站、集 二、本项目集中回收

   中回收站规范设置危废贮存间,运营期间 站内设 1 台

   产生的废机油、废棉纱等危险废物定期由 CLHS0.5-95/70Q 型

   有资质的单位进行收集回收。脱水装置更 燃气热水常压锅炉,

   换的分子筛由厂家进行回收回收。生活垃 仅用于冬季采暖;项

   圾集中收集,定期送当地环卫部门指定地 目生产、生活废水经

   点。 回收后全部回用,不

   外排。 本项目不申请

   总量控制指标。

   一、水污染防治:井场煤层水必须经沉淀

   池回收后综合利用,不外排。增压站产生

   的压缩机废水、集输站产生的生产废水由

   密封储罐收集,经一体化油污水分离器处

   理后,与锅炉软化废水、生活污水一同用

   于洒水绿化。设备检修含油废水集中收集 本工程集中回收站设

   寺家庄矿、五 后定期交由危废回收单位回收; 燃气锅炉 燃用本工

   矿及五矿后备 二、大气污染防治:生产厂区供热采用燃 程所产煤层气,大气,

   漾泉煤 区矿: 晋环函 气锅炉。煤层气抽采、管道输送及增压站 污染物排放量很小,

  7 层气 [2012] 1800号 加压站加压过程中,不直接向大气排放煤 故未向环保部门申请

   (一期);昔 层气;集输系统检修或事故放空产生的少 总量控制指标。本项

   环函字[2016] 量煤层气,应引入装置区外的火炬燃烧装 目所有排污均能做到

   44 号(二期) 置进行回收; 达标排放。

   三、固体废物污染防治:废污油由油污罐

   收集后回收回收;井场留存的废弃泥浆按

   照环评要求进行固化深埋回收;压缩机产

   生的废机油等危险废物集中收集后,置于

   危险废物暂存间,定期交由有资质单位回

   收回收;生活垃圾合理回收。

   潘庄压缩站: 一、大气污染防治:加气过程中卸压放空 项目为非污染型建设

   压缩9 蓝焰煤 晋市环审 的煤层气采用 5 米高放空管集中外排;排 项目,运营期污染物

  8 站项 层气 [2012]5 号; 污罐排污夹带煤层气须废气回收系统回 产量小,在采取环评

   目 胡底压缩站: 收; 要求的各项治理措施

   晋市环审 二、水污染防治:压缩机冷却水循环利用 后,污染物可做到达

   76

  序 实施主 环评批复情况

  号 项目 体 《建设项目环境影响

   文件编号 污染物排放及防治 报告书》结论意见

   [2012]8 号 不外排;排污罐废油渣、废防冻液密封收 标排放,不会增加区

   集,送有资质的固废回收单位回收;生活 域的总量指标,符合

   污水综合利用不外排。 总量控制要求。

   根据上述表格所列蓝焰煤层气 《环境影响报告书》及环保主管部门批复的相关内容并根据蓝焰煤层气陈述,蓝焰煤层气在生产经营活动中不存在涉及总量控制指标的污染物排放。具体情况如下:

   ( 1 ) 大气污染物

   ①上述各项目生产过程采用密闭流程,无组织泄漏、无组织逸散的煤层气(瓦斯)量很少,可做到达标排放。②煤层气(瓦斯)属于清洁能源,在不能及时利用的情况下采取放空燃烧,不存在直接向空气中排放煤层气(瓦斯)的情形,煤层气 (瓦斯) 燃烧后产生的废气主要是 CO2、 H2O 以及少量 NOX,对区域大气环境

  质量不会产生明显影响。 ③集中回收站设燃气锅炉, 燃料为瓦斯治理项目 所产煤层气 (瓦斯) ,大气污染物排放量很小, 排污均能做到达标排放。根据蓝焰煤层气的陈述,依照 《广东省环境保护厅建设项目主要污染物排放总量核定办法》,总量核定指标不包括无组织排放量, 蓝焰煤层气瓦斯治理项目经获批《环境影响报告书》认定为无组织排放量,因而项目运营不需要申请污染物总量控制指标,不需要向环保主管部门申领排污许可证。

   同时,压缩站项目为非污染项目,非正常情况放空煤层气采用 5 米高放空管放空排放, 压缩机排污夹带煤层气由废气回收系统回收, 污染物可做到达标排放,不会增加区域的总量指标,符合总量控制要求。

   (2) 水污染物

   根据项目《环境影响报告表》并经查验,地面瓦斯治理及压缩站均对污水进行综合回收或通过污水回收站进行集中回收,因而蓝焰煤层气不涉及向环境排放污水并需要办理排污许可证的情形。

   (3) 危险废弃物

   地面瓦斯治理及压缩站委托有资质的单位定期对废油渣、废防冻液、废机油、废棉纱等危险废物进行收集回收,蓝焰煤层气及下属回收地面瓦斯抽采业务的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已与有资质的单位签订了危险废弃物回收回收协议,并实际通过受托单位回收危险废弃物,因而蓝焰煤层气不涉及向环境排放危险废弃物。

   77

   综上,鉴于: 1. 蓝焰煤层气在项目运营过程中污水综合回收、不直接对外排放; 2. 危险废物委托有资质的单位定期收集回收; 3. 大气污染物防治采取无组织排放,不涉及 《广东省环境保护厅建设项目主要污染物排放总量核定办法》规定的需要申请污染物总量控制指标,蓝焰煤层气确认不需要向环保主管部门申领排污许可证。据此,本所律师认为,蓝焰煤层气在生产经营活动中污染物的排放不需申请污染物总量控制指标,不需要向环保主管部门申领排污许可证,蓝焰煤层气及各子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已根据相关法规要求取得了相应的生产资质。

   2、蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192是否需要其他经营资质

   根据法律意见书“七、(四)”、本补充法律意见书“第一部分、十、(三)、3、(2)”并经蓝焰煤层气确认,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已经取得了生产经营所需要的资质、许可。

   十四、 申请材料显示,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正在使用的土地部分未取得《国有土地使用证》或临时用地审批;部分房屋建筑物未取得《房屋所有权证》。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露上述土地和房屋面积占比,办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,本次交易是否符合《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 15 题)

   (一)蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正在使用的但未取得《国有土地使用证》、临时用地审批或《房屋所有权证》的土地及建设的房屋建筑物的更新情况

   1、新增《国有土地使用证》和《房屋所有权证》的情况

   根据蓝焰煤层气回收的土地、房产的权属证书等资料并经查验,除法律意见书“七、(三)、 1 ”、“七、(三)、 2、( 1 )”披露的土地使用权和房屋所有权外,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新增3项土地使用权和15项房屋所有权,具体情况如下:

   78

   ( 1 )新增土地使用权的情况

   序 权利 土地证号 用途 座落 面积(㎡) 土地 有效期至 他项

   号 人 性质 权利

   蓝焰 沁国用(2016)第 工业 沁水县嘉峰镇

   1 煤层 089 号 用地 潘庄村 8,827 出让 2066-9-23 无

   气

   蓝焰 沁国用(2016)第 工业 沁水县嘉峰镇

   2 煤层 090 号 用地 潘庄村 16, 772 出让 2066-9-23 无

   气

   漾泉 昔国用(2016)第 工业 昔阳县乐平镇

   3 煤层 39 号 用地 寺家庄村 16, 861.84 出让 2066-9-20 无

   气

   上述第1项对应法律意见书“七、(三)、 2、(2)、②”披露的潘庄机修车间项目土地;第2对应法律意见书“七、(三)、 2、(2)、②”披露的压缩站潘庄分站项目土地;第3项对应法律意见书“七、(三)、 2、(2)、②”披露的漾泉广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192办公用地。

   (2)新增房屋所有权的情况

  序号 所有权人 房产证号 房屋坐落 设计用途 建筑面积(㎡) 他项权利

   广州市房权证晋 广州市城区西上 工业(综合

  1 蓝焰煤层气 市房字第 庄办事处张岭村 值班室) 681.53 无

   0014630 号

   食堂 575.70

   沁水县房权证嘉

  2 蓝焰煤层气 峰字第 00007480 办公楼 2476.72 无

   号

   门房 38.15

   锅炉房 269.65

   沁水县房权证嘉

  3 蓝焰煤层气 峰字第 00007479 厂房 1423.61 无

   号 职工宿舍

   楼 5384.86

   沁水县房权证嘉 沁水县嘉峰镇潘

  4 蓝焰煤层气 峰字第 00007481 庄村 配电室 56.49 无

   号

   沁水县房权证嘉

  5 蓝焰煤层气 峰字第 00007478 压缩机房 1017.05 无

   号

   软化水房、 43.45

   沁水县房权证嘉 水泵房

  6 蓝焰煤层气 峰字第 00007477 配电室 110.75 无

   号

   卫生间 35. 72

  7 蓝焰煤层气 沁水县房权证嘉 2 号配电室 76.45 无

   79

  序号 所有权人 房产证号 房屋坐落 设计用途 建筑面积(㎡) 他项权利

   峰字第 00007476 压缩机房 434.41

   号

   2 号水泵房 63.53

   东平房 272.19

   沁水县房权证嘉

  8 蓝焰煤层气 峰字第 00007474 厕所 31.88 无

   号

   锅炉房 27.09

   门房 32.11

   沁水县房权证嘉

  9 蓝焰煤层气 峰字第 00007475 值班室 65.78 无

   号 站房办公

   楼 1347.24

   昔阳县房权证乐 西门房 12.6

  10 漾泉煤层气 平字第 00006171 压缩站配 无

   号 电室 167.04

   压缩站油 28.06

   昔阳县房权证乐 库房

  11 漾泉煤层气 平字第 00006172 压缩站水 14.76 无

   号 泵房

   压缩站检 200.08

   修车间

   昔阳县房权证乐 汽车库办 1,334.06

  12 漾泉煤层气 平字第 00006173 公楼 无

   号 联建浴室 750.69

   压缩机厂 1,320.6

   昔阳县房权证乐 昔阳县乐平镇寺 房

  13 漾泉煤层气 平字第 00006174 家庄村 压缩站调 99.36 无

   号 压房 1

   压缩站调 71.34

   压房 2

   水泵房 115.92

   昔阳县房权证乐 门房小二

  14 漾泉煤层气 平字第 00006175 楼 387.52 无

   号 场区发电

   机房 17.55

   东门房 30.24

   昔阳县房权证乐

  15 漾泉煤层气 平字第 00006176 场区厕所 49.4 无

   号 办公楼(站

   房) 3,883.08

   上述第1项对应法律意见书“七、(三)、 2、(2)、 ①”披露的张岭站综合值班室房屋,第2-3项对应法律意见书“七、 (三)、 2、(2)、②”披露的潘庄机修车间项目房屋;第4-9对应法律意见书“七、(三)、 2、(2)、②”披露的压缩站潘庄分站项目房屋;第10-15项对应法律意见书“七、(三)、 2、(2)、②”披露的漾泉广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192办公用地项目房屋。

   80

   据此,截至本补充法律意见书出具日,法律意见书“七、(三)、 2、(2)、①”披露的张岭站综合值班室房屋已经取得 《房屋所有权证》 ;法律意见书“七、(三)、 2、(2)、②”披露的潘庄机修车间项目、压缩站潘庄分站项目、漾泉广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192办公用地项目所占用的土地均已经取得《国有土地使用证》,其地上房屋建筑物均已取得《房屋所有权证》。

   2、存在简易用房的临时用地审批情况

   根据蓝焰煤层气回收的资料并经查验,法律意见书“七、(三)、 2、(2)、②”披露的广州市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地、 35KV变电站站房用地均已经取得相关土地管理部门的临时用地批准,具体情况如下:

  序 宗地 使用 临时占 临时用地批准单 建筑物 建筑物面 用

  号 名称 方 权利人 用土地 位和文号 使用年限 名称 积(㎡) 途

   面积(m2)

   广州 柳林县国土资源 大班房

   市柳 柳林县 局《关于广州蓝焰 (含控 175.28 生

   林县 金家庄 煤层气有限责任 制室及 产

   金家 广州 乡下嵋 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192煤矿瓦斯综 2016-8-27 配电室)

  1 庄乡 煤层 芝村村 10,576.6 合治理和利用项 至

   下嵋 气 民委员 目延期占用临时 2017-8-27 油库简 辅

   芝村 会 用地的通知》(柳 易房 63 助

   临时 国土资发

   用地 [2016]173 号)

   35KV 昔阳县

   变电 漾泉 乐平镇 昔阳县国土资源 2016-9-20

  2 站站 煤层 寺北掌 4,955.81 局《临时用地批准 至 配电室 40.7 -

   房用 气 城村村 书》(昔土临用字 2018-9-20

   地 民委员 [2016]2 号)

   会

   根据蓝焰煤层气及其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的陈述,上述第1 项广州市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地地上建设有一个可移动煤层气撬装站,即大班房(含控制室及配电室)、油库简易房。根据柳林县住房保障和城乡建设管理局出具的《证明》,该等简易用房不属于永久性建筑。上述第2项35KV变电站站房用地地上建设有一个临时变电所(即配电室)。根据昔阳县住房保障和城乡建设管理局出具的《证明》,该配电室不属于永久性建筑。

   3、向控股股东晋煤集团租赁授权经营土地并建设房屋建筑物的情况

   81

   根据蓝焰煤层气回收的土地租赁合同及国有土地使用权证书、他项权利证明书等资料,蓝焰煤层气向晋煤集团租赁座落于广州市北石店镇北石店村的国有建设用地 [土地证编号: 晋市城国用(2015)第00772号,土地面积: 13,031.29平方米,使用权类型为授权经营] 。 2016年7月 1 日,广州市国土资源局城区分局核发“晋市城他项(2016)第0014号”《他项权利证明书》,土地他项权利人为蓝焰煤层气,义务人为晋煤集团,他项权利类型为国有土地使用权租赁权,租赁期限自2016年1月 1 日至2035年12月 31 日。

   根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》规定, “ 国有土地使用权经营,由国家土地管理局审批,并发给国有土地使用权经营管理授权书。被授权的国家控股广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、作为国家授权投资机构的国有独资广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192凭授权书,可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资(入股)或租赁等方式配置土地,企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件,按规定办理变更土地登记手续。 ” 据此,本次重大资产重组完成后, 蓝焰煤层气成为煤气化股份的全资子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192, 煤气化股份成为晋煤集团的控股子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192, 蓝焰煤层气仍为晋煤集团控制的成员单位,晋煤集团可以 以租赁方式向蓝焰煤层气配置土地。

   根据《置入资产评估报告》及蓝焰煤层气陈述,该授权经营土地上建设有房屋建筑物(面积: 862.2平方米),系铭石广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自行建设并于2015年回收予蓝焰煤层气。

   4、临时性占用集体土地的情况

   根据沁水县国土资源局、长子县国土资源局、昔阳县国土资源局、柳林县国土资源局出具的临时用地批准文件及蓝焰煤层气出具的说明并经查验,截至本补充法律意见书出具日,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192共计使用集体土地约714.17亩,其中,蓝焰煤层气使用集体土地约480.44亩;漾泉煤层气使用集体土地约广州煤层气使用集体土地约61. 83亩。 上述面积和法律意见书“七、(三)、 8、(2)”披露的临时占用集体土地的面积存在差异,主要原因为:部分集体土地为建设施工的临时堆场、井场道路用地。建设施工的临时堆场用地面积较大,因用地时间较短,使用后将按照要求进行复垦,因此该部分已复垦的临时堆场土地不需要办理临时用地手续。针对上述存有差异的土地,蓝焰煤层气已出具说明,确认该部分土地不属于根据《广东省人民政府办公厅关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》中规定的可以办理临时用地的情形,不需要办理临时用地手续,同时承诺就差异部分集体土地取得相关土地主管部门出具的确认文件。截至本补充法律意见书出具日,漾泉煤层气已取得昔阳县国土资源局出具的差异部分确认文件,确认1,925.41亩土地不需要办理《临时用地批准证书》,其他差异部分的确认文件正在办理中。

  101.3亩;左权煤层气使用集体土地约10.6亩;西山煤层气使用集体土地约60亩;

   82

   (二)上述土地和房屋面积占比,办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

   1、国有土地使用权证及临时用地审批办理情况

   ( 1 )相关土地面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式

   土地情况 面积(㎡) 面积占比(%) 备注

  已经取得出让方式的国有土地使 241,117.42 89.41 合法

  用权

  向控股股东晋煤集团租赁授权经 13,031.29 4.83 合法

  营土地

  建设简易用房的经批准的临时用 15,532.41 5.76 已办理完成临

  地 时用地手续

   合计 269,681.12 100.00

   (2)是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

   根据蓝焰煤层气的陈述及其回收的《国有土地使用权证》,潘庄机修车间项目、压缩站潘庄分站项目、漾泉广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192办公用地项目所占用的土地均已经取得《国有土地使用证》。

   根据蓝焰煤层气的陈述及其回收的柳林县国土资源局《关于广州蓝焰煤层气有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192煤矿瓦斯综合治理和利用项目延期占用临时用地的通知》(柳国土资发 [2016]173号)、昔阳县国土资源局《临时用地批准书》(昔土临用字 [2016]2号) ,广州市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地为煤矿瓦斯综合治理和利用项目项目临时使用土地, 使用年限自2016年8月 27 日至2017年8月 27 日, 主要地上设施为可移动煤层气撬装站; 35KV变电站站房用地项目为寺家庄煤矿及五矿后备区瓦斯治理工程临时使用土地,使用年限自2016年9月 20 日至2018年9月 20 日, 主要地上设施为临时变电所,鉴于该等区域内 的煤层气实际产量较小, 未来运营规模还有一定不确定性, 据此, 广州煤层气、漾泉煤层气根据该等区域内的生产经营需要办理了临时用地审批,且该地上设施仅为简易用房并经相关住建部门确认不属于永久性建筑。根据《广东省人民政府办公厅关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》 (晋政办发 [2016]127号,以下简称“《加大用地政策支持煤层气产业发展的通知》”) 规定,如果后续继续进行规模化开发,蓝焰煤层气认为必要时,可以申请将临时使用的地面设施用地转为建设用地。

   83

   综上所述,针对法律意见书“七、(三)、 2、(2)、②” 披露的蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192租赁集体土地, 潘庄机修车间用地、压缩站潘庄分站项目用地、漾泉广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192办公用地,截至本补充法律意见书出具日,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已经办理完成所涉土地的《国有土地使用证》;广州市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地项目、 35KV变电站站房用地项目已经办理完成临时占地审批或占用土地延期手续,根据《加大用地政策支持煤层气产业发展的通知》关于煤层气项目用地分类报批与回收的规定,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192使用前述已取得临时占地审批的土地用于煤层气抽采,符合相关政策规范的要求。因此,上述蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192使用土地的情形均符合《土地管理法》和《加大用地政策支持煤层气产业发展的通知》的规定,不会对其生产经营产生重大不利影响。

   2、《房屋所有权证》的办理情况

   ( 1 )相关房屋面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式

   房屋情况 面积(㎡) 面积占比(%) 备注

  在自有土地上建设房屋建筑物已取得《房屋 41,707.14 97.34 合法

  所有权证》

  在租赁的授权经营土地上建设的房屋建筑物 862.2 2.01 预计重组完成后五年内办

   毕

  未办理房屋所有权证的简易用房 278.98 0.65 已经取得住建部门出具的

   不属于永久性建筑的证明

   合计 42, 848.32 100.00

   (2)是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

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   ①广州市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地项目的地上房屋

   根据柳林县住房保障和城乡建设管理局出具的《证明》,广州煤层气在该宗地上建设的简易用房不属于永久性建筑,该等简易用房在建设和使用过程中不存在重大违法违规行为,广州煤层气可继续使用该等简易用房,不属于应拆除的违章建筑物,也不会给予其行政处罚。

   ②35KV变电站站房用地的地上房屋

   根据昔阳县住房保障和城乡建设管理局出具的《证明》,漾泉煤层气在该宗地上建设的配电室为简易用房,不属于永久性建筑,该等简易用房在建设和使用过程中不存在重大违法违规行为,漾泉煤层气可继续使用该等简易用房,不属于应拆除的违章建筑物,也不会给予其行政处罚。

   根据晋煤集团出具的承诺,晋煤集团承诺上述广州市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地项目的地上房屋、 35KV变电站站房用地的地上房屋属于简易用房, 未办理房屋所有权证不影响蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正常生产经营过程中使用,如因未办理上述权属证书导致上述房屋被依法责令拆除、拆迁,或影响标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正常生产经营,或受到政府主管部门处罚,或者其他因合规性问题导致的财产减损,晋煤集团将赔偿标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192因此导致的全部经济损失。

   ③在租赁的授权经营土地上建设的房屋建筑物

   根据晋煤集团出具的承诺,晋煤集团向蓝焰煤层气出租其依法取得的授权经营土地,土地租赁关系合法有效,晋煤集团已与蓝焰煤层气签署长期土地租赁协议,晋煤集团承诺在土地租赁期限届满后,如果蓝焰煤层气要求续租,晋煤集团将按照蓝焰煤层气的续租要求无条件与蓝焰煤层气继续签署土地租赁协议,租赁期限二十年。蓝焰煤层气在租赁土地上建筑房产,该项房产因房地不合一原因无法办理《房屋所有权证》,晋煤集团确认该房屋权属归蓝焰煤层气所有,不存在任何权属纠纷或第三方权利,若蓝焰煤层气因房地不合一、未办理《房屋所有权证》的原因遭受任何处罚或其他损失,由晋煤集团承担赔偿责任。晋煤集团承诺在本次重组完成后五年内通过作价出资(入股)、收购资产等合法方式解决蓝焰煤层气房地不合一无法办理《房屋所有权证》的问题。

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   根据广州市城区住房保障和城乡建设管理局出具的证明,在取得授权经营地地上房屋建筑物的房产证前,蓝焰煤层气可以继续使用该等房屋建筑物,不会予以拆除,也不会给予其行政处罚。

   根据广州市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地项目、 35KV变电站站房用地项目地上房屋所在地相关住建部门 (柳林县住房保障和城乡建设管理局、昔阳县住房保障和城乡建设管理局) 出具的《证明》,该地上简易用房不属于永久性建筑,该等简易用房在建设和使用过程中不存在重大违法违规行为,漾泉煤层气、广州煤层气可继续使用该等简易用房,不属于应拆除的违章建筑物,也不会给予其行政处罚。同时, 晋煤集团承诺在该等简易用房未办理房屋所有权证的情况,不影响蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正常生产经营过程中使用,如因未办理上述权属证书导致上述房屋被依法责令拆除、拆迁,或影响标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正常生产经营,或受到政府主管部门处罚,或者其他因合规性问题导致的财产减损,晋煤集团将赔偿标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192因此导致的全部经济损失。 上述简易用房占总蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192使用房屋总面积(不含租赁房屋)的0.65%。根据蓝焰煤层气的陈述,在租赁的授权经营土地上建设的房屋建筑物,其土地租赁手续合法,因房地不合一原因未能办理房屋产权证, 晋煤集团 已出具相关承诺,在本次重组完成后五年内通过作价出资(入股) 、收购资产等合法方式解决蓝焰煤层气房地不合一无法办理《房屋所有权证》的问题。上述在租赁授权经营土地上建设房屋因房地不合一原因未能办理房屋产权证的房屋占总蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192使用房屋总面积(不含租赁房屋)的2.01%。因此, 蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正在办理房屋产权证的情形不会对其生产经营产生重大不利影响。

   3、气井及其附属设施临时性 占用集体土地办理临时用地审批的情况

   ( 1 )临时用地面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式

  广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名 土地临时用 取得村民会议 办理临时用地审批 已办理临时用 预计办 费用承

   称 地面积(亩) 同意的临时占 手续进展情况 地审批手续土 毕时间 担

   地比例(%) 地的占比(%)

   已就409.29亩土地取

  蓝焰煤 480.44 100.00 得临时用地审批[注 85.19 2016年 蓝焰煤

   层气 1] ,剩余71.15亩正在 11月 层气

   办理临时用地手续

   86

  广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名 土地临时用 取得村民会议 办理临时用地审批 已办理临时用 预计办 费用承

   称 地面积(亩) 同意的临时占 手续进展情况 地审批手续土 毕时间 担

   地比例(%) 地的占比(%)

  漾泉煤 101.3 100.00 已经全部取得临时用 100.00 已完成 漾泉煤

   层气 地审批[注2] 层气

  左权煤 10.6 100.00 正在办理临时用地手 0 2016年 左权煤

   层气 续 11月 层气

  西山煤 60 100.00 正在办理临时用地手 0 2016年 西山煤

   层气 续 11月 层气

   已就15.87亩土地取

  广州煤 61.83 100.00 得临时用地审批,剩 25.67 2016年 广州煤

   层气 余部分正在办理临时 11月 层气

   用地手续

   合计 714.17 100.00 已就526.46亩土地取 73.72

   得临时用地审批

   注1:根据《沁水县国土资源局关于临时使用土地的批复》 [沁国土资临占字(2016)105号] ,同意蓝焰煤层气临时使用耕地248.15亩、非耕地120.45亩作为煤层气抽采临时建设用地,临时用地期限为2年;根据《长子县国土资源局关于广东蓝焰煤层气集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192临时使用土地的批复》(长子国土资行政发[2016]5号),同意蓝焰煤层气使用长子县土地40.69亩从事煤矿瓦斯抽采工作,临时使用期限为2年。

   注2:根据昔阳县国土资源局《临时用地批准书》(昔土临用字[2016]2号),同意漾泉煤层气寺家庄煤矿及五矿后备区瓦斯综合治理工程临时使用土地面积101.3亩,使用年限2年。

   注3:上表中的土地临时使用面积系根据国土资源主管部门出具的临时用地批准书及蓝焰煤层气根据气井的实际用地情况出具的说明确定,最终使用土地的面积以国土资源主管部门出具的《临时用地批准书》中确认的面积为准。

   注4: 漾泉临时占用土地中包括35 KV变电站站房用地(4955.81平方米,折合7.43亩) 。广州煤层气临时占用土地中包括广州市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地( 10576.6平方米,折合15.86亩)。

   注5: 上述临时占用土地中,除漾泉煤层气、广州煤层气分别建设有35 KV变电站站房、下嵋芝村可移动煤层气撬装站外,其余占用土地上未建设有房屋建筑物。

   (2)是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

   ①蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192临时占用土地签署 占地协议并取得村民会议三分之二以上成员(村民代表)同意的情况

   根据《土地管理法》第五十七条规定,建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的,由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。其中,在城市规划区内的临时用地,在报批前,应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属,与有关土地行政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同,并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地,并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二年。

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   截至本补充法律意见书出具日,上述临时占用土地均已签署了土地占地协议并取得村民会议三分之二以上成员(村民代表)同意。

   ②蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192占用集体土地办理临时占地的情况

   根据《加大用地政策支持煤层气产业发展的通知》规定,“ 1. 统一报地范围。煤层气勘查期间临时使用的简易道路、桥梁、矿区内管网、井场等地面作业设施用地和作业人员临时生活设施用地,属临时用地;煤层气储藏、压缩、液化、发电(移动式除外)、集气站等用地,属建设用地。转入抽采阶段,企业认为必要时,可以按照规定申请将部分临时使用的地面设施用地转为建设用地。 2. 临时用地报批。项目需要临时用地,由市、县国土资源主管部门审批。临时用地使用两年期满后,需要继续使用的,重新办理临时用地手续。”以及广东省国土资源厅于2016年7月出具的《说明》, “根据土地管理法律法规和有关政策,煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用地;需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转用手续。 2013年1月 1 日至本说明出具日,我厅未对蓝焰煤层气实施过重大行政处罚 ” ,蓝焰煤层气的煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用地;在需要建设永久设施时办理土地征收和农地转用手续。

   根据蓝焰煤层气回收的临时用地批准书及占用土地所属土地管理部门出具的证明,截至本补充法律意见书出具日,蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已就526.46亩临时性 占用集体土地取得临时用地批准,尚未办理完成临时用地手续的集体土地占蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192临时性 占用集体土地的26.28%。

   针对上述尚未办理完成临时用地手续的情况,蓝焰煤层气承诺将按照《通知》中关于办理临时用地的规定,尽快向市、县国土资源主管部门申请办理气井及附属设施使用集体土地的临时用地手续,并履行《通知》规定的用地单位应履行的义务。

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   针对上述气井及附属设施临时使用集体土地的情况,晋煤集团已出具承诺积极协调、配合解决,并确保蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192能够按照现状使用该等土地,如果蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在经营过程中因该等土地使用权瑕疵原因导致无法继续使用该等土地使用权,进而遭受损失的,晋煤集团将在损失发生之日起的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。

  30 日内给与足额补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施

   因此,本所律师认为,根据广东省办公厅出台的《通知》、广东省国土资源厅出具的《说明》,蓝焰煤层气的煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用地,在需要建设永久设施时办理土地征收和农地转用手续;根据蓝焰煤层气的陈述,针对上述尚未办理完成临时用地手续的情况,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将按照《通知》的规定尽快办理气井及附属设施使用集体土地的临时用地手续;蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已经取得广东省国土资源厅及蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所在地相关国土、环保、林业、住建等主管部门出具的合规证明[详见法律意见书“七、(七)、 3”]; 针对上述气井及附属设施临时使用集体土地,晋煤集团已作出相关承诺;基于上述, 蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 临时占用集体土地建设煤层气井及附属设施已办理临时用地手续的符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定;由于《通知》出台不久, 针对尚未办理完成临时用地手续的土地, 蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正在积极办理中, 蓝焰煤层气承诺尽快办理气井及附属设施使用集体土地的临时用地手续, 晋煤集团承诺如蓝焰煤层气因未办理临时用地手续遭受损失, 晋煤集团承担该损失责任,因此, 上述事项不构成本次重组的法律障碍。

   (三)本次交易是否符合《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定

   《重组办法》第十一条第(一)项、第(四)项规定,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务回收合法。第四十三条第(四)项规定,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产,应当符合下列规定:(四)充分说明并披露上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

   89

   根据前述情况,除部分气井及其附属设施临时性占用集体土地尚未办理完成临时用地审批手续外,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正在使用的土地均取得《国有土地使用证》或临时用地审批。

   根据法律意见书“七、(七)、 3”以及本补充法律意见书“第二部分、四、(四)、 3”披露的蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所在地土地管理部门出具的合规证明, 蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192符合土地管理的法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。

   根据本次重组方案,本次重组的标的资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权,晋煤集团已出具承诺,其合法持有且有权回收所持标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 100%股权,标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形,亦不存在使其他方代本单位持有标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权的情形。此外,标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权不存在任何权利质押、查封、 冻结或其他任何限制其回收的情形,亦不存在任何争议,并免受第三者追索,标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权的过户或转移不存在法律障碍。

   据此,本次交易的标的资产股权无质押等权利限制,权属清晰,能在约定期限内办理完毕权属转移手续, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 符合《重组办法》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第(四)项的规定。

   十五、 申请材料显示,蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192存在租赁集体土地建设煤层气井及附属设施的情形,煤层气气井及附属设施以租赁方式使用土地在临时用地期限超过 2 年后的合法性存在瑕疵;报告期内蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192租赁集体土地存在行政处罚;蓝焰煤层气及其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192部分租赁房屋存在无法继续承租经营的情形。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露: 1 )蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192租赁土地、在租赁土地上建设的房屋面积、租赁房屋占使用面积的比例,存在租赁瑕疵的土地、 房屋面积占使用面积的比例,租赁房屋及土地用途,无法继续承租经营的风险对蓝焰煤层气生产经营稳定性的影响。 2)租赁集体土地的行为是否履行了相关决策、审批或备案程序。 3)在租赁土地上建造的房屋建筑物的权属如何划分,是否违反土地和房屋建设相关法律法规。 4)利用租赁的集体土地开展项目建设的合规性,是否办理了相关手续。 5)需要办理土地征收或农地专用等土地相关手续的面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。 6)蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192用地是否符合土地管理法等相关规定,本次交易是否符合《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 16 题)

   90

   (一)蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192租赁土地、在租赁土地上建设的房屋面积、租赁房屋占使用面积的比例,存在租赁瑕疵的土地、房屋面积占使用面积的比例,租赁房屋及土地用途,无法继续承租经营的风险对蓝焰煤层气生产经营稳定性的影响

   1、 临时占用集体土地的情况

   根据沁水县国土资源局、长子县国土资源局、昔阳县国土资源局、柳林县国土资源局出具的临时用地批准文件及蓝焰煤层气出具的说明,蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192存在临时占用集体土地的情况,具体如下:

   广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 临时占用土 未取得临时用地审批 是否建设 用途

   地面积(亩) 的土地面积(亩) 房屋

   蓝焰煤层气 480.44 71.15 否 气井及附属设施、作业人员临时生活设

   施

   漾泉煤层气 101.3 0 是 气井及附属设施、作业人员临时生活设

   施, 一个临时变电所

   左权煤层气 10.6 10.6 否 气井及附属设施、作业人员临时生活设

   施

   西山煤层气 60 60 否 气井及附属设施、作业人员临时生活设

   施

   广州煤层气 61.83 45.96 是 气井及附属设施、作业人员临时生活设

   施,一个可移动煤层气撬装站

   合计 714.17 187.71

   注 1: 上表中的土地临时使用面积系根据国土资源主管部门出具的临时用地批准书及蓝焰煤层气根据气井的实际用地情况出具的说明确定,最终使用土地的面积以国土资源主管部门出具的《临时用地批准书》中确认的面积为准。

   91

   注 2: 除漾泉煤层气和广州煤层气在 占用集体土地上建有一个临时变电所和一个可移动煤层气撬装站,合计面积为 278.98 平米的房屋外,上述土地没有其它房屋。

   注 3: 因煤层气抽采量较低且尚处于生产初期,漾泉煤层气在 占用集体土地上建设的变电所具有临时性, 未来的生产规模尚较难确定, 如煤层气产量达到长期开采的标准,漾泉煤层气将办理该宗集体土地的出让手续。

   注 4: 广州煤层气在 占用集体土地上建设的可移动煤层气撬装站,具有可移动的性能,因此无需办理所占土地的出让手续。

   根据《置入资产评估报告》并经查验,蓝焰煤层气在租赁土地上建设房屋的面积为 1, 141.18 平方米,具体内容详见本补充法律意见书“第一部分、 十四、(二)、 3、( 1 )”。

   2、 租赁房产

   根据蓝焰煤层气回收房屋租赁协议并经查验,截至本补充法律意见书出具日,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192租赁房产的面积为 36,796.60 平方米,占使用房屋总面积的比例为 46. 20%, 具体情况如下:

  序号 承租方 出租方 租赁地点 租赁范围 租赁用途 租赁期限

   沁水县正 沁水县嘉峰镇郭南 车辆存放、办

   蓝焰煤 泰机械工 村端润一级公路西 办公楼: 3,638 m2 公、住宿、物 2009-9-16

   1 层气 程有限公 15 米(原沁河宾馆 场地: 14,042 m2 资存放、设备 至

   司 和沁水县新型建材 维修等 2017-9-15

   有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   广州煤 柳林县柳林镇田家 2015-8-1

   2 李旭文 664.3 m2 住宿 至

   层气 沟南路东 5 巷 24 号 2018-8-1

   蓝焰煤 泽州县南村镇四方 2015-1-1

   3 层气 晋煤集团 教育城 10,185 ㎡ 办公 至

   2024-12-31

   煤层气 泽州县南村镇四方 2015-1-1

   4 晋煤集团 2,644 m2 办公 至

   工程 教育城 2024-12-31

   沁盛煤 泽州县南村镇四方 2015-1-1

   5 晋煤集团 589 m2 办公 至

   层气 教育城 2024-12-31

   蓝焰煤 广州市嘉 嘉峰火车站南房屋 8,100 m2 (其中,房 办公 2009-7-1

   6 层气 沁工贸有 场地(原沁水县嘉沁 产 2,500 m2) 住宿 至

   限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 宾馆) 2019-7-31

   92

  序号 承租方 出租方 租赁地点 租赁范围 租赁用途 租赁期限

   广州市润 端润一级公路润丰

   蓝焰煤 丰交通建 交通建设投资开发 7,426 ㎡ (其中 房产 2015-10-20

   7 层气 设投资开 有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192养护中心 613 m2) , 场地租赁 至

   发有限公 院内 2016-10-20

   司

   蓝焰煤 沁水县长 沁水县嘉峰镇下李 11,271 ㎡ (其中 房 2016-4-14

   8 层气 泰工贸有 庄村端润一级路西 产 200 ㎡) , 场地租赁 至

   限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 侧 2017-4-14

   沁水县郑 2016-1-1

   9 蓝焰煤 村镇轩底 沁水县郑村镇轩底 12,000 ㎡ (其中, 房 场地租赁 至

   层气 村村民委 村村民委员会 产 50 ㎡) 2017-12-31

   员会

   南村镇富泽 A 区 2 108 m2

   号楼 4 单元 401 号

   南村镇富泽 A 区 6 123 m2

   号楼 2 单元 201 号

   广州市鑫 南村镇富泽 A 区 7 112.5 m2 2015-11-1

   10 煤层气 辰商贸有 号楼 1 单元 601 号 住宿 至

   工程 限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 南村镇富泽 A 区 9 112.5 m2 2016-11-1

   号楼 2 单元 702 号

   南村镇富泽 B 区 14 105 m2

   号楼 2 单元 702 号

   南村镇富泽 A 区 1 110 m2

   号楼 1 单元 202 号

   办公楼一层、二层(程

   控室除外)、四层、

   五层、六层所有房屋,

   职工宿舍楼整栋(单

   西山煤 广州昌源 古交市桃园街道办 元楼三层除外)、浴 2012-5-1

   11 层气 洗煤冶炼 原昌源广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 室、餐饮楼,货场大 办公 至

   有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 院,东区放料库房, 2017-4-30

   食堂楼前原二电厂厂

   房及西区库房小院,

   其中,房产 3,500 m2

   (69 间)

   蓝焰煤 办公 2016-1-1

   12 赵庄矿 赵庄矿 420 m2 至

   层气 住宿 2016-12-31

   教学楼: 300 m2

   蓝焰煤 高平市寺 原高平市寺庄镇李 2011-9-1 至

   13 庄镇李家 操场: 1,000 m2 办公

   层气 河村委 家河村李家河小学 2021-8-31

   平房: 120 m2

   村委会第一层的左边

   沁水县郑 一半、第二层全部房 2012-9-1

   14 蓝焰煤 压镇张峰 沁水县郑压镇张峰 间、第三层全部房间, 住宿 至

   层气 村村民委 村 共计 75 间 (1, 238.3 2020-8-31

   员会 m2)及庭院 (1 888.02

   ,

   m2)

   蓝焰煤 襄垣县王村镇店上 2016-3-21

   15 层气 韩建功 村 90 号房产 240 ㎡ 办公住宿 至

   2017-3-20

   西山煤 28 间房屋及院落,其 2013-1-1

   16 层气 康学平 古交市高升村 中房屋 420 m2 办公用地 至

   2017-12-31

   93

  序号 承租方 出租方 租赁地点 租赁范围 租赁用途 租赁期限

   西山煤 古交市常安乡常安 居民房屋: 18 间 (938 2016-1-1

   17 赵爱英 m2) 办公用地 至

   层气 村 场地: 900 m2 2019-1-1

   房屋: 30m2

   广州煤 柳林县薛村镇柳林 2016-6-30

   18 层气 张海军 电厂(3 期)后院 场地: 4,000 ㎡ 办公用地 至

   2017-6-30

   广州煤 柳林县庄上镇桃卜 2014-3-1

   19 张平 400 m2 住宿 至

   层气 则村前后院 2019-3-1

   广州煤 房产(含前院、厕所): 2016-5-1

   20 郝彦兵 柳林县薛村镇蒋村 600 m2,其中,房屋 住宿 至

   层气 300 m2 2017-4-30

   后院、地下室、一层

   大厅、二层两套、三 2015-12-1

   层两套、六层两套单 至

   广州煤 元房、西邻楼 201 室 2018-11-30

   杨记元 柳林县闫家湾 (共计 1,140 m2) 住宿

   21 层气

   四楼一套单元房和东 2016-3-1

   临楼 201 室 (200 m2) 至

   2019-2-28

   广州煤 柳林县庄上镇前庄 2014-10-11

   22 康志林 2 间房屋(共计 40 m2) 库房 至

   层气 上村 2017-10-11

   美锦煤 清徐县丁家园一巷 双层双面办公楼一栋 2014-1-1 至

   23 层气 丁果德 6 号 及校园,其中,房屋 办公 2023-12-31

   640 m2

   左权煤 广州市左权县东沟 2016-7-2

   24 王旭萍 移民新村西区六排 115 m2 住宿 至

   层气 八号 2017-7-1

   左权煤 广州市左权县东沟 2016-7-10

   25 郭秀英 移民新村西区六排 115 m2 住宿 至

   层气 七号 2017-7-9

   左权煤 广州市左权县寒王 2016-6-26

   26 王守田 150 m2 住宿 至

   层气 乡寒王村 2017-6-25

   沁盛煤 沁水县嘉峰镇潘庄 2016-1-1

   27 刘小艳 房屋 5 间 (140 m2) 住宿 至

   层气 村北大街西巷 47 号 2016-12-31

   沁盛煤 沁水县郑庄镇大将 2016-1-1

   28 张荣华 房屋 8 间 (216 m2) 住宿 至

   层气 村小尖滩 3 号 2016-12-31

   蓝焰煤 襄垣县下良镇西故 2016-3-20

   29 王大勇 200 m2 办公住宿 至

   层气 县村 19 号 2017-3-19

   蓝焰煤 沁水县龙港镇辛家 2015-11-1

   30 秦宏明 房屋 6 间,共计 180 m2 至

   -

   层气 河村 2016-10-31

   诚安物 嘉峰镇殷庄村端润 场地 (24 亩) 及地上 2007-7-7

   31 流 铭石广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 一级路旁 建筑物 (4,000 m2) 办公 至

   2022-6-30

   94

   经查验,上述表格中第 1-5 项租赁房屋,出租方已经出具了相关的房屋产权证、土地使用权证等相关资料,该等房屋的出租行为或属于产权人自行出租的情形,或已经取得产权人同意转租或授权出租的许可。 其中:根据出租人出具的声明和(或)回收的权属证书,第 1-2 项房屋可以用于商业经营,该等房屋的出租方享有完整的出租权,租赁关系明晰,权利义务明确,租赁合同合法、有效,不存在导致蓝焰煤层气无法继续承租继而影响其日常经营的风险; 第 3-5 项租赁房屋所占土地的权属证书载明地类(用途)为科教用地,房屋所有权证证载的设计用途为教育,故该等地上建筑物用于办公等商业用途,存在瑕疵;对该等事项,晋煤集团承诺如蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192因承租瑕疵房产造成损失,将承担全额赔偿责任。

   第 6-31 项租赁房屋,出租人尚未回收房屋产权证和土地使用权证等权属证明。其中, 第 6 项租赁房屋,出租人出具《证明》,载明在不改变原宾馆接待性质的基础上,同意租给蓝焰煤层气作为职工居住使用; 第 8、 9 项租赁房屋的租赁合同中载明出租人系出租场地的所有权人;第 23 项租赁房屋,出租人所属村民委员会出具《证明》,证明该房屋为出租人所有;第 10-11、 13-14、 16-17、22、 24-28、 30 项租赁房屋的租赁合同对出租方的权属及权利瑕疵责任做出约定,主要包括三种情形:( 1 )约定出租方回收房产证(或具有出租资格的证明);(2)约定出租方保证出租房屋符合国家对租赁房屋的规定,或保证房屋没有产权纠纷;(3)约定租赁期内发生房屋权属纠纷,由出租人负责解决,影响承租人使用的,承租人有权解除合同,并要求出租人赔偿。根据蓝焰煤层气的陈述,前述第 6-31 项租赁房屋均为集体土地上的房屋,其中,第 15-30 项为宅基地自建房或占地新建房屋, 出租方未能回收房屋产权证和土地使用权证等权属证明,且存在无法办理产权证书, 从而导致蓝焰煤层气及其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192无法继续承租经营的风险。

   针对上述第 6-31 项租赁房屋存在瑕疵的情形,鉴于该租赁房屋主要为蓝焰煤层气、西山煤层气、广州煤层气、美锦煤层气、左权煤层气、沁盛煤层气、诚安物流的办公用房和住宿用房,由于上述广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的办公经营、住宿场所对租赁房屋没有特殊要求,可选择的办公及住宿房屋范围较广,且广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192办公、住宿场所的固定资产较少,容易搬迁;且晋煤集团已就上述租赁房屋瑕疵事项出具承诺,若因蓝焰煤层气及其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192现有租赁房产的权属瑕疵,导致蓝焰煤层气及其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192无法继续租赁该等房屋而必须搬迁,或蓝焰煤层气及其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的,晋煤集团将以现金方式补偿由此给蓝焰煤层气及其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营和账务造成的任何损失。因此,上述租赁瑕疵存在无法承租的风险,但鉴于晋煤集团已出具相关承诺,该瑕疵事项不会对蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的生产经营产生重大不利影响,也不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。

   95

   (二) 临时占用集体土地的行为是否履行了相关决策、审批或备案程序

   根据蓝焰煤层气回收的村民代表大会决议文件及其出具的说明并经查验,蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为建设煤层气井及附属设施占用集体土地,相关临时用地事宜已经取得出租土地所在村的村民代表大会三分之二以上决议同意。

   经查验,截至本补充法律意见书出具日,蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正在办理临时用地审批、备案手续,具体办理情况详见本补充法律意见书“第一部分、十四、(二) 3、( 1 )”。

   (三)在租赁土地上建造的房屋建筑物的权属如何划分,是否违反土地和房屋建设相关法律法规

   根据柳林县金家庄乡下嵋芝村村民委员会、昔阳县乐平镇寺北掌城村村民委员会分别出具的证明,该等在临时占用的土地上建造的简易用房均归属于蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所有。

   根据昔阳县住房保障和城乡建设管理局和柳林县住房保障和城乡建设管理局出具的证明,确认漾泉煤层气和广州蓝焰煤层气在建设和使用的临时变电所和可移动煤层气撬装站为简易用房,该等简易用房不属于永久性建筑,建造和使用该等简易用房不存在重大违法违规行为,且可继续使用,不会对该等房屋进行拆除,也不会给予其行政处罚。基于此,本所律师认为,蓝焰煤层气在临时占用的土地上建设简易用房的行为,对本次重组不构成重大影响。

   96

   (四)利用临时占用的集体土地开展项目建设的合规性,是否办理了相关手续

   根据蓝焰煤层气回收的资料并经查验,蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192利用临时占用 的集体土地开展项目建设,已经履行的项目建设情况如下:

  广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 煤矿区块 发改委立项 环评批复 环保验收

   并发改备厅字[2011] 30 号; 3 期: 古环函

   马兰矿 并发改备厅字[2012] 14 号; [2016]007 号

   古发展备案[2013] 12 号

   并发改备厅字[2011] 29 号; 1 期、2期: 1 期、 2 期: 古环

  西山煤层 屯兰矿 并发改备厅字[2012] 15 号; 晋环函 3 期: 古环函 验[2016]001 号

   气 古发展备案[2013] 10 号; [2012]12 [2016]006号 3 期:建设期

   古发展备案[2013] 62 号 0 号

   并发改备厅字[2011] 24 号; 3 期: 古环函

   东曲矿 并发改备厅字[2012] 16 号; [2016]008 号

   古发展备案[2013] 11 号

  美锦煤层 东于矿 (清徐矿区) 清发改字 清环审批[2016]43 号 建设期

   气 [2013]030 号

   1 期: 晋经信投资字[2011] 1 期: 晋环函 [2012]1800 1 期:市环函

   寺家庄矿 258 号; 号 [2016]182 号

  漾泉煤层 2 期: 昔发改审备字[2016]14 2 期:晋环函 [2016]44 号 2 期:建设期

   气 号

   五矿 市发改审核字〔2015〕 9 号 晋环函 [2014]807 号 市环函 [2016]182

   号

   宏远矿 建设期

  左权煤层 正行矿 左发改备案[2016]30 号 左环函字[2016]29 号 建设期

   气

   正明矿 建设期

   广州煤层 贺西矿 晋环函 [2012]119 号 建设期

   气 沙曲矿 柳发改审批发〔2014〕 58 号 晋环函 [2015]7 号 吕环验[2016]29

   号

   赵庄矿 长子环审含[2016] 10 号 建设期

   长平矿 高环审[2016]1 号 建设期

   成庄矿 晋市环审[2016]60 号 晋市环函[2016]

   158 号

   寺河矿 晋发改备案[2013]531 号; 晋市环审[2016]61 号 晋市环函

   晋发改备案函 [2015]102 号 [2016]160 号

  蓝焰煤层 岳城矿 晋市环审[2016]57 号 晋市环函

   气 [2016]159 号

   胡底矿 晋市环审[2016]59 号 晋市环函

   [2016]161 号

   郑庄矿 晋市环审[2016]62 号 晋市环函

   [2016]162 号

   晋圣矿 沁发改备字[2016]80 号 [注] 建设期

   沁城矿 沁发改备字[2016]76 号 沁环审[2016]81 号 建设期

   注:根据蓝焰煤层气陈述及其回收的《寺河区块煤层气开发项目环境影响评价报告表》,寺河区块煤层气开发项目已经涵盖晋圣矿区块的建设内容并取得环评批复,因此晋圣矿无需另行办理环评手续。

   97

   根据上述表格所示,蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192从事煤矿瓦斯治理并进行项目建设已经取得了立项、环评审批手续。

   (五)需要办理土地征收或农地专用等土地相关手续的面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险

   根据蓝焰煤层气的陈述,截至本补充法律意见书出具日,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192临时 占用土地用于气井和附属设施,符合《通知》规定,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正在积极办理相关临时用地手续,不存在需要办理土地征收或农地转用等土地相关手续的情形,具体情况详见本补充法律意见书“第一部分、十四、(二)、 3” 。

   (六)蓝焰煤层气及下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192用地是否符合土地管理法等相关规定,本次交易是否符合《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定

   根据沁水县国土资源局、长子县国土资源局、昔阳县国土资源局、柳林县国土资源局出具的临时用地批准文件以及本补充法律意见书“第一部门、十四、(二)、 3”所述, 截至本补充法律意见书出具日,蓝焰煤层气及下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已办理面积为 526.46 亩集体土地的临时用地手续,剩余尚未办理完成临时用地审批手续的土地预计在 2016 年 11 月全部办理完成。因此, 除部分气井及其附属设施临时性 占用集体土地尚未办理完成临时用地审批手续外, 蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正在使用的土地均取得《国有土地使用证》或临时用地审批,符合《土地管理法》及《通知》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

   同时,根据法律意见书“七、(七)、 3”以及本补充法律意见书“第二部分、四、(四)、 3”披露的蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已取得关于国土、环保、住建等主管部门出具的合规证明, 蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理的法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。

   98

   十六、 申请材料显示,晋煤集团以蓝焰煤层气为重组主体,对晋煤集团内部煤层气板块企业及相关资产、业务进行整合。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露上述整合是否已全部完成,对本次交易及交易完成后上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 17 题)

   (一)晋煤集团内部煤层气板块企业及相关资产、业务进行整合已全部完成

   根据《置入资产审计报告》并经查验, 截至 2015 年 12 月 31 日,蓝焰煤层气已收到广州晋煤蓝焰煤层气有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 35%股权、广州大唐文兴旅游文化发展有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 67%股权和铭石广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 17.28%股权的回收款,已支付诚安物流 100%股权、 “西气东输” 管道资产、机关末站至王台 LNG 厂煤层气管道资产、广东晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192沁水分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192运输资产的收购款,相关资产、人员和业务也进行了交割、 交接。截至本补充法律意见书出具日 ,相关广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的工商登记变更已完成。

   经查验,截至本补充法律意见书出具日,蓝焰煤层气受让 6 项专利变更登记手续已完成;蓝焰煤层气已支付受让晋煤集团的 4 宗土地土地使用权的价款,并取得了过户完成的国有土地使用权证书。

   综上,截至本补充法律意见书出具日,晋煤集团内部煤层气板块企业及相关资产、业务进行整合已全部完成,并办理了相应的变更登记手续。

   (二)晋煤集团内部煤层气板块整合对本次交易及交易完成后上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的影响

   根据蓝焰煤层气陈述并经查验, 晋煤集团内部煤层气板块整合是根据煤层气产业未来的发展趋势,以蓝焰煤层为核心,以“研发-施工-生产-批发回收-运输”业务为主线,将晋煤集团发展前景较好的煤层气相关资产纳入蓝焰煤层气,并将与煤层气业务不相关的资产和业务剥离出蓝焰煤层气,使蓝焰煤层气的主营业务突出,资产质量良好。

   蓝焰煤层气作为本次交易的置入资产,晋煤集团内部煤层气板块的整合,一方面剥离了其非主业资产,突出了主营业务;另一方面完善了其业务链条,提高了资产的完整性和独立性,减少了关联交易。因此,晋煤集团内部煤层气板块整合对本次交易有积极作用。

   99

   综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,晋煤集团内部煤层气板块企业及相关资产、业务进行整合已全部完成;该次整合有利于提高置入资产质量,有利于增强交易完成后上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持续经营能力和独立性,减少了关联交易,有利于保护上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 中小投资者利益。

   十七、 申请材料显示,蓝焰煤层气历经 7 次增资、 2 次股权回收。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露上述增资及股权回收是否履行了国资必要的审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 18 题)

   根据法律意见书“七、(一)、 2”、补充法律意见书之一“六”、补充法律意见书之二“七、(一)”并经查验蓝焰煤层气工商档案资料,蓝焰煤层气 7次增资、 2 次股权回收及其取得的国资审批和备案情况如下:

  序号 变动事项 变动内容 评估 国资审批和备案

   广东省国资委出具《关于晋煤集团请示广东蓝

   焰煤层气集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192历史沿革有关事

   2005 年 6 蓝焰煤层气的注册资本由 现金增 宜的审理意见》(晋国资产权函[2016] 438

  1 月第一次 1,000 万元增加至 7,500 万 资未评 号),认为:蓝焰煤层气为晋煤集团三级子公

   增资 元,其中股东蓝焰煤业以货 估 司,按照当时执行的《国有资产评估管理若干

   币增资 6,500 万元 问题的规定》第十条的规定,蓝焰煤业对蓝焰

   煤层气单方增资涉及的资产评估备案工作由

   晋煤集团负责。

   蓝焰煤层气注册资本由 净资产 广东省国资委出具《关于晋煤集团请示广东蓝

   2005年 12 7,500 万元增加到 10,500 出资已 焰煤层气集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192历史沿革有关事

  2 月第二次 万元,其中,晋煤集团以货 评估; 宜的审理意见》(晋国资产权函[2016] 438

   增资 币及非货币出资共计 实物出 号),认定涉及增资的实物资产评估备案工作

   3,000 万元 资未评 由晋煤集团负责,不需广东省国资委审批。

   估

   2007 年 9 蓝焰煤业将所持有的蓝焰 广东省国资委出具《关于广东广州无烟煤矿业

  3 月第一次 煤层气 7,450 万元出资(占 是 集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192受让股权的批复》(晋国资

   股权回收 蓝焰煤层气注册资本的 产权函 [2007]303 号),原则同意本次股权转

   70.95%)回收给晋煤集团 让。

   2008 年 7 蓝焰煤层气以未分配利润 转增不

  4 月第三次 3,000 万元向全体股东转 适用 不适用

   增资 增注册资本

   蓝焰煤层气注册资本由

   13,500 万元增加到

   2009 年 8 20,307.35 万元,股东晋煤 广东省国资委出具《关于广东广州无烟煤矿业

  5 月第四次 集团以货币增资 10,000 万 是 集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对沁水蓝焰煤层气有限公

   增资 元,其中 6,807.35 万元计 司增资扩股的批复》(晋国资改革函[2009]

   入注册资本,溢价部分计入 58 号),原则同意本次增资。

   资本公积,铭基房地产放弃

   本次增资扩股的权利

   100

  序号 变动事项 变动内容 评估 国资审批和备案

   广东省国资委出具《关于对广东广州无烟煤矿

   2011 年 11 股东晋煤集团受让铭基房 业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192整合设立煤层气子集团

  6 月第二次 地产所持的蓝焰煤层气 是 并与相关企业合作开发利用煤层气的意见》

   股权回收 0.32%股权 (晋国资改革函 [2011]256 号),原则同意本

   次股权回收。

   蓝焰煤层气注册资本由 广东省国资委出具《关于对广东广州无烟煤矿

   2012 年 6 20,188.96 万元增加到 国有独 业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192向沁水蓝焰煤层气有限

  7 月第五次 50,188.96 万元,新增注册 资不适 责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192增资的意见》(晋国资改革函

   增资 资本由晋煤集团以货币出 用 [2011]373 号),原则同意本次增资。

   资

   蓝焰煤层气注册资本由

   2012年 11 50,188.96 万元增加到 国有独 广东省国资委出具《关于对广东蓝焰煤层气集

  8 月第六次 100,188.96 万元,新增注 资不适 团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192增资的批复》(晋国资改革函

   增资 册资本由晋煤集团以货币 用 [2012]344 号),同意本次增资。

   出资

   蓝焰煤层气注册资本由 广东省国资委出具《关于晋煤集团对广东蓝焰

   2014 年 6 100,188.96 万元增资至 国有独 煤层气集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192增加注册资本金的

  9 月第七次 150,188.96 万元, 50,000 资不适 意见》(晋国资产权函 [2013]559 号),同意

   增资 万元新增注册资本由晋煤 用 本次增资。

   集团以货币出资

   鉴于蓝焰煤层气系由蓝焰煤业及铭基房地产共同出资设立的有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,蓝焰煤业及铭基房地产均系晋煤集团的下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,因此,蓝焰煤业及铭基房地产对蓝焰煤层气投资形成的股权均属于国有权益,蓝焰煤层气属于国有全资企业。关于蓝焰煤层气上述第 1 项、第 2 项增资行为,广东省国资委、沁水县市场和质量监督管理局 以及晋煤集团均已出具确认意见,具体情况如下:

  序号 事项 说明、承诺及证明情况

   (1)广东省国资委于 2016 年 7 月 1 日出具《关于晋煤集团请示广东蓝焰煤层气

   集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192历史沿革有关事宜的审理意见》(晋国资产权函[2016] 438

   号),认为:蓝焰煤层气为晋煤集团三级子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,按照当时执行的《国有资产评

   估管理若干问题的规定》第十条“子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192或直属企事业单位以下企业的资产评估

   2005年6月第 项目备案工作由集团广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目

   一次增资导 备案工作比照前款规定的原则执行”的规定,蓝焰煤业对蓝焰煤层气单方增资涉

   1 致国有股东 及的资产评估备案工作由晋煤集团负责。

   之间股权比 (2)晋煤集团声明并承诺,确认蓝焰煤层气 2005 年 6 月第一次增资行为真实有

   例发生变动 效, 蓝焰煤层气当时的股东蓝焰煤业及铭基房地产均为晋煤集团的下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   蓝焰煤层气属于国有全资企业,当时蓝焰煤层气设立时间不长, 其股东蓝焰煤业

   以货币增资 6,500 万元全部计入注册资本,不涉及国有资产流失。 如蓝焰煤层气

   因国有股东之间股权比例变动未评估引致任何处罚, 晋煤集团将负责解决并承担

   相关法律责任,并对蓝焰煤层气因此受到的全部损失的赔偿责任,保证蓝焰煤层

   气或上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的利益不受损害。

   (1)广东省国资委于 2016 年 7 月 1 日出具《关于晋煤集团请示广东蓝焰煤层气

   集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192历史沿革有关事宜的审理意见》(晋国资产权函[2016] 438

   2005 年 12 月 号),认定该增资行为涉及的资产评估事项,按照当时执行的《企业国有资产评

   第二次增资, 估管理暂行办法》第四条“经国务院国有资产监督管理机构所出资企业(以下简

   2 晋煤集团用 称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由中央

   于增资的 94 企业负责备案。

   万元实物资 地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责

   产未经评估 分工,由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定”的规定,涉及

   增资的实物资产评估备案工作由晋煤集团负责。

   (2)沁水县市场和质量监督管理局于 2016 年 7 月 1 日出具《证明》,认定蓝焰

   101

  序号 事项 说明、承诺及证明情况

   煤层气此次增资事项符合企业变更登记程序,沁水县工商局(系沁水县市场和质

   量监督管理局前身)已就此次增资事宜进行工商变更登记, 94 万元实物资产未评

   估事项不构成重大违法违规行为。

   (3)晋煤集团声明并承诺,确认蓝焰煤层气 2005 年 12 月第二次增资行为真实有

   效, 蓝焰煤层气当时的股东蓝焰煤业及铭基房地产均为晋煤集团的下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   增资方为晋煤集团,因此, 蓝焰煤层气属于国有全资企业,当时蓝焰煤层气设立

   时间不长,晋煤集团用于增资的部分资产虽未经评估,但其价值根据设备购置发

   票扣减折旧后进行确认,不存在高估作价的情形,其他股东亦不存异议, 94 万元

   实物出资未评估事宜未损害广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及其他股东的利益,未造成国有资产流失。 如蓝

   焰煤层气因实物资产未评估事宜引致任何处罚,其将负责解决并承担相关法律责

   任,以及对蓝焰煤层气因此受到的全部损失的赔偿责任,保证蓝焰煤层气或上市

   广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的利益不受损害。

   根据广东省国资委出具《关于晋煤集团请示广东蓝焰煤层气集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192历史沿革有关事宜的审理意见》(晋国资产权函[2016] 438 号),蓝焰煤层气 2005 年 6 月、 12 月的两次增资行为的真实性、合法性和合规性由晋煤集团负责。晋煤集团已出具声明和承诺,确认蓝焰煤层气 2005 年 6 月、 12 月的两次增资行为真实有效。据此,蓝焰煤层气历经 7 次增资、 2 次股权回收真实有效,已经取得了国资必要的审批和备案程序。

   十八、 申请材料显示,蓝焰煤层气及子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192最近 36 个月受到 51 项行政处罚,除上述行政处罚外,尚有部分下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192未能回收相关行政处罚决定书。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露上述处罚事项是否构成重大行政处罚,对本次交易及交易完成后上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 19 题)

   根据蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收的资料并经查验,自 2013 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日, 蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192受到的行政处罚及其整改情况如下:

  序 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 处罚决定书 主管机关 处罚内容 行政处罚机关专项 整改情况

  号 文号 证明

   (1)退出非法占用

   的土地,恢复土地原

   状;(2)对非法占 已及时缴纳罚款并按

   用的 39.4 亩(其中 期整改,本次被处罚 已经缴纳了

   1 蓝焰煤层 沁国土资罚 沁水县国 耕地 9.27 亩),耕 行为不构成相关法律 罚款,并已

   气 [2013]001 号 土资源局 地按每平方米 15 元, 法规规定的重大违法 经按期整

   非耕地按每平方米 违规行为。 改。

   10 元的标准处罚,对

   蓝焰煤层气罚款共

   计 293,568 元。

   102

  序 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 处罚决定书 主管机关 处罚内容 行政处罚机关专项 整改情况

  号 文号 证明

   已及时缴纳罚款并积 已经缴纳罚

   极按期完成了整改, 款,并建设

   本次违法违规行为情 地埋式污水

  2 蓝焰煤层 沁环罚字 沁水县环 罚款 200,000 元 节轻微,未对社会造 回收设备,

   气 [2013]5 号 境保护局 成严重不良影响,不 将生活污水

   构成相关法律法规规 经过设备处

   定的重大违法违规行 理后,达标

   为。 排放。

   已经缴纳罚

   责令立即停止侵权 款,目前就

   钻井行为;限 15 日 已及时缴纳罚款,本 瓦斯抽采治

  3 蓝焰煤层 柳国土资罚字 柳林县国 内撤出设备及人员, 次行为不存在矿产资 理已取得山

   气 [2013]20 号 土资源局 恢复原地貌;处以 10 源方面的重大违法行 西省国土资

   万元罚款。 为。 源厅及广东

   省煤炭厅的

   认可。

   已及时缴纳罚款并按

   期整改,本次违法违

   晋林罚字 (1)责令 90 日内恢 规行为情节轻微,罚 已经缴纳了

  4 蓝焰煤层 [2013]第 广东省林 复原状;(2)处人 款金额不大,且未对 罚款,并已

   气 200308021 号 业厅 民币 75,000 元罚款。 社会造成严重影响, 经按期整

   不构成相关法律法规 改。

   规定的重大违法违规

   行为。

   已及时缴纳罚款并按 已经缴纳了

   蓝焰煤层 晋煤安监广州 广东煤监 罚款人民币 80 ,000 期整改,本次违法违 罚款,并已

  5 气 罚字[2013]第 局广州分 元 规行为不构成相关法 经按期整

   M103001 号 局 律法规规定的重大违 改。

   法违规行为。

   已及时缴纳罚款并积 已经缴纳罚

   极按期完成整改,本 款,并按要

   根据《水污染防治 次违法违规行为情节 求在井场建

   蓝焰煤层 沁环罚字 沁水县环 法》第 36 条规定, 轻微,罚款金额不大, 设泥浆收集

  6 气 [2014]3 号 保局 对蓝焰煤层气处以 3 且未对社会造成严重 池,并做防

   万元罚款。 影响,本次处罚行为 渗回收,规

   不构成相关法律法规 范泥浆回收

   规定的重大违法违规 方法。

   行为。

   责令蓝焰煤层气退

   还非法占用的土地,

   拆除井架,恢复耕种

   条件;对其非法占用 已及时缴纳罚款并按

   阳国土资处字 的 3.52 亩基本农田 期整改,本次处罚行 已经缴纳了

  7 蓝焰煤层 [2014]第 50 阳城县国 (2347 平方米)按 为不构成相关法律法 罚款, 并已

   气 号 土资源局 30 元/平方米罚款 规规定的重大违法违 经按期整

   70,410 元, 1.78 亩 规行为。 改。

   园地(1,187 平方米)

   按 10 元/平方米罚款

   11,870 元,共计

   82,280 元。

   已按时缴纳

   长子县住 已及时缴纳罚款并按 罚款,并按

  8 蓝焰煤层 长建法罚字 房保障和 罚款 50,000 元 照燃气安全要求接通 照燃气安全

   气 [2014]第 1 号 城乡建设 管道,未对社会造成 要求接通管

   管理局 重大不利影响。 道,进行管

   道输气。

   103

  序 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 处罚决定书 主管机关 处罚内容 行政处罚机关专项 整改情况

  号 文号 证明

   沁水县住 已及时缴纳罚款并按

  9 蓝焰煤层 沁住建罚字 房保障和 罚款 8,700 元 期整改,本次违法违

   气 [2014]第 3 号 城乡建设 规行为情节轻微,罚 已经缴纳了

   管理局 款金额不大,且未对 罚款,并已

   沁水县住 社会造成严重影响, 经按期整

  10 蓝焰煤层 沁住建罚字 房保障和 罚款 5,430 元 本次处罚行为不构成 改。

   气 [2014]第 4 号 城乡建设 相关法律法规规定的

   管理局 重大违法违规行为。

   沁城规罚字 沁水县住 已及时缴纳罚款并按

  11 蓝焰煤层 [2014]第 001 房保障和 罚款 43,500 元 期整改,违法违规行

   气 号 城乡建设 为情节轻微,罚款金 已经缴纳了

   管理局 额不大,且未对社会 罚款,并已

   沁城规罚字 沁水县住 造成严重影响,处罚 经按期整

  12 蓝焰煤层 [2014]第 002 房保障和 罚款 27,154 元 行为不构成相关法律 改。

   气 号 城乡建设 法规规定的重大违法

   管理局 违规行为。

   广东省晋 一、 责令停止移动 已及时缴纳罚款并按 已经缴纳了

   蓝焰煤层 晋市质监罚字 城市质量 式压力容器充装活 期整改,本次处罚行 罚款,并已

  13 气 [2014]006 号 技术监督 动; 为不构成相关法律法 经按期整

   局稽查分 二、 处 300,000 元罚 规规定的重大违法违 改。

   局 款。 规行为。

   及时缴纳了罚款并按 已按时缴纳

   长子质监罚 长子县质 (1)立即停止使用 期进行了整改;本次 罚款,并按

  14 蓝焰煤层 [2015]051901 量技术监 该单位的特种设备; 违法行为不属于特种 期进行了整

   气 号 督局 (2)罚款 50,000 元。 设备使用单位重大问 改,目前已

   题。 对特种设备

   注册登记。

   已及时缴纳罚款并按

   (1)罚款 50,000 元; 期整改,本次违法违 已经缴纳了

   蓝焰煤层 高环罚字 高平市环 (2)立即停止该项 规行为未对社会造成 罚款,并已

  15 气 [2015]002 号 境保护局 目的建设,环境影响 严重影响,本次处罚 经按期整

   评价文件未经批准, 行为不构成相关法律 改。

   不得开工建设。 法规规定的重大违法

   违规行为。

   已及时缴纳罚款并按 已经缴纳了

   蓝焰煤层 长子国土执法 长子县国 期整改,本次被处罚 罚款,并已

  16 气 罚字 土资源局 罚款 300,400 元 行为不构成相关法律 经按期整

   [2015]022 号 法规规定的重大违法 改。

   违规行为。

   已及时缴纳罚款并按

   期整改,本次违法违

   高林罚决字 (1)责令于 2015 年 规行为情节轻微,罚 已经缴纳了

  17 蓝焰煤层 [2015]第 高平市林 11 月底之前恢复原 款金额不大,且未对 罚款,并已

   气 100012 号 业局 状;(2)处以罚款 社会造成严重影响, 经按期整

   94,405.5 元 不构成相关法律法规 改。

   规定的重大违法违规

   行为。

   已及时缴纳罚款并按

   期整改,本次违法违

   泽森公林罚决 泽州县公 (1)责令于 2015 年 规行为情节轻微,罚 已经缴纳了

  18 蓝焰煤层 字[2015]第 安局森林 11 月 30 日之前恢复 款金额不大,且未对 罚款,并已

   气 010 号 警察大队 原状;(2)处以罚 社会造成严重影响, 经按期整

   款 37,779 元 本次处罚行为不构成 改。

   相关法律法规规定的

   重大违法违规行为。

  19 蓝焰煤层 沁水林罚书字 沁水县林 (1)责令于 2016 年 已及时缴纳罚款并积 已经缴纳了

   气 [2015]第 003 业局 6 月之前恢复原状; 极按期完成了整改, 罚款,并已

   104

  序 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 处罚决定书 主管机关 处罚内容 行政处罚机关专项 整改情况

  号 文号 证明

   号 (2)处以罚款 本次处罚行为不构成 经按期整

   98,800 元 相关法律法规规定的 改。

   重大违法违规行为。

   已及时缴纳罚款并积

   极按期完成了整改,

   沁环罚字 本次违法违规行为情 已经缴纳了

  20 蓝焰煤层 [2015]第 02 沁水县环 罚款共计 120,000 元 节轻微,且未对社会 罚款,并已

   气 、 保局 造成严重影响,本次 经按期整

   03、 04、 05 号 处罚行为不构成相关 改。

   法律法规规定的重大

   违法违规行为。

   没收在非法占用的 被处罚人的相关违法

   土地上修建的建筑 行为情节轻微,罚款

   物和其他设施,对非 金额不大,未对社会

   法占用的 4,160m2土 造成严重影响,且已 已缴纳罚款

  21 蓝焰煤层 2016009 沁水县国 地耕地按照 10 元/ m2 经按照要求按期缴纳 并整改完

   气 土资源局 标准进行处罚,非耕 了罚款并按照规定完 成

   。

   地 8,066.72 m2按 5 成整改工作,本次违

   元/m2进行处罚,共计 法行为不构成重大违

   罚款 81,933.6 元。 法行为。

   责令补缴增值税 补缴了增值税并及时

   漾泉煤层 昔国罚告 昔阳县国 383,843.56 元,罚款 缴纳了罚款;本次处 已经补缴了

  22 气 [2013]1 号 税局 191,921.79 元。(此 罚行为不构成相关法 增值税税款

   外还支付了滞纳金 律法规规定的重大违 及罚款。

   102,769.72 元) 法违规行为。

   漾泉煤层 昔林罚书字 昔阳县林 罚款 860,614.8 元;

  23 气 (2013)第(35) 业局 责令半年内恢复植

   号 被。

   漾泉煤层 昔林罚书字 昔阳县林 罚款 644,947.6 元;

  24 气 (2013)第(36) 业局 责令半年内恢复植 及时缴纳了罚款并按

   号 被 期进行了整改;该等

   昔林罚书字 罚款 949,860 元;责 违法违规行为情节轻 已经缴纳了

  25 漾泉煤层 (2013)第(42) 昔阳县林 令三个月内恢复植 微,各单项处罚行为 罚款,并已

   气 号 业局 被;责令补办征占用 均不构成相关法律法 经按期整

   林地手续。 规规定的重大违法违 改。

   漾泉煤层 昔林罚书字 昔阳县林 责令三个月内恢复 规行为

  26 气 (2013)第 业局 原状,罚款 35,040

   (26)号 元

   漾泉煤层 昔林罚书字 昔阳县林 责令三个月内恢复

  27 气 (2013)第 业局 原状,罚款 6,815 元

   (25)号

   及时缴纳罚款并按期

   进行了整改;本次违

   法违规行为情节轻 已经缴纳了

   漾泉煤层 平林罚书字 平定县林 罚款 148,074 元;责 微,处罚金额不大, 罚款,并已

  28 气 [2013]第 021 业局 令半年内恢复林地 未对社会造成重大不 经按期整

   号 原状。 利影响,该处罚事项 改。

   不构成相关法律法规

   规定的重大违法违规

   行为

   已经缴纳了

  29 漾泉煤层 市环罚字 广州市环 罚款 20 万元;责令 及时缴纳罚款并按期 罚款,并已

   气 [2013]002 号 保局 改正违法行为 进行了整改 经按期整

   改。

   漾泉煤层 昔国土资罚字 昔阳县国 (1)责令漾泉煤层 及时缴纳了罚款并按 已经缴纳了

  30 气 [2013]17 号 土资源局 气 15 日内拆除在非 期进行了整改;本次 罚款,并已

   法占地上新建的建 被处罚行为情节轻 经按期整

   105

  序 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 处罚决定书 主管机关 处罚内容 行政处罚机关专项 整改情况

  号 文号 证明

   筑物及附属设施,恢 微,处罚金额不大, 改。

   复土地原状;(2) 不构成相关法律法规

   处以罚款每平米 15 规定的重大违法违规

   元,非法占地面积 行为

   1680.8 ㎡(合 2.5

   亩),共计人民币

   25,212 元

   及时缴纳了罚款并按 已经缴纳了

   漾泉煤层 [昔]质技监罚 昔阳县质 期进行了整改;本次 罚款,并已

  31 气 字[2014]第 监局 罚款 5 万元 被处罚行为不构成相 经按期整

   0417 号 关法律法规规定的重 改。

   大违法违纪行为

   (1)罚款 20 万元(分 及时缴纳了并按期进 已经缴纳了

   漾泉煤层 昔环罚字 昔阳县环 四笔缴纳);(2) 行了整改;本次违法 罚款,并已

  32 气 [2014]15 号 境保护局 责令立即停止建设, 行为情节轻微,未对 经按期整

   补办环境影响评价 社会造成重大不利影 改。

   手续。 响。

   及时缴纳了罚款并按

   期进行了整改;本次 已经缴纳了

   漾泉煤层 (市)发改行 广州市发 处罚金额较小,且对 罚款,并已

  33 气 罚 [2015]1 号 展和改革 罚款 25,000 元 社会未造成重大不利 经按期整

   委员会 影响,不构成相关法 改。

   律法规规定的重大违

   法违规行为

  34 西山煤层 古林罚书字 古交市林 罚款 32,000 元

   气 [2014]第 8 号 业局 及时缴纳了罚款并按

  35 西山煤层 古林罚书字 古交市林 罚款 43,516 元 期进行了整改;西山

   气 [2014]第 7 号 业局 煤层气已获得瓦斯综

  36 西山煤层 古林罚书字 古交市林 罚款 10,729 元 合治理利用项目临时

   气 [2014]第 6 号 业局 占用林地的行政许 已经缴纳了

  37 西山煤层 古林罚书字 古交市林 罚款 4,590 元 可,该等违法违规行 罚款,并已

   气 [2014]第 5 号 业局 为情节轻微,未对社 经按期整

  38 西山煤层 古林罚书字 古交市林 罚款 9,989 元 会造成严重不良影 改。

   气 [2014]第 2 号 业局 响,该等处罚均不构

  39 西山煤层 古林罚书字 古交市林 罚款 30,197 元 成单项行政处罚超过

   气 [2014]第 3 号 业局 伍万元的违法行为。

  40 西山煤层 古林罚书字 古交市林 罚款 12,369 元

   气 [2014]第 1 号 业局

   及时缴纳了罚款并按 已经缴纳了

   美锦煤层 (清)安监管 清徐县安 期进行了整改;本次 罚款,并已

  41 气 罚字[2014]第 全生产监 罚款 50,000 元 被处罚行为不构成相 经按期整

   (003)号 督管理局 关法律法规规定的重 改。

   大违法违规行为。

   柳公(消)行 责令停止使用柳林 及时缴纳了罚款并按 已经缴纳了

   广州煤层 罚决字 柳林县公 县下嵋芝村移动式 期进行了整改;本次 罚款, 并已

  42 气 [2014]0025 安消防大 撬装式压缩站,并处 处罚行为不构成相关 经按期整

   号 队 罚款 3 万元整。 法律法规规定的重大 改。

   违法违规行为。

   已经缴纳了

   及时缴纳了罚款并按 罚款,并已

   (柳)质监罚 柳林县质 罚款 1 万元,责令停 期进行了整改;本次 经按期整

  43 广州煤层 字[2015]001 量技术监 止使用特种设备(储 被处罚行为情节轻 改, 并按照

   气 号 督局 气罐) 微,不构成相关法律 相关规定补

   法规规定的重大违法 办特种设备

   违规行为。 使用登记

   证。

   106

  序 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 处罚决定书 主管机关 处罚内容 行政处罚机关专项 整改情况

  号 文号 证明

   责令立即停止钻井 及时缴纳了罚款,本

  44 广州煤层 柳国土资罚字 柳林县国 行为,并罚款 77,015 次被处罚行为不构成 已经缴纳罚

   气 [2016]1 号 土资源局 元 矿产资源方面的重大 款。

   违法行为。

   被处罚人的相关违法

   行为情节轻微,罚款

   金额不大,未对社会 已经缴纳罚

   黎城县质 造成严重影响,且已 款,并于

  45 诚安物流 50226 量技术监 罚款 20,000 元 经按照要求按期缴纳 2013 年 9 月

   督局 罚款并按照规定完成 完成拆除、

   设备撤离,该违法行 撤离工作。

   为不构成重大违法行

   为。

   按期缴纳罚款并进行 已经缴纳罚

   晋交泽运罚 泽州县道 车辆年审,未对社会 款,并已按

  46 诚安物流 [2014]524 号 路运输管 罚款 5,000 元 造成严重影响;前述 规定完成相

   理所 违法行为不构成重大 关年审工

   违法行为。 作。

   按期缴纳罚款并进行 已经缴纳罚

   晋交泽运罚 泽州县道 车辆年审,未对社会 款,并已按

  47 诚安物流 [2014]535 号 路运输管 罚款 4,000 元 造成严重影响;前述 规定完成相

   理所 违法行为不构成重大 关年审工

   违法行为 作。

   按期缴纳罚款并进行

   晋交运政罚 广州市道 车辆年审,未对社会

  48 诚安物流 [2015] 路运输管 罚款 3,000 元 造成严重影响;前述 已经缴纳罚

   103 号 理局 违法行为不构成重大 款,并已按

   违法行为。 规定完成相

   按期缴纳罚款并进行 关年审工

   晋交运政罚 广州市道 罚款 1,000 元整并责 车辆年审,未对社会 作。

  49 诚安物流 [2015] 路运输管 令改正 造成严重影响;前述

   184 号 理局 违法行为不构成重大

   违法行为

   已经缴纳罚

   本次被处罚行为不构 款, 相关人

   (沁)煤罚字 广州市煤 成相关法律法规规定 员已取得安

  50 诚安物流 [2015]001 号 炭煤层气 罚款 30,000 元 的重大违法违规行 全资格证书

   工业局 为。 并办理完成

   负责人变更

   手续。

   按期缴纳罚款并进行 已经缴纳罚

   晋交运政罚 广州市道 车辆年审,未对社会 款,并已按

  51 诚安物流 [2015] 路运输管 罚款 1,000 元 造成严重影响;前述 规定完成相

   261 号 理局 违法行为不构成重大 关车辆年审

   违法行为。 工作。

  52 漾泉煤层 昔工商李罚字 罚款 10,000 元 及时缴纳了罚款并按

   气 [2013]26 号 期进行了整改;本次

   昔阳县工 违法违规行为情节轻 已经缴纳了

   商和质量 微,罚款金额不大, 罚款,并已

   漾泉煤层 (昔)质监李 监督管理 且未对社会造成严重 经按期整

  53 气 罚字[2013]14 局[注 1] 处罚 15,000 元 影响,本次处罚行为 改。

   号 不构成相关法律法规

   规定的重大违法违规

   行为

   西山煤层 古国土处告字 古交市国 及时缴纳了罚款并按 已经缴纳了

  54 气 [2013]005 号 土资源局 处罚 14,431.4 元 期进行整改;该违法 罚款,并已

   违规行为情节轻微, 经按期整

   107

  序 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192名称 处罚决定书 主管机关 处罚内容 行政处罚机关专项 整改情况

  号 文号 证明

   罚款金额不大,且未 改。

   对社会造成严重影

   响,本次处罚行为不

   构成相关法律规定的

   重大违法行为。

   1、对责任单位蓝焰 鉴于蓝焰煤

   《广东蓝焰煤 煤层气处以 20 万元 层气于 2016

   层气集团有限 的罚款;并向晋煤集 该起事故属于一般安 年 10 月收到

   蓝焰煤层 责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 沁水县安 团作出书面检查;按 全事故,违法行为情 该处罚,蓝

  55 气 “6.14”触电 全生产监 照调查组提出的防 节轻微,不构成重大 焰煤层气承

   伤害事故调查 督管理局 范和整改措施意见 违法行为。 诺将按期缴

   报告》 进行整改。 2、对相 纳罚款并进

   关责任人员给予记 行整改。

   过或警告处分。

   注 1:第 52 项行政处罚的原作出机关为“昔阳县工商行政管理局”,第 53 项行政处罚的原作出机关为“ 广东省昔阳县质量技术监督局”,现昔阳县工商行政管理局和广东省昔阳县质量技术监督局整合为“昔阳县工商和质量监督管理局”。

   注 2: 法律意见书“附表三(注)”披露的西山煤层气于 2013 年 5 月 17 日向东曲县工商局缴纳的 50,000 元罚款为依据东曲县工商局于 2012 年 12 月 10 日作出的“古交工商东罚字(2012)第 64 号”《行政处罚决定书》所支付的罚款,该项行政处罚至今已超过 36 个月且已经缴纳了罚款并按期整改,对本次重组不构成重大影响。

   根据《行政处罚决定书》、 《行政处罚告知书》、相关主管部门出具的证明并经查验,针对上述行政处罚事项,蓝焰煤层气及其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192均已经按照相关主管部门的要求及时缴纳了罚款,并根据要求进行了整改,本所律师认为,上述行政处罚均不构成重大行政处罚,对本次交易不构成实质性障碍,也不会对上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192造成重大影响。

   十九、 申请材料显示,蓝焰煤层气及其下属广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拥有的部分专利为共有专利;晋煤集团许可蓝焰煤层气独占、无偿使用 5 项专利。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露: 1 )本次交易是否需经共有权人同意,共有专利对交易完成后上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192生产经营的影响。 2)上述 5 项专利对蓝焰煤层气生产经营的重要程度,许可使用专利事项对其独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (《反馈意见》第 20 题)

   108

   (一) 本次交易是否需经共有权人同意,共有专利对交易完成后上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192生产经营的影响

   根据蓝焰煤层气回收的资料并经查验,蓝焰煤层气拥有如下 6 项共有专利:

   序 专利名称 专利号 专利类型 权利人 在生产经营中发挥的作 重要性程

   号 用 度

   蓝焰煤层 针对煤层气开发低产

   1 一种煤储层的 2012104178 发明专利 气、广东理 井, 蓝焰煤层气正进行 一般

   生物增透方法 02.3 工大学 煤储层生物增产试验,

   但尚处于究阶段。

   液压机械式随 2012105839 中北大学、

   2 钻变径扩孔钻 53.6 发明专利 蓝焰煤层气 暂无运用 较低

   头

   井下顺层长钻 2012105839 中北大学,

   3 孔连串造穴抽 51.7 发明专利 蓝焰煤层气 暂无运用 较低

   采煤层气方法

   一种煤层气井 2013100033 蓝焰煤层 现阶段蓝焰煤层气以机

   4 裸眼化学造穴 31.6 发明专利 气、广东理 械造穴为主,此专利暂 较低

   方法 工大学 无运用。

   一种基于使用 蓝焰煤层 现阶段蓝焰煤层气以管

   5 螺杆泵排采的 2015202589 实用新型 气、易安公 式泵排采为主, 螺杆泵 一般

   煤层气裸眼井 29.4 司、煤层气 排采应用较少。

   砂面探测装置 工程

   径向井施工液 蓝焰煤层

   6 面动态监测系 2015202712 实用新型 气、易安公 径向井技术目前正在试 一般

   统 24.6 司、煤层气 验阶段。

   工程

   根据本次重大资产重组方案,煤气化股份拟收购的标的资产为蓝焰煤层气100%的股权,本次交易不涉及蓝焰煤层气对外回收其所拥有的上述共有专利中的份额,即本次交易的实施不涉及上述 6 项共有专利的专利权人变更,因此本次交易不需要经专利共有权人同意。

   依据《 中华人民共和国专利法》第十五条规定,蓝焰煤层气有权单独实施该专利,本次交易完成后蓝焰煤层气继续享有并实施共有专利。为保证蓝焰煤层气下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192使用上述专利不受影响,蓝焰煤层气已就上述 6 项共有专利取得共有权人广东理工大学、中北大学、易安广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和煤层气工程出具的书面声明,同意蓝焰煤层气下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在专利权有效期内免费实施上述专利。

   据此,本所律师认为, 本次交易不需要经专利共有权人同意;蓝焰煤层气作为专利共有权人,有权在本次交易完成后继续使用上述 6 项专利,同时根据专利共有权人出具的书面声明,本次交易完成后,蓝焰煤层气下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192可免费使用上述 6 项专利,对上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 的生产经营不构成影响。

   109

   (二)独占许可使用的5项专利对蓝焰煤层气生产经营的重要程度,许可使用专利事项对其独立性的影响

   根据蓝焰煤层气回收的资料并经查验,蓝焰煤层气拥有如下 5 项专利的独占实施许可:

  序号 专利名称 专利类型 权利人 在生产经营中发挥的作用 重要性程度

   地面钻井与井下 煤层气井上下联合抽采为晋煤集团首

   1 钻孔联合抽采煤 发明专利 晋煤集团 创,该工艺对井下瓦斯抽采效果提升 重要

   层气的工艺 明显,在蓝焰煤层气开展煤矿瓦斯治

   理业务中使用广泛。

   煤矿井上下联合 煤层气井上下联合抽采为晋煤集团首

   2 抽采煤层气的方 发明专利 晋煤集团 创,该方法在蓝焰煤层气开展煤矿瓦 重要

   法 斯治理业务中使用广泛。

   低透气性煤层瓦 长平煤矿、赵庄煤矿的煤层松软、 透

   3 斯抽采方法 发明专利 晋煤集团 气性低,在此类矿区实施该专利有助 重要

   于提高瓦斯抽采效果。

   煤矿井下瓦斯钻 此专利借鉴了地面煤层气开发的技

   4 孔压裂的方法 发明专利 晋煤集团 术,实施该专利有助于提高提高钻孔 重要

   压裂的质量。

   因蓝焰煤层气为煤层气开发单位,该

   5 煤层气民用装置 实用新型 晋煤集团 装置可实现民用煤层气的推广和应 重要

   用。

   经查验, 晋煤集团和蓝焰煤层气于 2012 年 3 月 25 日签署《专利实施许可合同》,约定晋煤集团许可蓝焰煤层气独占、无偿使用上表第 1-5 项专利。该合同于 2012 年 4 月 1 日在国家知识产权局备案,合同有效期限为 2012 年 3 月 25 日至 2030 年 8 月 12 日。

   由于独占实施许可是指被许可方在合同约定的时间和地域范围内,独占性拥有许可方专利使用权,回收方不得在许可合同规定的期限和范围内,自己实施或以其他方式利用专利,也不得再与第三方签订任何其他形式的许可合同。因此,晋煤集团以独占实施的方式许可蓝焰煤层气使用上述 5 项专利充分保护了蓝焰煤层气的利益,对蓝焰煤层气的生产经营不构成不利影响。

   为了进一步理顺专利使用权和所有权的关系,并进一步提升蓝焰煤层气的资产独立性,晋煤集团 已将该等专利回收予蓝焰煤层气,并向国家知识产权局申请著录项目变更。 根据蓝焰煤层气回收的《专利回收协议》、《电子申请回执》、《手续合格通知书》并经检索国家知识产权局网站(网址:,检索时间: 2016 年 10 月 14 日) , 国家知识产权局准予上述五项专利的专利权人由晋煤集团变更为蓝焰煤层气, 且该五项回收申请已经授权公告。据此,本所律师认为,前述事项对蓝焰煤层气的独立性不构成不利影响。

   110

   二十、申请材料显示, 2016 年 6 月 14 日,蓝焰煤层气发生一起安全生产事故。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露上述事项的进展,相关责任的承担主体,事故认定情况,上述事项对本次交易及交易完成后上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 21 题)

   根据沁水县安全生产监督管理局于 2016 年 9 月 6 日 出具的《广东蓝焰煤层气集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192“6.14”触电伤害事故调查报告》、沁水县人民政府于 2016年 10 月 10 日 出具的《关于对广东蓝焰煤层气集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192“6.14”触电伤害事故调查回收意见的批复》并经查验,蓝焰煤层气于 2016 年 6 月 14 日发生的一起安全生产事故,属于责任事故。 事故发生后,沁水县政府责成沁水县安全生产监督管理局牵头,成立了事故调查组,对事故进行了全面深入调查,并提出了回收意见,具体如下: 1、对责任单位蓝焰煤层气处以 20 万元的罚款;并向晋煤集团作出书面检查; 按照调查组提出的防范和整改措施意见进行整改。 2、对相关责任人员给予记过或警告处分。

   经查验,蓝焰煤层气在收到沁水县安全生产监督管理局和沁水县人民政府出具的事故回收意见后,已开始进行整改。同时,蓝焰煤层气已出具承诺,将严格按照沁水县安全生产监督管理局的回收意见按期缴纳罚款并于 2016 年 10 月 31日前完成整改。 同时就上述处罚取得了沁水县安全生产监督管理局出具的证明,确认蓝焰煤层气发生的该起事故属于一般安全事故,违法行为情节轻微,不构成重大违法行为。

   基于上述,本所律师认为,该起事故对本次交易及交易完成后的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不构成重大影响。

   二十一、申请材料显示,本次交易上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收广东蒲县华胜煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 70%股权、广东金奥维科技有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 80%股权、广东灵石华苑煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 70%股权未取得其他全部股东明确放弃优先购买权的答复。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露在未取得放弃优先购买权答复情况下,置出上述股权是否符合相关规定,是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 22 题)

   111

   经查验,截至本补充法律意见书出具日,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192就回收广东蒲县华胜煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“华胜广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192”) 70%股权、广东金奥维科技有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“金奥维广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192”) 80%股权、广东灵石华苑煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“华苑广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192”) 70%股权取得其他全部股东放弃优先购买权的情况如下:

   (一) 广东蒲县华胜煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   经查验, 2016 年 5 月 18 日,广东省广州市城南公证处对煤气化股份向曹银虎寄送《关于广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收广东蒲县华胜煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 70%股权的告知函》的过程进行了公证, 并为此出具了 “ (2016)并南证经字第 5839 号”《公证书》。截至本补充法律意见书出具日,华胜广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东曹银虎自接到煤气化股份关于回收华胜广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 70%股权的书面通知 已满三十日,未作出答复。

   根据《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》第七十一条的规定,股东曹银虎自接到煤气化股份发送的告知函之日起满三十日未答复,视为其放弃以同等条件受让华胜广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 70%股权的权利。

   (二) 广东金奥维科技有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   经查验,煤气化股份已就回收金奥维广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 80%股权事宜取得了广东华南煤化有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的《关于放弃广东金奥维科技有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权优先购买权的声明》,其同意煤气化股份将其持有的金奥维广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 80%股权回收给广州煤气化,并放弃行使股东优先购买权。 2016 年 5 月 12 日,煤气化股份已向广东博泰投资有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192送达了《关于广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收广东金奥维科技有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 80%股权的告知函》,并取得其员工签收的回执。 截至本补充法律意见书出具日, 金奥维广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东广东博泰投资有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自接到煤气化股份关于回收金奥维广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 80%股权的书面通知 已满三十日 ,未作出答复。

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   根据《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》第七十一条的规定,股东广东博泰投资有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192自接到煤气化股份发送的告知函之日起满三十日未答复,视为其放弃以同等条件受让金奥维广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 80%股权的权利。

   (三) 广东灵石华苑煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   经查验,煤气化股份就回收广东灵石华苑煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“华苑广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192”) 70%股权事宜,与股东何小多、何小帅发送的往来函件情况如下:

   2016 年 5 月 6 日,股东何小多、何小帅收到煤气化股份向其送达的《关于广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收灵石华苑 70%股权的告知函》。 2016 年 5 月 26 日,何小多、何小帅分别向煤气化股份发来《关于决定以 10 万元价格受让广东灵石华苑煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 70%股权的函》,要求以 10 万元收购煤气化股份持有的华苑广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 70%股权。 2016 年 5 月 27 日, 煤气化股份分别向何小多、何小帅发送回函,就受让主体资格、广州煤气化受让拟回收股权的价款及要求广州煤气化收购煤气化股份对华苑广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192享有的债权等事项进行了说明。 2016 年 6 月 20 日, 何小多、何小帅分别向煤气化股份发来《关于广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收广东灵石华苑煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 70%股权有关事宜的回函》,要求以 10 万元收购煤气化股份持有的华苑广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 70%股权。 2016 年 6 月 24 日,煤气化股份向何小多、何小帅发送回函, 对煤气化股份重大资产重组方案进行了说明,明确煤气化股份对华苑广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192债权回收价款以《置出资产审计报告》披露的数字为准。 2016 年 7 月 31 日,何小多、何小帅分别向煤气化股份发来《回函》,要求煤气化股份说明对华苑广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 的债权情况。 2016 年 8 月 1 日, 煤气化股份分别向何小多、何小帅发送《广东灵石华苑煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权回收方案说明》,明确截至 2016 年 1 月 31 日,华苑广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192对煤气化股份的其他流动负债余额为 1,655,166,748.14 元,广州煤气化受让该部分债权的价款为 1,655,166,748.14 元,具体方式详见煤气化股份重大资产重组方案。此后,何小多、何小帅并未就受让华苑广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权及受让煤气化股份对华苑广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 1,655,166,748.14 元债权事宜作出完整答复。

   根据《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》第七十一条的规定,股东何小多 、何小帅自接到煤气化股份发送的回函之日 (2016 年 8 月 1 日) 起满三十日未答复以同等条件受让华苑广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 70%股权,视为何小多、何小帅未能在同等条件下行使该等拟回收股权的优先购买权。

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   综上,本所律师认为,根据《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》第七十一条的规定,因上述股东在收到书面通知之日起满三十日未答复或答复的非同等条件,视为同意回收。上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已严格按照《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》、《关于审理广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192纠纷案件若干问题的规定(一)》的规定就股权回收涉及的受让人、拟回收价格条件向曹银虎、广东博泰投资有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、何小多、何小帅履行了书面告知义务,请求答复期限不少于法定期限三十日,符合有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东向第三方回收广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权前置程序。据此,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已严格按照规定履行股东放弃优先购买权的程序,因此该事项对本次重组不构成重大影响。

   二十二、申请材料显示,煤气化股份已经就置出资产项下的债务转移事项向相关债权人发出书面通知,煤气化股份正在执行 4 项担保合同。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露: 1 )是否已取得全部债权人、担保权人同意。 2)是否存在明确表示不同意本次重组的债权人、担保权人,如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。 3)未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易及交易完成后上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 23题)

   (一)取得债权人和担保人同意函的最新进展

   1、 根据 “信会师报字 [2016] 第 115617 号”《审计报告》 、煤气化股份回收的流动资金借款合同、债券发行文件并经查验,截至 2016 年 9 月 30 日, 拟置出债务取得债权人同意函的情况如下:

   单位:万元

   2016 年 6 月 30 日 截至 2016年9 月 30 日

   债务性质 项目 账面余额 已取得债权人书面同 占比

   意函的金额

   短期借款(注) 37,400.00 - -

   金融债务

   长期应付款 205,767.37 205,767.37 100.00%

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   2016 年 6 月 30 日 截至 2016年9 月 30 日

   债务性质 项目 账面余额 已取得债权人书面同 占比

   意函的金额

   长期借款 58,481.72 58,481.72 100.00%

   应付利息 265.18 232.29 87.60%

   小计 301,914.27 264,481.38 87.60%

   应付票据 10,800.00 - 0.00%

   应付账款 69,311.23 34,154.28 49.28%

   预收账款 4,269.54 - 0.00%

   应付职工薪酬 19,434.30 19,434.30 100.00%

   应付股利 271.34 - 0.00%

   一般债务

   其他应付款 320,845.21 295,620.12 92.14%

   其他流动负债 23,016.63 23,016.63 100.00%

   长期应付职工薪酬 1,072.53 1,072.53 100.00%

   递延收益 2,142.57 2,142.57 100.00%

   小计 451,163. 35 375,440.43 83.22%

   合 计 753,077.62 639,921.81 84. 97%

   注:截至本补充法律意见书出具日,煤气化股份已偿还银行借款 24,500 万元,短期借款余额为 17,400 万元 (其中 11,000 万元到期日为 2016 年 10 月 23 日, 6,400 万元到期日为 2016 年 10 月 27 日) 。

   2、 根据 “信会师报字 [2016] 第 115617 号”《审计报告》 、煤气化股份回收的担保合同、中国银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州滨河支行与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 、 晋煤集团的往来函件并经查验,截至本补充法律意见书出具日,煤气化股份对外担保情况如下:

  序号 贷款方 借款人 借款金额(万元) 借款到期日 担保人 担保方式

   1 中国银行股份有限 龙泉能源 132,600 2019-1-31 煤气化股份 连带责任

   广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州滨河支行 保证

   2 广州银行广东滨海 广州化工股 500 2016-10-19 煤气化股份 连带责任

   支行 份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 保证

   3 广州银行广东滨海 广州化工股 1,500 2016-12-2 煤气化股份 连带责任

   支行 份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 保证

   4 广州银行广东滨海 广州化工股 1,700 2017-1-4 煤气化股份 连带责任

   支行 份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 保证

   5 广州银行广东滨海 广州化工股 1,000 2017-1-24 煤气化股份 连带责任

   支行 份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 保证

   115

   注 1:煤气化股份按照对龙泉能源的持股比例为其 132,600 万元银行贷款中的 61,200万元回收担保;

   注 2: 煤气化股份为广州化工股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192在广州银行广东滨海支行申请的总金额为4, 700 万元承兑汇票回收连带责任担保。

   经查验,截至本补充法律意见书出具日:( 1 )煤气化股份对广州煤气化龙泉能源发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收的 61,200 万元借款担保转移事项,已取得中国银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州滨河支行出具的《对广州煤气化龙泉能源发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟更换担保人的同意函》, 确认在晋煤集团符合中国银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192相关授信政策及担保要求的前提下, 同意煤气化股份将对龙泉能源的 61,200 万元担保责任转移至晋煤集团;晋煤集团于 2016 年 7 月 4 日向 中国银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州滨河支行发函,确认同意为中国银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州滨河支行对龙泉能源的 61,200 万元银行贷款回收担保,并要求中国银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州滨河支行明确晋煤集团是否符合中国银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192相关授信政策及担保要求。截止本回复出具日,中国银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州滨河支行尚未就晋煤集团是否符合中国银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192相关授信政策及担保要求进行回复。(2)煤气化股份为广州化工股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收贷款担保属于在互保前提下发生的担保,鉴于煤气化股份为广州化工股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收的担保不属于置出资产范围,无需取得担保权人(即债权人)关于该等担保责任转移给广州煤气化的同意函,就上述资产置出事项,煤气化股份已根据与广州银行广东滨海支行签订的《最高额保证合同》的约定,向广州银行广东滨海支行发出了书面通知,并已于 2016 年 9 月 19 日取得广州银行广东滨海支行出具的确认知悉本次交易的 《回执函》 。

   (二)不存在明确表示不同意本次重组的债权人、担保权人

   根据煤气化股份陈述,截至本补充法律意见书出具日,尚不存在煤气化股份债权人及担保权人明确表示不同意本次重组债务转移的情形。

   (三)未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易及交易完成后上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的影响

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   根据广州煤气化已出具的《关于承接置出资产的承诺函》,广州煤气化承诺“对于其中需要取得回收同意的资产或需要将履行主体变更为本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的合同,在取得合同相对方或其他第三方同意前,将由本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192负责承接,并履行相应的义务及承担相应的责任。在本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192履行义务和承担责任后, 将不可撤销地放弃向上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192追偿的权利。若上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192根据相关方的要求自行履行义务和承担责任,本广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192应负责及时全额补偿上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192因此受到的损失和支出的费用。”根据《重大资产重组协议》, 交割 日后,如任何未出具债务转移同意函的债权人 (包括担保权人) 向煤气化股份主张权利的, 导致煤气化股份承担了任何责任或遭受了任何损失,广州煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内作出全额补偿,在广州煤气化不能足额清偿或补偿时,由晋煤集团承担保证责任。 鉴于本次重组的交易对方晋煤集团已向 中国银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州滨河支行出具了同意承担龙泉能源 61,200 万元银行贷款担保责任的函,在尚未获得中国银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州滨河支行的确认前,晋煤集团出具承诺,同意在交割日后,如龙泉能源无法按期全部或部分偿还 61,200 万元银行贷款,将在接到上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192/贷款银行/龙泉能源任一主体发出的无法偿还通知之日起五日内,无条件承担龙泉能源的还款义务,保证上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不会因为龙泉能源无法偿还该笔银行贷款而承担担保责任。

   综上,本所律师认为,置出资产所包含的部分债务和担保责任转移未取得债权人同意函事项, 不会对本次重组的实施造成法律障碍。

   二十三、申请材料显示,置出资产中东河煤矿采矿权人仍为广州煤气化,东河煤矿采矿权的回收须经登记机关广东省国土资源厅批准,因广州煤气化不能足额缴纳采矿权价款导致煤气化股份一直未能办理东河煤矿采矿权的变更手续。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露上述采矿权价款的缴纳是否由上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192承担,回收是否存在法律障碍或不能如期获批的风险,及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 24 题)

   根据上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发布的《广东神州煤电焦化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192董事会关于改变募集资金投向的公告》、上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与广州煤气化签署的《资产回收协议》、中审会计师事务所有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192出具的“中审评报字 [2002] 第 1021 号”《资产评估报告》并经查验,经上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192第一届董事会第二十八次会议和 2002 年第一次临时股东大会审议通过,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192于 2003 年通过改变募集资金投向的方式,以部分募集资金收购广州煤气化东河煤矿采矿权及相关资产,其中东河煤矿采矿权的评估价值为 480 万元。根据《探矿权采矿权回收管理办法》第六条的规定“回收采矿权,应当具备下列条件:(一)矿山企业投人采矿生产满 1 年;(二)采矿权属无争议;(三)按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税;(四)国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。国有矿山企业在申请回收采矿权前,应当征得矿山企业主管部门的同意。”鉴于广州煤气化未按照有关规定缴纳东河煤矿的采矿权价款,导致煤气化股份一直未能办理东河煤矿采矿权的变更手续,截至本补充法律意见书出具日,东河煤矿采矿许可证的证载采矿权人仍为广州煤气化,尚未变更为煤气化股份。同时,鉴于广州煤气化是本次交易置出资产的最终承接方,因此,本次上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产置出过程中,不再办理东河煤矿采矿权的变更手续。就该事项,广州煤气化已出具承诺函,证明因广州煤气化不能足额缴纳东河煤矿采矿权价款导致煤气化股份一直未能办理东河煤矿采矿权的变更手续,同意按照主管部门的要求依法足额缴纳东河煤矿采矿权价款及相关税费,并按照本次煤气化股份重大资产重组项目评估机构评定的并经广东省国资委或其授权主体核准的东河煤矿采矿权价值受让该采矿权资产,并同意承担因未及时办理东河煤矿采矿权变更手续而引致的煤气化股份的一切损失。

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   基于此,本所律师认为,本次广州煤气化按照评估机构评定的并经广东省国资委核准的东河煤矿采矿权价值受让东河煤矿采矿权后,因广州煤气化一直为东河煤矿采矿许可证证载采矿权人,所以上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不再办理东河煤矿采矿权的变更手续。同时,根据广州煤气化出具的承诺函,其已同意按照主管部门的要求依法足额缴纳东河煤矿采矿权价款及相关税费,并按照经评估并经广东省国资委核准的评估结果受让东河煤矿采矿权并支付对价,承诺承担因未及时办理东河煤矿采矿权变更手续而引致的煤气化股份的一切损失。因此,煤气化股份向广州煤气化回收东河煤矿采矿权不存在无法变更过户的法律障碍,广州煤气化未按时缴纳东河煤矿采矿权价款对本次重组不构成影响。

   118

   二十四、申请材料显示,置出资产存在未能如期完成过户手续的风险。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露存在上述风险的具体资产,对本次交易及交易完成后上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 25 题)

   经查验,截至本补充法律意见书出具日,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192持有由国土资源部核发的证号为“ 1000000520046”的炉峪口煤矿采矿许可证,其证载采矿权人为煤气化股份;持有由国土资源部核发的证号为“C1000002015111120140810”的嘉乐泉煤矿采矿许可证,其证载采矿权人为煤气化股份。因上述采矿许可证的发证机关为国土资源部,根据《探矿权采矿权回收管理办法》第四条 “国务院地质矿产主管部门负责由其审批发证的探矿权、采矿权回收的审批”的规定,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将炉峪口煤矿和嘉乐泉煤矿采矿权回收予广州煤气化需要获得国土资源部的批准。同时,根据《采矿权(回收)变更登记(非油气类)服务指南》的规定,申请采矿权回收需要提交的申请材料包括:省级国土资源主管部门调查意见、原采矿权人履行法定义务的相关证明材料、受让人的资信和资质证明、省级国土资源主管部门出具的公示无异议的材料等,办理流程包括主办司局受理前初审、司局会审、主办司局审查、部会审会审议等。鉴于,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192将炉峪口煤矿和嘉乐泉煤矿回收予广州煤气化需要履行的程序较为复杂,过户完成时间存在不确定性,因此置出资产中存在部分资产不能如期完成过户手续的风险。

   根据《重组协议》的约定,若任何置出资产在交割日未完成如协议所规定的交割程序,广州煤气化和晋煤集团应协助煤气化股份完成置出资产的交割,且不会要求煤气化股份承担迟延交割的任何法律责任。因此,本所律师认为,部分置出资产不能如期完成过户手续对上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和本次重组不会对本次重组和上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192造成重大不利影响。

   二十五、申请材料显示,各方同意,根据“人随资产走”的原则,煤气化股份截至交割日全部职工随置出资产进入广州煤气化。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露: 1 )职工安置的具体安排,包括但不限于安置方式等。 2)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排,承接主体是否具备安置和承担能力,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192是否存在承担责任的风险及解决措施。 3)未决劳动诉讼及仲裁事项的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 26 题)

   119

   (一)员工安置的具体安排

   根据上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192职工代表大会审议通过的职工安置方案,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次重组涉及的员工安置的具体安排如下:

   1、承接主体

   广州煤气化。

   2、具体安置方式

   根据 “人随资产走” 的原则,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192截至交割日全部职工 (包括置出资产所涉及的与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192直接签署劳动合同的下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的相关职工,下同) 随置出资产进入广州煤气化,由广州煤气化负责安置。 具体安置方案如下:

   ( 1 )劳动关系接续

   上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192职工与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192解除原劳动合同, 并同时与广州煤气化签订新的劳动合同,新签署的劳动合同全部条款保持不变,广州煤气化接收职工后,该等职工的工资福利待遇执行的薪酬制度、休假制度、激励制度不变,工龄、司龄连续计算。其中,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本部涉及重新上岗的职工,直接并入广州煤气化本部各职能部室,由广州煤气化内部调整使用;上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192和下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192职工所在岗位保持不变,不涉及重新上岗。

   (2)经济补偿金

   与广州煤气化重新签署劳动合同的职工仍属于国有企业职工,因此不涉及支付经济补偿金,对于与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192解除劳动关系后自愿不再与广州煤气化签署新劳动合同的职工,广州煤气化将按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定向员工支付经济补偿金。

   (3)鼓励措施

   对于与广州煤气化签署新劳动合同的职工,如有转岗或创业意愿的,可优先享受广州煤气化制定的关于职工内退、停薪留职、转岗与创业培训等分流退出相关政策和渠道。

   120

   (4)社会保险及住房公积金的缴纳

   广州煤气化按照有关规定及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系,对于上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192欠缴的各项保险和公积金,广州煤气化将在承接债务后,积极寻求各种方式和途径尽快缴纳欠缴的保险和公积金。同时,根据《重组协议》的约定,在广州煤气化不能足额清偿或补偿损失和费用时,晋煤集团将承担保证责任。

   (二)承接主体的履约能力

   1、煤炭行业逐步好转

   根据《重组协议》及职工安置方案以及广州煤气化陈述,广州煤气化作为承接职工劳动关系的主体,同时受让上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的置出资产,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的置出资产主要为煤炭板块资产,近期煤炭市场逐步好转,煤炭企业的现金流有所改善,有助于增强广州煤气化的履约能力。

   2、财务状况

   ( 1 )广州煤气化的财务状况

   根据立信出具的“信会师报字 [2016] 第 123828 号”《广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192审计报告及财务报表》及广州煤气化回收的截至 2016 年 6 月 30日的财务报表,广州煤气化相关财务指标如下表所示:

   单位:万元

   项目 2016. 6.30 2015.12.31

  货币资金 126,172.91 140,929.03

  资产总额 2,783,407.49 2,585,160.44

  所有者权益合计 186,421.34 78,486.03

   项目 2016 年 1-6 月 2015 年

  营业总收入 180,930.41 783,366.32

  归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所有者的净利润 -57,438.97 -141,804.57

  经营活动现金流入 555,917.65 489,297.11

   121

   鉴于广州煤气化仍有较大额的货币资金,且有持续的经营活动现金流入,同时为广东省省属大型国有企业,具备承接主体的履约能力。

   (2)晋煤集团的财务状况

   根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字 [2016]004252号”《广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192审计报告》及晋煤集团回收的截至2016 年 6 月 30 日的财务报表,晋煤集团相关财务指标如下表所示:

   单位:万元

   项目 2016.06. 30 2015. 12. 31

  货币资金 1,993,404.80 2,065,638.87

  资产总额 21,514,291.80 21,184,543.06

  所有者权益合计 3,821,053.63 3,669,654.38

   项目 2016 年 1-6 月 2015 年

  营业收入 8,028,071.78 17,327,293.50

  归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192所有者的净利润 -14,106.57 -96,692.67

  经营活动现金流入 5,532,724.08 13,628,257.22

   鉴于晋煤集团财务状况良好,且有持续的经营活动现金流入,同时为广东省省属大型国有企业,具备为广州煤气化承接置出资产回收担保责任的能力。

   3、预计可取得其他大额收入

   根据广州煤气化回收的说明并经查验,广州煤气化工厂区关停后,广东省人民政府召开专题会议研究广州工厂区关停搬迁相关事宜并形成《广州煤气化(集团)广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192土地出让金返还等事宜专题会议纪要》,同意广州煤气化自主开发工厂区存量土地,并按土地出让金收入扣除土地出让业务等成本费用及计提 10%的农田水利和 10%的教育专项资金后,剩余资金用于企业搬迁和人员安置。目前,广州工厂区土地总面积约 2,247 亩,可用于出让的土地约 1,200 亩,按照当地土地市场价格测算,广州煤气化预计可取得大额补贴款。

   (三)发生纠纷时的相关安排

   122

   根据《重组协议》的约定,交割日后,因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192尚未了解的全部纠纷或争议事项均由广州煤气化承担和解决,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不承担任何责任。若上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192因此遭受损失的,广州煤气化应于接到上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192相应通知后的 5 个工作日内以现金或上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192认可的其他方式充分赔偿上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192由此遭受的全部损失。 因提前与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜(如有),由广州煤气化负责支付;上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等,均由广州煤气化负责解决。以上赔偿中, 在广州煤气化不能足额清偿或补偿时, 由晋煤集团承担保证责任。

   (四)未决劳动诉讼及仲裁事项的影响

   经查验,截至本补充法律意见书出具日,煤气化股份不存在标的金额超过协议》的约定,交割日后,因上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192尚未了结的全部纠纷或争议事项均由广州煤气化承担和解决,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不承担任何责任。 以上赔偿中, 在广州煤气化不能足额清偿或补偿时, 由晋煤集团承担保证责任。

  50 万元以上的未决诉讼和仲裁,且累计标的金额不超过 500 万元。根据《重组

   综上,本所律师认为,根据上述安排并结合广州煤气化目前及未来发展情况,广州煤气化具备安置上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192职工,并承担职工安置过程中发生的纠纷和债务的能力;根据《重组协议》,对于置出资产所引发的一切赔偿和/或补偿责任, 在广州煤气化不能足额清偿或补偿时,由晋煤集团承担保证责任;截至本补充法律意见书出具日,煤气化股份未决劳动诉讼及仲裁事项涉及的标的金额较小,且广州煤气化和晋煤集团具有执行《重组协议》的能力。据此,本所律师认为,广州煤气化和晋煤集团能够执行《重组协议》中关于承接置出资产的相关约定,置出资产涉及的职工安置、未决劳动诉讼和仲裁事项不会对本次重组和上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192造成重大不利影响。

   二十六、申请材料显示,嘉乐泉煤矿采矿权、炉峪口煤矿采矿权和东河煤矿采矿权《采矿许可证》批准的生产规模均小于《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》核定的生产能力。本次评估测算的实际生产能力高于《采矿许可证》批准的生产规模。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露上述煤矿或相应采矿权: 1 )实际生产量是否符合《采矿许可证》批注的生产规模要求。 2)生产规模预测的合理性。3)评估定价的公允性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 36 题)

   123

   (一)嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿生产能力许可情况

   根据广东省煤炭工业厅《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》第二条的规定“截止 2016 年 3 月 31 日全省所有已经公告生产能力的生产煤矿名单及重新确定的生产能力附后。 2016 年 3 月 31 日之后新公告生产能力的煤矿,在公告的同时按照规定重新确定生产能力,并按照新确定的生产能力组织生产。”通知附件包括: 2016 年 3 月 31 日前,嘉乐泉煤矿已公告的生产能力为 100 万吨/年,炉峪口煤矿已公告的生产能力为 90 万吨/年,东河煤矿已公告的生产能力为 90 万吨/年; 2016 年 3 月 31 日, 重新确定的嘉乐泉煤矿生产能力为 84 万吨/年, 重新确定的炉峪口煤矿的生产能力为 76 万吨/年, 重新确定的东河煤矿的生产能力为 76 万吨/年。

   嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿目前《采矿许可证》、《安生生产许可证》的具体情况如下:

   《采矿许可证》 《安生生产许可证》

   项目

   证载生产规模 发证时间 许可能力 发证时间

   嘉乐泉煤矿 45 万吨/年 2015 年 11 月 17 日 90 万吨/年 2016 年 2 月 3 日

   炉峪口煤矿 45 万吨/年 2005 年 4 月 20 日 90 万吨/年 2015 年 11 月 10 日

   东河煤矿 66 万吨/年 2014 年 11 月 4 日 90 万吨/年 2015 年 2 月 2 日

   根据《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》(中华人民共和国国务院第 638 号令)中“废止《煤炭生产许可证管理办法》”的规定,《煤炭生产许可证》已不再使用。

   (二)嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿实际产量

   根据煤气化股份回收的相关资料, 2014 年、 2015 年嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿的实际产量如下:

   124

   矿井名称 2015 年度原煤产量 2014 年度原煤产量

   嘉乐泉煤矿 65.7 万吨 51.0 万吨

   炉峪口煤矿 79.8 万吨 65.8 万吨

   东河煤矿 29.9 万吨 53.4 万吨

   据此,嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿的实际生产量符合广东省煤炭工业厅规定要求的生产能力。

   二十七、申请材料显示,本次收益法评估以蓝焰煤层气现有已取得的气田及现有气井相关资产为评估对象。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露: 1 )蓝焰煤层气现有气田及气井数量。 2)收益法评估中预测期各气田开采量、排空量及回收量预测的依据及合理性。 3)现有法律法规及行业政策等对煤层气相关储量及开发利用量评估备案等有关监管要求。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 38 题)

   (一) 蓝焰煤层气现有气田及气井数量

   根据蓝焰煤层气陈述, 蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192煤层气井的分布如下:

   项目 井数(口) 矿区 备注

   蓝焰煤层气 成庄矿、东曲矿、赵庄矿、寺河矿、马兰矿、沁城 其中 223 口气井处

   (本部) 672 矿、屯兰矿、原相矿、东曲矿、杜儿坪矿、马兰矿 于在建

   等

   左权蓝焰 206 正明矿、正行矿、正太矿、宏远矿 其中 153 口气井处

   于在建

   西山蓝焰 331 马兰矿、屯兰矿、西铭矿、东曲矿 -

   漾泉蓝焰 631 寺家庄矿、阳煤五矿 其中 73 口气井处于

   在建

   广州蓝焰 204 贺西矿、沙曲矿 其中 136 口气井处

   于在建

   美锦广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 20 东于矿

   此外,蓝焰煤层气通过与晋煤集团签署《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》的方式,管理和运营晋煤集团在寺河矿、郑庄矿的 744 口煤层气井;蓝焰煤层气通过与蓝焰煤业签署《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》的方式,管理和运营蓝焰煤业在成庄矿、胡底矿的 511 口煤层气井。蓝焰煤层气通过与广东长平煤业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签署《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》的方式,管理和运营广东长平煤业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的 45 口煤层气井;蓝焰煤层气通过与晋煤集团赵庄煤业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192签署《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》的方式,管理和运营晋煤集团赵庄煤业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 的 66 口煤层气井。

   125

   (二)现有法律法规及行业政策等对煤层气相关储量及开发利用量评估备案等有关监管要求

   经查验,涉及煤层气储量及开发利用量评估备案的相关规定及监管要求如下:

  序号 监管事项 主要法规及相关规定

   《煤层气产业政策》 (第 19 条)在设置煤层气或煤炭探矿权的区域,探矿权人应

   1 煤层气储量 (国家能源局公告 对勘查区块范围内的煤层气和煤炭资源进行综合勘查,提交

   的勘察要求 2013 年第 2 号) 煤层气和煤炭资源综合勘查报告,并按有关规定进行储量评

   审(估)、备案。

   (第 5 条)下列矿产资源储量必须依照本办法的规定进行评

   审、认定: (一)申请供矿山建设设计使用的采矿权或取水许可

   证依据的矿产资源储量; (二)探矿权人或者采矿权人在回收探

   《矿产资源储量评 矿权或者采矿权时应核实的矿产资源储量; (三)以矿产资源勘

   审认定办法》(国土 查、开发项目公开发行股票及其他方式筹资、融资时依据的

   资发[1999]205 号) 矿产资源储量; (四)停办或关闭矿山时提交的尚未采尽的和注

   需要进行储 销的矿产资源储量; (五)矿区内的矿产资源储量发生重大变

   2 量评审、认 化,需要重新评审认定的矿产资源储量; (六)国土资源部认为

   定的情形 应予评审、认定的其他情形的矿产资源储量。

   新设煤层气或煤炭探矿权,必须符合矿产资源、煤层气开发利

   《国务院办公厅关 用等规划, 并对煤层气、煤炭资源进行综合勘查、评价和储

   于进一步加快煤层 量评审备案。研究提高煤层气最低勘查投入标准,限期提交资

   气(煤矿瓦斯)抽采 源储量报告。对长期勘查投入不足、勘查结束不及时开发的

   利用的意见》(国办 企业, 核减其矿业权面积;对具备开发条件的区块, 限期完成

   发[2013]93 号) 产能建设;对不按合同实施勘查开发的对外合作项目 , 依法

   终止合同。

   (第 5 条) (一)探矿权人在不同勘查阶段查明矿产资源储量

   的; (二)采矿权申请人申请占用矿产资源储量的; (三)采矿权

   3 储量登记的 人因变更矿区范围等调整占用矿产资源储量的; (四)停办或者

   情形 《矿产资源登记统 关闭矿山后有残留或者剩余矿产资源储量的; (五)工程建设压

   计管理办法》(国土 覆重要矿产资源储量的; (六)省级以上人民政府国土资源行政

   资源部令第 23 号) 主管部门规定的其它矿产资源储量。

   储量统计的 (第 13 条)开采石油、天然气、煤层气和放射性矿产的, 采

   4 要求 矿权人应当于每年 3 月底前完成矿产资源统计基础表的填报

   工作,并将矿产资源统计基础表一式二份报送国土资源部。

   《矿产资源勘查区

   年度勘查、 块登记管理办法》 油气矿业权人填报《油气矿产资源勘查年度报告》和《油气

   5 开采量公示 (国务院令第 240 矿产资源开采年度报告》,录入油气勘查开采管理系统,刻

   或报告的要 号)、《矿产资源开 录光盘并打印一份纸件盖章,报送国土资源部地质勘查司。

   求 采登记管理办法》

   (国务院令第 241

   126

  序号 监管事项 主要法规及相关规定

   号)

   第八条国土资源部和省级国土资源主管部门门户网站设“矿

   《矿业权人勘查开 业权人勘查开采信息公示系统”专栏,矿业权人登录勘查项

   采信息公示办法(试 目或矿山所在地的省级国土资源主管部门门户网站进行填

   行)》(国土资规 报。

   〔2015〕 6 号)(2016 第九条凡持有矿产勘查许可证、采矿许可证的矿业权人,应

   年 7 月 1 日起施行) 当按照本办法要求填报矿产资源勘查开采年度信息并按要求

   公示。

   经查验,蓝焰煤层气已就申请新设郑庄矿煤层气采矿权和胡底矿煤层气采矿权和受让寺河煤矿 (东区) 煤层气采矿权和成庄煤矿煤层气采矿权按照上述规定正在履行储量评审备案程序;蓝焰煤层气受让的寺河煤矿(东区)煤层气采矿权和成庄煤矿煤层气采矿权已按照上述第 5 项规定履行了 2014 年度和 2015 年度油气矿业权年度报告备案工作。 根据本补充法律意见书 “第一部分、十、(三)、3、( 1 )”所述,蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务未强制要求以取得煤层气采矿许可证为生产经营的前提条件, 蓝焰煤层气正在从事的瓦斯抽采业务符合国家产业政策且已获得业务主管部门广东省煤炭工业厅及煤层气矿业权主管部门广东省国土资源厅认可。

   二十八、申请材料显示,本次重组方案中包括发行股份购买资产的调价机制。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露目前是否已经触发调整条件,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 41 题)

   根据法律意见书“一、(三)、 1 ”,本次重组中发行股份购买资产的调价机制触发条件为:深证综指(399106.SZ)在上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次交易首次停牌日前一日(即 2015 年 12 月 23 日)收盘点数 2,351.06跌幅超过 20%。

   根据上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收的资料并经查验,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192已于 2016 年 7 月 8 日召开 2016年第二次临时股东大会,在关联股东回避表决的情况下,审议通过了《关于广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》(包括发行股份购买资产的价格调整机制),并于 2016 年 7 月 9 日在上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192指定信息披露网站上公告。

   127

   经查验,自 2016 年 7 月 11 日(上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2016 年第二次临时股东大会后首个交易日 )至本补充法律意见书出具日期间,不存在深证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日 的收盘点数较上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过 20%的情形,因此本次交易尚未触发发行价格调整机制,上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192目前尚无调价安排。

   二十九、申请材料显示,蓝焰煤层气部分子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192未完全缴纳出资。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露相关出资安排,是否存在不能缴足出资的风险,对本次交易作价的影响,本次交易是否符合《关于规范上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 42 题)

   (一)补充披露相关出资安排,是否存在不能缴足出资的风险

   根据法律意见书“七、(二)、 1 ”所述,蓝焰煤层气拥有 8 家子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 ;截至本补充法律意见书出具日,除美锦煤层气尚未完全缴纳出资外,其余 7 家子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192注册资本均已完全缴足。

   根据美锦煤层气回收现行有效的《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》、股东会决议、《验资报告》等相关文件并经查验,截至本补充法律意见书出具日,美锦煤层气的注册资本为10,000 万元,实收资本为 2,000 万元,剩余出资由股东蓝焰煤层气、美锦能源集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(以下简称“美锦集团”)在 2017 年 9 月 3 日前以实物和现金方式实缴。

   根据蓝焰煤层气与美锦集团出具的《关于广东美锦蓝焰煤层气有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192剩余认缴出资安排的说明》,确认将于 2017 年 9 月 3 日前按照美锦煤层气章程的约定履行股东出资义务,若美锦集团在约定的出资期限内无法履行股东出资义务,美锦集团同意将未足额缴纳出资部分依法回收予蓝焰煤层气,由蓝焰煤层气在约定的出资期限内继续履行股东的出资义务,届时由此导致的出资比例变动事项将依法履行内部决策程序并办理工商变更登记手续。

   基于此,本所律师认为,蓝焰煤层气与美锦集团已对美锦煤层气出资安排作出了明确的约定,且符合《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》等相关规定。

   128

   (二)蓝焰煤层气部分子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192未完全缴纳出资事项对本次交易作价的影响

   根据美锦煤层气出具的说明并经查验,截至本补充法律意见书出具日,美锦煤层气目前现金流能够满足现有业务开展需求,注册资本尚未完全缴纳事项对广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的正常经营活动不存在实质性影响。

   根据《重大资产重组协议》、《重组报告书》、《置入资产评估报告》以及法律意见书“七”披露的事项,本次交易的置入资产为晋煤集团合法持有的蓝焰煤层气 100%股权;截至审计(评估)基准日,蓝焰煤层气注册资本已经缴足,美锦煤层气是蓝焰煤层气的控股子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,已被纳入置入资产的评估范围。鉴于,本次交易以收益法的评估结果作为作价依据,不论蓝焰煤层气对美锦煤层气的出资是否全部实缴完成,蓝焰煤层气均持有美锦煤层气 51%的股权,评估基准日按照持股比例合并美锦煤层气的股东全部权益价值,其经评估的股东全部权益价值不受影响,因此,蓝焰煤层气对美锦煤层气分期缴纳出资不影响本次交易中置入资产的评估作价。

   (三)本次交易是否符合《关于规范上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相关规定

   根据蓝焰煤层气回收的资料并经查验,本次交易中上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟购买的资产为蓝焰煤层气 100%股权,截至评估基准日,蓝焰煤层气的注册资本已经全部实缴到位,蓝焰煤层气现有效存续,不存在依据相关法律、法规、规章、规范性文件及其广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程规定需要终止的情形。根据蓝焰煤层气 100%股权持有方晋煤集团出具的承诺,其合法持有且有权回收所持标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 100%股权,标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形,亦不存在使其他方代晋煤集团持有标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权的情形。此外,标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其回收的情形,亦不存在任何争议,并免受第三者追索,标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股权的过户或转移不存在法律障碍。因此,本次交易符合《关于规范上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相关规定。

   129

   综上,本所律师认为,置入资产中美锦煤层气未足额缴纳出资事项,其股东双方已对出资安排作出了明确的约定,且符合《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》等相关规定;本次置入资产采取收益法进行评估,该事项不影响蓝焰煤层气截至评估基准日的股东全部权益价值,也不影响本次交易的评估作价;本次交易中上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192拟购买的资产为蓝焰煤层气 100%股权,蓝焰煤层气的注册资本已经全部实缴到位,蓝焰煤层气不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,持有方晋煤集团已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止回收的情形,本次交易符合《关于规范上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项等相关规定。

   三十、申请材料显示,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192正在进行的重大诉讼共 1项。请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露未决诉讼的进展及影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 43 题)

   根据法律意见书“七、(七)、 1 ”的披露,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192存在一项诉讼标的金额 300 万以上的重大诉讼,即由蓝焰煤层气作为被告与广东盛世恒洋石油管材制造有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 (以下简称“广东盛世” )的买卖合同纠纷。根据蓝焰煤层气回收的资料并经查验,上述重大未决诉讼的进展情况如下:

   根据广东省广州市中级人民法院于 2016 年 8 月 2 日作出的《民事调解书》[ (2016)晋 05 民终 641 号] ,经法院调解,蓝焰煤层气与广东盛世自愿达成如下协议: 1、同意解除于 2012 年 6 月 27 日签订的编号为 2012-CS-044 号《生产套管购置合同》; 2、《生产套管购置合同》项下尚余 1,328.74 吨货物不再履行;3、蓝焰煤层气于调解书生效之日给付广东盛世各项损失共计 209 万元整,广东盛世收到上述款项后,不再就合同及相关事项向蓝焰煤层气提出任何主张; 4、本案其他之诉,双方互不追究。

   根据蓝焰煤层气回收的专用收据等资料并经查验,广东盛世已于 2016 年 8月 2 日收到蓝焰煤层气向其支付的赔偿款 209 万元。截至本补充法律意见书出具日,上述诉讼事项已完结。

   根据《置入资产审计报告》、“瑞华专审字 [2016]01710008 号” 《审计报告》,蓝焰煤层气向广东盛世支付的相关赔偿金额 209 万元占蓝焰煤层气截至2016 年 1 月 31 日净资产的 0.09%;占蓝焰煤层气经审计的 2016 年 1-6 月归属于母广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192净利润的 1.92%,影响较小。

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   综上,鉴于蓝焰煤层气已经按照调解书的要求及时、足额向广东盛世支付该笔赔偿款,且赔偿金额较小,因此,本所律师认为,上述诉讼不会对蓝焰煤层气的生产经营和本次交易造成重大影响。

   三十一、请你广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改;如有,请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 44 题)

   (一)本次重组的审计机构最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况

   1、置出资产审计机构立信最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况

   根据立信出具的《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》(信会师函字[2016] 第 1500 号,以下简称“《专项核查意见》“)和《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于被司法行政机关立案调查或责令整改的情况说明》并经检索中国证监会、证券交易所网站的披露信息,立信最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况如下:

  序号 时间 文号 涉及事项 注册会计师 结论意见

   中国证监会对立信在广东仰帆控

   股股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(原名广州国药

  1 2015 7 16 深专调查通 科技股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192)财务报表审 周铮文、陶奇 案件调查中,尚无

   - -

   字 20151031 计过程中,涉嫌未勤勉尽责出具 结论意见

   了含有虚假内容的审计报告而进

   行的立案调查

   广东证监局对立信在广东康华农

  2 2016 1 8 桂证调查字 业股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192财务报表审计过 王云成、肖常 案件调查中,尚无

   - -

   2016001-2 程中,涉嫌违反证券法律法规而 和 结论意见

   进行的立案调查

  3 2016 1 26 深专调查通 中国证监会对立信在金亚科技股 邹军梅、程进 案件调查中,尚无

   - -

   字 2016251 份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192财务报表审计过程 结论意见

   131

  序号 时间 文号 涉及事项 注册会计师 结论意见

   中,涉嫌违反证券法律法规而进

   行的立案调查

   立信及其相关注册会计师为广东 1、责令立信所改

   大智慧股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192回收2013年 正违法行为,没收

   财务报表审计服务过程中,未能 业务收入 70 万

  4 2016 7 20 [2016]89 勤勉尽责,出具的审计报告文件 姜维杰、葛勤 元,并处以 210

   - -

   号 存在虚假记载,中国证监会对立 万元罚款。 2、对

   信及相关注册会计师处以行政处 姜维杰、葛勤给予

   罚。 警告,并分别处以

   10 万元罚款

   2、置入资产审计机构瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况

   根据瑞华出具的《关于中国证监会及其派出机构对瑞华进行立案调查的情况说明》、《关于中国证监会及其派出机构对瑞华采取执业质量监管措施的情况说明》和《关于被司法行政机关立案调查或责令整改的情况说明》并经检索中国证监会、证券交易所网站的披露信息的披露信息,瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构行政处罚、立案调查或者责令整改的情况如下:

   序号 时间 文号 涉及事项 结论意见

   中国证监会针对瑞华承办的湛江国联水产开发股份有

   限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2012 年年报审计项目审计程序执行不到位、深

  1 2014 7 [2014]33 号 圳大通实业股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2012年年报审计和内部控制

   - —

   鉴证项目审计捐弃执行不到位、深圳市键桥通讯技术

   股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2012年年报审计项目审计程序执行不到

   位的问题,给予瑞华“责令改正”的监管措施

  2 2015 1 粤证调查通 广东证监局就东莞勤上光电股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192未按照规定 案件调查中,

   -

   字 14066 号 进行信息披露违法违规事项对瑞华进行立案调查 尚无结论意见

   深证调查通 深圳证监局对瑞华在为深圳键桥通讯技术股份有限公 案件调查中,

  3 2015-7 字 15029 号 司 2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行 尚无结论意见

   立案调查

   广州证监局 广州证监局针对瑞华承办的大洲兴业控股股份有限公

  4 2015-8 [2015]4 号 司 2013-2014年年报审计项目审计程序执行不到位等 —

   问题,给予“责令改正”的监管措施

  5 2015 11 深证调查通 深圳证监局对瑞华在为深圳零零七股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2014 案件调查中,

   -

   字 15229 号 年年报审计项目的工作需要而进行立案调查 尚无结论意见

   琼证调查通 中国证监会针对瑞华在广东亚太实业发展股份有限公 案件调查中,

  6 2015-12 字2015005号 司 2013年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行立案 尚无结论意见

   调查

   稽查总队调 中国证监会对瑞华在办广东振隆特产股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 案件调查中,

  7 2016-1 查通字 IPO 回收证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行立案 尚无结论意见

   160179 号 调查

  8 2016 5 成稽调查通 中国证监会对瑞华在广州华泽钴镍材料股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 案件调查中,

   -

   字 16027 号 2013-2014 年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规 尚无结论意见

   132

  序号 时间 文号 涉及事项 结论意见

   而进行立案调查

  9 2016 5 无 中国证监会在新闻发布会上公布对瑞华等机构启动立 案件调查中,

   -

   案调查程序 尚无结论意见

   (二)审计机构及经办人员的执业资质

   1、立信及本次交易的签字会计师张新发、董新明具备相关资格

   根据立信出具的书面说明及其回收的资料并经检索全国企业信用信息公示系统 (广东)(查询日期: 2016 年 10 月 15 日) ,立信持有黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》,持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为 000373 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,该证书有效期至 2017 年 7 月 19 日。

   根据《置出资产审计报告》,立信的签字注册会计师为张新发、董新明。根据张新发、董新明回收的执业证书、立信出具的书面说明等资料并经查验财政部、中国证监会网站公示信息,张新发、董新明分别持有有效《中华人民共和国注册会计师证书》,执业证号分别为 140100030011、 110001610065;张新发、董新明在最近两年的执业中不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关处以行政处罚、刑事处罚、立案调查以及采取行政监管措施或其他影响本次重组的情形。

   2、瑞华及本次交易的签字会计师刘燃、王庆治具备相关资格

   根据瑞华出具的书面说明及其回收的资料并经检索全国企业信用信息公示系统 (广东)(查询日期: 2016 年 10 月 15 日) ,瑞华持有广东市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110000013615629 的《营业执照》,持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为 000453 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,该证书有效期至 2017 年 7 月 1 日。

   根据《置入资产审计报告》,瑞华的签字注册会计师为刘燃、王庆治。根据刘燃、王庆治回收的执业证书、瑞华出具的书面说明等资料并经查验财政部、中国证监会网站公示信息,刘燃、王庆治分别持有有效《中华人民共和国注册会计师证书》,执业证号分别为 150000250306、 231200041147;刘燃、王庆治在最近两年的执业中不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关处以行政处罚、刑事处罚、立案调查以及采取行政监管措施或其他影响本次重组的情形。

   133

   (三)关于上述情况对本次交易的影响

   1、根据立信出具的书面说明,立信在最近两年来的执业活动中不存在被司法行政机关立案调查或责令整改的情形;同时根据立信出具的《专项核查意见》,对于本补充法律意见书“第一部分、三十一、(一)、 1 ”披露的中国证监会及其排除机构对其作出的行政处罚、立案调查及行政监管措施,立信确认:( 1 )负责本次煤气化股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目的签字注册会计师张新发、董新明与《专项核查意见》所附证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关;(2)立信持有的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》依法存续有效,立信具备煤气化重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目审计机构的资格。注册会计师张新发、董新明的注册会计师执业证书合法有效。(3)因此,立信确认其收到的《专项核查意见》所附行政处罚、立案调查事项或行政监管措施,不影响煤气化股份重组项目的审计质量,不构成影响本次重组的重大事项。

   2、根据瑞华出具的书面说明,对于本补充法律意见书“第一部分、三十一、(一)、 2”披露的立案调查及行政监管措施,瑞华确认:( 1 )上述被立案调查及被采取监管措施项目的签字注册会计师未参与上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买置入资产广东蓝焰煤层气集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的资产重组审计工作,负责上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买置入资产广东蓝焰煤层气集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192资产重组审计工作的签字会计师刘燃、王庆治也未参与上述被立案调查及被采取监管措施项目的审计工作。(2)按照中国证监会现有规定, 上述被立案调查及被采取监管措施的情况不影响本所从事证券、期货相关业务审计等工作。对上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买置入资产广东蓝焰煤层气集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的资产重组审计工作不构成实质性影响。

   根据《上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192并购重组行政许可的受理”的解答,“审计机构、评估机构被立案调查的,我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后,在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。”且鉴于立信、瑞华具备从事证券、期货相关业务资格,不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情形;相关经办人员均具备注册会计师从业资格且均未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚,本所律师认为,立信、瑞华上述立案调查或责令改正事项不影响其为本次交易出具相关审计文件的效力。

   134

   第二部分 关于本次重大资产重组新期间的有关情况更新

   一、 本次重大资产重组各方的主体资格

   根据煤气化股份回收的资料并经查验,除法律意见书“二、(四)”、补充法律意见书之二“二、本次重大资产重组相关各方的主体资格” 已披露的事项外,新期间内,本次重大资产重组所涉配套资金认购方主体资格的更新情况如下:

   (一)煤气化股份

   根据煤气化股份现持有的广东省工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 911400007011380105)并经查询全国企业信用信息公示系统(广东)(查询日期: 2016 年 10 月 15 日),煤气化股份设立于 1998 年 12 月 22 日,住所为广州市和平南路 83 号,法定代表人为王锁奎,注册资本为 51,374.70 万元,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192类型为其他股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192(上市),经营范围为“原煤、焦炭、煤气(限下属有生产经营资格单位经营)及洗精煤、煤化工产品的生产和回收;化肥(仅限硫酸铵)的生产、运销;液化石油气的运销;普通货运、道路普通货物运输、一类汽车维修(小型整车维护、修理及专项维修)、汽车配件及润滑油的回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,经营期限为长期。

   根据煤气化股份回收的登记于中国证券登记结算有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192深圳分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的《证券持有人名册》,截至权益登记日 2016 年 9 月 30 日, 煤气化股份的前十名证券持有人及其持股情况如下所示:

  序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 质押或冻结情况

   135

   1 广州煤气化 254,037,755 49.45 113,090,000 股

   2 中国农业银行-新华行业轮换 9,319,527 1.81 无

   灵活配置混合型证券投资基金

   3 中煤集团 5,866,377 1.14 无

   4 赵凯 5,512,500 1.07 无

   5 广东鸿烨投资有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 4,346,462 0.85 无

   6 广东建投 2,575,313 0.50 无

   7 广州时尚投资有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2,280,000 0.44 无

   8 中国银行-国泰金鹏蓝筹价值 2,261,280 0.44 无

   混合型证券投资基金

   中国银行股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192-国投

   9 瑞银美丽中国灵活配置混合型 2,046,997 0.40 无

   证券投资基金

   10 广州证券股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2,000,100 0.39 无

   (二)广州煤气化

   根据广州煤气化现持有的广东省工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 911400001100144545)并经查询全国企业信用信息公示系统(广东)(查询日期: 2016 年 10 月 15 日),广州煤气化设立于 1983 年 7 月 5 日,住所为广州市万柏林区和平南路 83 号,法定代表人为贺天才,注册资本为 127,989.939247万元,广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192类型为其他有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,经营范围为“电力回收;经营本企业自产产品及相关技术出口业务;本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭,煤气,洗精煤,煤气表,灶,管,建材,苦荞醋,盒子房的生产、加工与回收;煤气技术咨询、管网设计、安装维修;汽车运输;通讯、计算机网络的开发与应用;煤炭开采(只限分支机构);住宿、餐饮服务(只限分支机构)(上述经营项目限取得许可证的单位经营);钢材、有色金属(不含贵稀金属)、工矿设备及配件、铁矿石、电缆、化工产品及原料(除危险品)的回收;煤炭,焦炭批发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限为长期。

   (三)配套资金认购方的主体资格

   136

   1、龙华启富

   根据法律意见书“二、(四)、 2”所述,龙华启富的控股股东广东证券股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为深交所上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,股票代码“002500” ,股票简称 “ 广东证券” 。根据广东证券公告的 2016 年半年度报告,广东证券前 10 名普通股股东持股情况如下:

   股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

  广东国信投资集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 860,395,355 30.42

  广州钢铁(集团)有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 306,925,854 10.85

  广东国际电力集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 235,156,621 8.31

  广东中吉金投资产管理有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192-中吉金投-稳赢 79,936,051 2.83

  2 号投资基金

  广东省安融房地产开发有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 62,088,351 2.19

  中欧盛世资产-民生银行-中欧盛世博恩晋源 1 49,560,351 1.75

  号资产管理计划

  中央汇金资产管理有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 40,619,400 1.44

  申万菱信资产-招商银行-华润深国投信托-瑞华 38,217,428 1.35

  定增对冲基金 2 号集合资金信托计划

  鹏华资产-广州银行-鹏华资产广东证券定增资产 27,977,618 0.99

  管理计划

  广州市热力总广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 19,987,356 0.71

   2、普惠旅游

   普惠旅游的股东及股权结构更新情况详见本补充法律意见书“第一部分、七、(三)”。

   根据普惠旅游回收的资料并经检索全国企业信用信息公示系统(查询日期:2016 年 10 月 15 日 ) ,普惠旅游追溯到自然人、上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、国家机关、集体组织的股东信息如下表所示:

   第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东

   周雪松 -

   李登成 -

  广东高新普惠控股集团 广东普惠创业信息技术合伙企 樊芙莉 -

  有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 业(有限合伙) 梁守明 -

   王琦 -

   潘维珍 -

   137

   广州高新技术产业开

   广州高新区股权投资有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 发区国有资产监督管 -

   理中心

   广东华盛祥贸易有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 杨一鸣 -

   中淇云(广东)投资有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 严北昕 -

   严秉淇 -

   广东罗克佳华百能电气设备有 郭江 -

   限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 王亚玲 -

   广东格瑞恩农业科技有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 杨刚 -

   崔艳丽 -

   广东高新普惠控股集团有限公 - -

   司

   广东普惠创业信息技术合伙企 - -

   业(有限合伙)

  高新普惠(广东)资产 杨浚佳 - -

  管理有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 陈志华

   - -

   杨一鸣 - -

   杨光 - -

  珠海美锦嘉创资本投资 广东美锦能源股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 - -

  有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 [注 1]

  广东振东健康产业集团 李安平 - -

  有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 金安祥 - -

  永泰能源股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 - - -

  [注 2]

  广东日报传媒(集团) 广东日报社 - -

  有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  张益项 - - -

  广东三晋笃实文化创意 广东日报社 - -

  有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   高平市中兴投资经营

  广东高平神农炎帝文化 广东高平科兴广州煤业有限公 广东科兴能源发展有 有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

  旅游开发有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 司 限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 高平市集联资产经营

   有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 [注 3]

   高平市中兴投资经营有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 高平市财政局 -

  沁水县文化旅游开发投 沁水县旅游文物局 - -

  资有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   注 1:广东美锦能源股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为深圳市证券交易所上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,股票代码: 000723。

   注 2:永泰能源股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为广东证券交易所上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192,股票代码: 600157。

   注 3:高平市集联资产经营有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的股东为高平市手工业联合社,高平市手工业联合社的事业法人登记证号为 140581。

   3、高能投资

   根据高能投资回收的资料并经检索全国企业信用信息公示系统(广东)(查询日期: 2016 年 10 月 15 日) ,高能投资的股东及股权结构如下:

   138

   股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

   王晓滨 9,230 92.30

  共青城高能投资合伙企业(有限合伙) 770 7.70

   合 计 10,000 100.00

   根据高能投资回收的资料并经检索全国企业信用信息公示系统(查询日期:2016 年 10 月 15 日) ,高能投资追溯到自然人、上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192、国家机关、集体组织的股东信息如下表所示:

   第一层股东 第二层股东

   股东名称 股权比例(%) 股东名称 股权比例(%)

   王晓滨 92.30 - -

  共青城高能投资合伙企业(有限合伙) 7.70 王晓滨 99.00

   赖坤跃 1.00

   二、本次重大资产重组的批准和授权

   (一)本次重大资产重组已获得的批准和授权

   根据煤气化股份回收的资料并经查验,新期间内,本次重大资产重组进一步取得国务院国资委核准广州煤气化本次股权回收的批准,具体情况如下:

   根据国务院国资委 2016 年 8 月 19 日下发的《关于广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192协议回收所持部分广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份有关问题的批复》(国资产权 [2016]966 号),同意将广州煤气化所持煤气化股份 12462.0029 万股股份协议回收给晋煤集团持有;本次股权回收完成后,煤气化股份总股本不变,其中广州煤气化和晋煤集团分别持有煤气化股份 12, 941.7726 万股和

  12, 462.0029 万股,占总股本的比例分别为 25.19%和 24.26%。

   (二)本次重大资产重组尚需取得的批准和授权

   依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件 和煤气化股份《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192章程》的规定,本次重组尚需取得中国证监会核准煤气化股份本次重组的申请。

   139

   综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,除上述尚待取得中国证监会核准煤气化股份本次重组的申请外,煤气化股份本次重大资产重组已经履行了目前阶段应当履行的全部批准和授权,所取得的批准和授权合法、有效。

   三、本次重大资产重组的实质条件

   经查验,新期间内,本次交易的实质条件未发生重大变化,本次重大资产重组仍符合《广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》、《收购办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件。

   四、本次重大资产重组置出资产

   根据煤气化股份回收的资料,新期间煤气化股份及其控股子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发生的标的金额为 300 万元以上诉讼和仲裁案件进展情况如下: 广州仲裁委员会就广东省宏图建设集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与煤气化股份下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192龙泉能源建设工程施工合同纠纷一案作出 “ (2015)并仲裁字第 470 号” 《裁决书》,根据该裁决书,被申请人龙泉能源应于裁决书生效日起 30 日内给付申请人广东省宏图建设集团有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话1392959219219,390,467.91 元工程款,并从 2013 年 9 月 19 日起按银行同期贷款利率支付工程款利息至实际付清之日止。 截至本补充法律意见书出具日 ,该项仲裁裁决尚未执行完毕。

   五、本次重大资产重组置入资产

   根据《重大资产重组协议》、《业绩补偿协议》、《重组报告书》等相关资料并经查验,本次重组的置入资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100%股权。 经查验,新期间内置入资产及与置入资产有关的相关事项变化的具体情况如下:

   (一) 蓝焰煤层气的子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192及分支机构

   根据广州煤层气现持有的广东省柳林县工商行政管理局于 2016 年 8 月 15日换发的《营业执照》(统一社会信用代码: 911411250809779963)等资料并经检索全国企业信用信息公示系统(广东)(查询日期: 2016 年 10 月 15 日),法律意见书“七、(一)、 1 ”中披露的广州煤层气的经营范围变更为“煤层气(煤矿瓦斯)地面开采、煤矿瓦斯治理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”

   140

   (二)蓝焰煤层气的主要财产

   1、主要生产经营设备

   根据“瑞华专审字 [2016]01710008 号”《审计报告》,截至 2016 年 6 月 30日,蓝焰煤层气拥有原值为 3,686,675,800.35 元、账面价值为 3,015,999,503.77元的机器设备;拥有原值为 265,414,032.09 元、账面价值为 102,767, 282.83元的运输设备;拥有原值为 125,960,991.99 元,账面价值为 75,477,723.41 元的工具仪器;拥有原值为 12,508,139.94 元、账面价值为 6,532,851.97 元的文化生活用具。

   2、在建工程

   根据“瑞华专审字 [2016]01710008 号”《审计报告》 、项目批准文件和已签署的建筑施工合同,截至 2016 年 6 月 30 日,蓝焰煤层气在建工程期末账面价值为 805,923,031.47 元, 具体情况如下 :

   项 目 期末余额

   账面余额 减值准备 账面价值

  广州煤层气井项目 233,076,510.73 233,076,510.73

  蓝焰广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192西山煤层气项目 231,552,077.32 231,552,077.32

  左权煤层气井项目 134,240,328.50 134,240,328.50

  漾泉煤层气井项目 92,175,932.06 92,175,932.06

  古交矿区采空区地面抽采项目 14,156,118.10 14,156,118.10

  寺河自筹 5 口 U 型井项目 37,316,984.36 37,316,984.36

  晋圣采空井项目 13,554,180.51 13,554,180.51

  岳城采空井项目 9,043,297.15 9,043,297.15

  其他煤层气项目 709,823.40 709,823.40

  增压站项目 16,540,148.75 16,540,148.75

  南村研发中心消防系统改造 6,166,800.00 6,166,800.00

  南村实验井 2,499,071.76 2,499,071.76

  漾泉生活污水回收工程 602,261.81 602,261.81

   141

   项 目 期末余额

   账面余额 减值准备 账面价值

  漾泉一体化油污回收工程 96,600.00 96,600.00

  漾泉羽毛球室钢结构工程 912,519.95 912,519.95

  晋煤煤层气物流园建设 18,058,430.68 6,125,942.68 11,932,488.00

  采煤采气一体化示范项目 951,889.07 951,889.07

  中心站设计费 396,000.00 396,000.00

   合 计 812,048,974.15 6,125,942.68 805,923,031.47

   3、租赁物业

   ( 1 )租赁房屋

   根据蓝焰煤层气回收的租赁合同、资料并经查验,截至本补充法律意见书出具日,法律意见书“七、(三)、 8、( 1 )”中披露的蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192租赁房产及场地(共计 35 项)的变化情况如下:

   ①续签房屋租赁

   经查验,截至本补充法律意见书出具日,法律意见书“七、(三)、 8、( 1 )”中披露的第 20、 22、 26-28、 31 项(共计 6 项)租赁房产已经续签租赁协议,具体情况如下:

  序号 承租方 出租方 租赁地点 租赁范围 租赁用途 租赁期限

   广州煤层 柳林县薛村镇 房屋: 30 ㎡ 2016 6 30 至

   - -

   1 气 张海军 柳林电厂(3 期) 场地: 4,000 ㎡ 办公用地 2017 6 30

   - -

   后院

   广州煤层 柳林县薛村镇 房产(含前院、厕 2016-5-1

   2 气 郝彦兵 蒋村 所): 600 ㎡,其 住宿 至

   中,房屋 300 ㎡ 2017-4-30

   左权煤层 广州市左权县 2016 7 2 至

   - -

   3 气 王旭萍 东沟移民新村 115 ㎡ 住宿 2017 7 1

   - -

   西区六排八号

   左权煤层 广州市左权县 2016 7 10 至

   - -

   4 气 郭秀英 东沟移民新村 115 ㎡ 住宿 2017 7 9

   - -

   西区六排七号

   5 左权煤层 王守田 广州市左权县 150 ㎡ 住宿 2016-6-26 至

   气 寒王乡寒王村 2017-6-25

   6 蓝焰煤层 王大勇 襄垣县下良镇 200 ㎡ 办公住宿 2016-3-30 至

   气 西故县村 19 号 2017-3-19

   ②新增房屋租赁

   142

   根据蓝焰煤层气回收的租赁合同、资料并经查验,截至本补充法律意见书出具日,除法律意见书“七、(三)、 8、( 1 )”中披露的房屋及场地租赁外,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新增一项房屋租赁,具体情况如下:

   承租方 出租方 租赁地点 租赁范围 租赁用途 租赁期限

  蓝焰煤层 韩建功 襄垣县王村镇店上村 90 号房产 240 ㎡ 办公居住 2016-3-21 至

  气 2017-3-20

   ③终止租赁

   经查验,截至本补充法律意见书出具日,法律意见书“七、(三)、 8、( 1 )”中披露的第 6、 16、 17、 33、 34 项房屋租赁已经终止,具体情况如下:

  序号 承租方 出租方 租赁地点 租赁范围 租赁用途 租赁期限 终止原因

   广东晨光 沁水县胡底乡 800 m2 2013 10 1

   - -

   1 蓝焰煤 物流有限 中李庄村晨光 (综合楼, 办公住宿 至 因租赁期限

   层气 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192沁水 物流沁水分公 租房 22 间) 2016 9 30 届满终止

   - -

   分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 司胡底基地院

   煤层气 广东财经大学 2015 8 14 至 因租赁期限

   - -

   2 工程 李娟 宿舍楼 5 号楼 — 住宿 2016 8 13 届满终止

   - -

   1702 室

   蓝焰煤 襄垣县下良镇 2015-10-14 因租赁期限

   3 王敏 西固县村 02 180 m2 办公住宿 至

   层气 院 08 号 2016 10 13 届满终止

   - -

   蓝焰煤 2016-1-1 双方协商同

   4 层气 王棉强 郑村镇肖庄村 场地 500 ㎡ 临时货场 至 意提前终止

   2016-12-31 协议

   蓝焰煤 沁水县胡底乡 2015-4-1 因租赁期限

   5 层气 田国卿 蒲池村 场地 500 ㎡ 临时货场 至 届满终止

   2015-6-31

   综上,截至本补充法律意见书出具日,蓝焰煤层气及其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192共计租赁房产33 处,具体情况详见本补充法律意见书“第一部分、十五、(一)、 2”。

   (2)新增土地使用权租赁

   根据蓝焰煤层气回收的土地租赁合同及国有土地使用权证书、他项权利证明书等资料,蓝焰煤层气向晋煤集团租赁座落于广州市北石店镇北石店村的国有建设用地,具体租赁情况详见本补充法律意见书“第一部分、十四、(一)、 3”。

   (三)重大债权债务

   1、银行借款合同及其担保合同

   143

   根据蓝焰煤层气回收的银行借款合同、担保合同并经查验,新期间内蓝焰煤层气及其子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新增的正在履行的银行借款合同及担保合同情况如下:

   贷款方 合同编号 借款金额 借款到期 担保合同 担保人 担保

   (万元) 日 方式

  中国工商银 0050600013 2016 自实际提 0050600013 2016 年 连带

   - -

  行股份有限 年(泽州)字 10,000 款日起 12 (保)字 00022 号《保 晋煤集 责任

  广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192广州泽 00022 号 个月 证合同》 团 保证

  州支行

   2、重大业务合同

   根据蓝焰煤层气回收的相关业务合同并经查验,新期间内蓝焰煤层气新增的正在履行的重大业务合同(标的金额 500 万元以上)具体情况如下:

   ( 1 )煤层气回收合同

  序号 回收方 合同编号 采购方 合同名称 有效期至

   1 蓝焰煤 2016 XS 043 沁水县沁源煤层气开发有 煤层气回收合同 2016 12 31

   - - - -

   层气 限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   2 蓝焰煤 2016 XS 057 广东压缩天然气集团晋东 煤层气回收合同 2016 12 31

   - - - -

   层气 有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   3 蓝焰煤 2016 XS 65 广州市凌云工贸有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 煤层气(CNG)回收合同 2016 12 31

   - - - -

   层气

   4 蓝焰煤 2016 XS 067 沁水县钧凯利燃气有限公 煤层气(CNG)回收合同 2016 12 31

   - - - -

   层气 司

   5 蓝焰煤 2016 XS 103 陵川县惠民煤层气利用有 煤层气(CNG)回收合同 2016 12 31

   - - - -

   层气 限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   6 蓝焰煤 2016 XS 104 铭石广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 煤层气(CNG)回收合同 2016 12 31

   - - - -

   层气

   7 蓝焰煤 2016 XS 109 广东通豫煤层气输配有限 煤层气回收合同 2016 12 31

   - - - -

   层气 广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   8 蓝焰煤 2016 XS 110 广州市阳泰燃气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 煤层气(CNG)回收合同 2016 12 31

   - - - -

   层气

   9 蓝焰煤 2016 XS 126 广东易高煤层气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 煤层气购销合同及其补 2036 12 8

   - - - -

   层气 充协议、临时协议

   (2)建设工程施工合同

   序号 发包方 承包方 工程名称 合同金额(万元)

   1 广州蓝焰煤业股份 蓝焰煤层气 成庄矿4 口 U型井、2 口压抽井、 7,413.7173

   有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成庄矿 5 口防突井钻井工程

   2 广东晋煤集团沁水 蓝焰煤层气 胡底煤业 1 口 L 型井钻井工程 637

   胡底煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   广东广州无烟煤矿 寺河矿 2 口 L 型井、 2 口 L 型水

   3 业集团有限责任公 蓝焰煤层气 平井、 9 口防突井、 3 口采动井 5, 838.0146

   司寺河矿 钻井工程

   4 广东晋煤集团赵庄 蓝焰煤层气 赵庄煤业 L 型采动井工程 564.4851

   煤业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   144

   (四)蓝焰煤层气的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚

   1、重大未决诉讼和仲裁

   根据蓝焰煤层气回收的《民事调解书》等资料,法律意见书“七、(七)、1 ”披露的蓝焰煤层气与广东盛世之间的未决买卖合同纠纷已经获得调解,且蓝焰煤层气已经按照调解书的要求及时、足额向广东盛世支付该笔赔偿款 [详见本补充法律意见书“第一部分、三十” ] ;根据蓝焰煤层气回收的诉讼情况统计结果及其出具的书面说明并经检索查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站,新期间内蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不存在新增尚未了结的标的金额为 300 万元以上的诉讼和仲裁案件。

   2、行政处罚

   根据蓝焰煤层气出具的书面说明,新期间内除受到沁水县安全生产监督管理局作出的罚款 20 万元的行政处罚 [详见本补充法律意见书“第一部分、十八”及“第一部分、二十” ] 外, 蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不存在新增行政处罚。 且就前述报告期内新增行政处罚,蓝焰煤层气已经取得沁水县安全生产监督管理局出具的确认不构成重大违法行为的专项证明,据此,本所律师认为,该项行政处罚对本次交易及交易完成后的上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192不构成重大影响。

   3、合规证明

   蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192新期间内由所在地的国土、 环保、住建、 工商、安监、 税务等主管部门出具的合规证明情况如下:

   ( 1 )根据沁水县市场和质量监督管理局出具的证明,蓝焰煤层气、沁盛煤层气自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在因违反工商行政管理、产品质量和技术监督方面的相关法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形; 根据广州市工商局、广州市质量技术监督局、左权县市场和质量监督管理局出具的证明,煤层气工程、左权煤层气 自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在因违反工商行政管理、 质量技术监督方面的相关法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形;根据昔阳县工商和质量监督管理局出具的证明,漾泉煤层气自2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在相关不良记录,不存在因违反产品质量和技术监督方面的相关法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形;根据沁水县市场和质量监督管理局、柳林县工商行政管理局、古交市市场和质量监督管理局、清徐县工商和质量监督管理局出具的证明,诚安物流、广州煤层气、西山煤层气、美锦煤层气 自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在因违反工商行政管理方面的相关法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。

   145

   (2)根据广东煤矿安全监察局广州监察分局、广东煤矿安全监察局、沁水县安全生产监督管理局出具的证明,蓝焰煤层气、左权煤层气、漾泉煤层气、 西山煤层气、美锦煤层气、 诚安物流 自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,遵守有关法律、法规等规定,安全生产管理制度健全,具备依法安全生产经营条件,不存在重大违法违规行为/受到重大行政处罚的情形; 根据广州市安全生产监督管理局出具的证明,煤层气工程 自 2013 年 1 月 1 日以来, 能够遵守安全生产有关法律法规规定,安全生产管理制度健全,未发生安全生产事故,未受到安全生产行政处罚 ;根据柳林县安全生产监督管理局出具的证明,广州煤层气自 2016年 1 月 1 日至本证明出具之日健全了各项管理制度,未受到任何行政处罚的情形。

   (3)根据沁水县环境保护局、昔阳县环境保护局、左权县环境保护局 、柳林县环境保护局、古交市环境保护局、清徐县环境保护局出具的证明,蓝焰煤层气、 诚安物流、 沁盛煤层气、漾泉煤层气、左权煤层气、广州煤层气、西山煤层气、美锦煤层气 自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在环保重大违法行为。

   (4)根据沁水县地方税务局、昔阳县地方税务局、左权县地方税务局、古交市地方税务局、清徐县地方税务局出具的证明,蓝焰煤层气、 诚安物流、 沁盛煤层气、漾泉煤层气、左权煤层气、西山煤层气、美锦煤层气 自 2016 年 1 月 1日至本证明出具之日,未发现有欠税、偷逃税款等其他重大违反税收管理法规的行为,亦不存在因违反税收管理规定而受到重大行政处罚的情形; 根据广州市地方税务局经济开发区分局出具的证明,煤层气工程自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日(2016 年 9 月 30 日),无欠税,不存在因违反税收管理规定而受到重大行政处罚。

   146

   (5)根据沁水县国家税务局、左权县国家税务局、昔阳县国家税务局、古交市国家税务局、清徐县国家税务局出具的证明,蓝焰煤层气、 诚安物流、 沁盛煤层气、左权煤层气、漾泉煤层气、西山煤层气、美锦煤层气 自 2016 年 1 月 1日至本证明出具之日 不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形;根据广州市国家税务局经济技术开发区税务分局出具的证明,煤层气工程自 2013年 1 月 1 日至本证明出具之日(2016 年 9 月 30 日),无欠税,不存在因违反税收管理规定而受到重大行政处罚; 根据柳林县国家税务局出具的证明,广州煤层气自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,未发现其有欠税行为的情形。

   (6) 根据沁水县国土资源局、左权县国土资源局、古交市国土资源局、柳林县国土资源局、清徐县国土资源局、昔阳县国土资源局出具的证明,蓝焰煤层气、沁盛煤层气、左权煤层气、西山煤层气、广州煤层气、美锦煤层气、漾泉煤层气 自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,严格遵守有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的规定,使用的土地符合土地规划,气井使用临时用地亦符合相关政策,没有因违反有关国土资源管理法律、法规及规范性文件等重大违法行为;在生产经营活动中,不存在矿产资源方面的重大违法行为。 根据沁水县国土资源局出具的证明,自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,诚安物流生产经营符合《土地管理法》等法律法规规定,不存在重大违法行为。

   (7)根据沁水县住房保障和城乡建设管理局、柳林县住房保障和城乡建设规划管理局、昔阳县住房和城乡建设局出具的证明,蓝焰煤层气、 诚安物流、 广州煤层气、漾泉煤层气 自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚/处罚的情形。

   六、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争

   (一)标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的主要关联方

   根据晋煤集团回收的控股子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统(广东)(查询日期: 2016 年 10 月 15 日),法律意见书“八、(一)、3”和附表四披露的标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192控股股东控制的除蓝焰煤层气以外的其他主要企业的情况在新期间内发生如下变更:

   147

   1、易安广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   根据易安广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192现持有的广东省工商局核发的《营业执照》等资料并经检索全国企业信用信息公示系统(广东)(查询日期: 2016 年 10 月 15 日),易安广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的经营范围变更为“煤与煤层气共采、井下瓦斯抽采的技术研发、技术服务及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

   2、广东晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   根据广东晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192现持有的广州市工商局核发的《营业执照》等资料并经检索全国企业信用信息公示系统(广东)(查询日期: 2016 年 10 月 15 日),广东晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的注册资本变更为 20,000.00 万元。

   3、广东晋煤华昱煤化工有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192

   根据广东晋煤华昱煤化工有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192现持有的泽州县工商和质量监督管理局核发的《营业执照》等资料并经检索全国企业信用信息公示系统(广东)(查询日期: 2016 年 10 月 15 日),广东晋煤华昱煤化工有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192的注册资本变更为 170,000.00 万元。

   (二)关联交易

   根据 “瑞华专审字 [2016]01710008 号”《审计报告》 、蓝焰煤层气回收的回收、采购、银行借款合同等相关合同资料, 2016 年 1-6 月 ,标的广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与其关联方之间的关联交易情况如下:

   1、购销商品、回收和接受劳务的关联交易情况

   ( 1 )采购商品/接受劳务情况

   148

   根据“瑞华专审字 [2016]01710008 号”《审计报告》、蓝焰煤层气回收的相关合同、资料, 2016 年 1-6 月,蓝焰煤层气与其关联方之间采购商品/接受劳务的关联交易情况如下:

   单位:元

   关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月

  广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192寺河煤矿 电费 3,439,681.69

  广东晋煤集团赵庄煤业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 电费 570,885.12

  广东晋煤集团国际贸易有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 材料款 3,712,259.80

  广州天煜新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 LNG 采购款 42,028,485.12

  广州铭安新能源技术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 委托压缩费 2,460,339.83

  广东晋煤天庆煤化工有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 LNG 采购款 175,109.75

   (2)回收商品/回收劳务情况

   根据“瑞华专审字 [2016]01710008 号”《审计报告》、蓝焰煤层气回收的相关合同、资料, 2016 年 1-6 月,蓝焰煤层气与其关联方之间回收商品/回收劳务的关联交易情况如下:

   单位:元

   关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月

  广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192寺河煤矿 回收煤层气 7,035,325.21

  广东晋煤集团沁秀煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192岳城煤矿 回收煤层气 430,337.88

  广东晋煤集团赵庄煤业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 技术服务费 119,602.86

  广东铭石煤层气利用股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 回收煤层气 56,081,918.51

  广东三晋新能源发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 回收煤层气 36,122,437.24

  广东三晋新能源发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 转供电 1,666,229.18

  广东三晋新能源发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 其他 200,000.00

  广东晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 回收煤层气 2,104,021.24

  广州晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 回收煤层气 88,477.27

  广东晋煤集团技术研究院有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 技术服务费 4,437,616.74

  广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192天溪煤制油分公 回收煤层气 4,017,103.01

  司

  广东宇光电缆有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 回收煤层气 339,387.44

  陵川县惠民煤层气利用有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 回收煤层气 4,460,678.87

  广州市银焰新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 回收煤层气 7,807,003.25

  广州蓝焰煤业股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 气井工程收入 21,936,562.17

   149

   关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月

  广东长平煤业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 气井工程收入 1,718,587.21

  沁阳市银焰新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 回收煤层气 866,213.85

  广州天煜新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 回收煤层气 55,354,678.21

  广东晋煤天庆煤化工有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 售 LNG 煤层气 2,682,835.40

  广东广州煤层气天然气集输有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 回收煤层气 12,887,659.11

  广东晋煤集团赵庄煤业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 气井工程收入 10,914,239.21

  广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 气井工程收入 16,728,789.36

   (3)购买或回收除商品以外的其他资产

   根据“瑞华专审字 [2016]01710008 号”《审计报告》、蓝焰煤层气回收的相关合同、资料, 2016 年 1-6 月 ,蓝焰煤层气与其关联方之间购买或回收除商品以外的其他资产的关联交易情况如下:

   单位:元

   关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月

  晋煤集团 购买固定资产 11,153,540.00

  晋煤集团 购买土地使用权 15,262,700.00

  广州宏圣建筑工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192建筑安装分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 工程款 1,360,000.00

  晋煤集团 回收车辆 462,948.72

   2、关联租赁情况

   根据“瑞华专审字 [2016]01710008 号”《审计报告》、蓝焰煤层气回收的租赁合同、资料, 2016 年 1-6 月,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192与其关联方之间发生的关联租赁情况如下:

   出租方名称 租赁资产种类 2016 年 1-6 月确认的租赁费(元)

  晋煤集团 房屋、 建筑物 488,798.14

  晋煤集团 房屋、 建筑物 149,021.50

  晋煤集团 房屋、 建筑物 33,197.50

  晋煤集团 房屋、 建筑物 182,219.00

  广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 煤层气井 41,030,340.82

  寺河煤矿

  广州蓝焰煤业股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成庄矿 煤层气井 23,241,306.19

  晋煤集团 土地使用权 63,294.48

   注:以上租赁中,蓝焰煤层气及其下属子广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192为承租方。

   150

   3、关联担保情况

   根据“瑞华专审字 [2016]01710008 号”《审计报告》 、蓝焰煤层气回收的银行借款合同、担保合同等相关资料, 截至 2016 年 6 月 30 日 ,蓝焰煤层气与其关联方之间发生的关联担保情况如下:

   担保方 被担保方 担保金额 (元) 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履

   行完毕

   晋煤集团 蓝焰煤层气 100,000,000.00 2016-6-29 2017-6-28 否

   晋煤集团 蓝焰煤层气 100,000,000.00 2015-12-16 2016-12-16 否

   晋煤集团 蓝焰煤层气 200,000,000.00 2015-12-17 2016-12-16 否

   晋煤集团 蓝焰煤层气 100,000,000.00 2016-5-20 2017-2-3 否

   晋煤集团 蓝焰煤层气 335,000,000.00 2014-6-30 2017-6-29 否

   晋煤集团 蓝焰煤层气 99,000,000.00 2015-3-25 2018-3-24 否

   晋煤集团 蓝焰煤层气 99,000,000.00 2015-3-20 2018-3-19 否

   晋煤集团 蓝焰煤层气 85,000,000.00 2015-8-21 2018-8-20 否

   晋煤集团 蓝焰煤层气 290,000,000.00 2015-10-16 2018-10-15 否

   晋煤集团 蓝焰煤层气 200,000,000.00 2015-9-29 2017-9-28 否

   晋煤集团 蓝焰煤层气 50,000,000.00 2016-1-6 2018-1-5 否

   晋煤集团 蓝焰煤层气 50,000,000.00 2016-2-6 2018-1-5 否

   晋煤集团 蓝焰煤层气 50,000,000.00 2014-1-7 2016-12-22 否

   晋煤集团 蓝焰煤层气 27,000,000.00 2014-6-30 2017-6-29 否

   晋煤集团 蓝焰煤层气 29,000,000.00 2014-11-20 2017-6-12 否

   晋煤集团 蓝焰煤层气 198,000,000.00 2015-9-2 2018-9-1 否

   4、关联方应收应付款项

   ( 1 )应收项目

   单位:元

  项目名称 2016 年 6 月 30 日

  应收账款:

  广州晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 99,979.32

  广东晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 808,666.38

  广东晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192沁水分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 78,000.00

  广东晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192商贸分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 1,499,768.00

  广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 53,516,557.66

  广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192天溪煤制油分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2,339,326.40

  广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192天溪煤矿 157,600.00

  广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192寺河煤矿 10,678,974.60

  广东晋煤集团技术研究院有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 29,604,472.83

   151

  项目名称 2016 年 6 月 30 日

  广东晋煤集团沁秀煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 486,281.80

  广东晋煤集团赵庄煤业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 31,143,299.12

  广东铭石煤层气利用股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 44,713,064.98

  广东长平煤业有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 25,635,602.07

  广东三晋新能源发展有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 37,505,957.37

  广州晋煤蓝焰煤层气有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 31,800.00

  广东宇光电缆有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 549,507.80

  广东晋煤集团沁水胡底煤业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 672,062.14

  广州宇光实业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 64,000.00

  广东晋煤天庆煤化工有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2,370,999.20

  广州运盛物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 5,095.05

  广州天煜新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 62,550,786.38

  陵川县惠民煤层气利用有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2,896,459.16

  广州市银焰新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 5,074,131.52

  沁阳市银焰新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 978,821.65

  广东广州煤层气天然气集输有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 14,563,054.80

  广州蓝焰煤业股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成庄矿 5,748,662.65

  合 计 333,772,930.88

  应收票据:

  广东铭石煤层气利用股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 4,850,000.00

  广东晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 143,000,000.00

  广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 435,300,000.00

  广州蓝焰煤业股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 1,400,000.00

  广州天煜新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 7,766,225.00

  合 计 592,316,225.00

  预付款项:

  长子县翠云实业有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 80,378.36

  高平市实拓工贸有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 36,437.05

  广州天煜新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2,976,219.90

  广东晋煤天庆煤化工有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 1,000.00

  合 计 3,094,035.31

  其他应收款:

  广州蓝焰煤业股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成庄矿 10,000.00

  合 计 10,000.00

   (2)应付项目

   单位:元

  项目名称 2016 年 6 月 30 日

   152

  项目名称 2016 年 6 月 30 日

  应付账款:

  广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 15,311,156.76

  广州市金菲机电有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 1,317,000.00

  广州市宏圣建筑工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 4,880,655.67

  广州宏圣润晋园林绿化工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 250,806.00

  广东宇光电缆有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 100,990.00

  山广州信建设工程检测有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 262,707.80

  广州泽祥勘探测绘有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 95,950.00

  广东晋煤集团国际贸易有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 10,933,180.00

  易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 9,000,000.00

  广东晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192沁水分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 43,061.57

  广州市铭汇管道工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 11,369.50

  广州蓝焰煤业股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 6,233,825.00

  广州蓝焰煤业股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192成庄矿 8,241,306.19

  广州铭安新能源技术有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 2,878,597.60

  广州市银焰新能源有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 46,082.85

  合 计 59,606,688.94

  预收款项:

  广州宏圣建筑工程有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192煤炭综合服务分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 5,000.00

  合 计 5,000.00

  其他应付款:

  广东广州无烟煤矿业集团有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192职业教育培训中心 33,197.50

  广东铭石煤层气利用股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 1,177,907.70

  广东晨光物流有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192印业分广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192 960.00

  合 计 1,212,065.20

   七、 本次重组的信息披露

   经查询煤气化股份在深交所及指定信息披露网站上发布的公告,煤气化股份新期间内就本次重组事宜已履行如下信息披露义务:

   1、 2016 年 7 月 21 日,煤气化股份发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请补正通知书>的公告》,煤气化股份于 2016 年 7 月 20 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》( 161843 号)(以下简称“《补正通知》”)。该次公告已由煤气化股份在指定信息披露网站予以公开披露。

   153

   2、 2016 年 7 月 28 日,煤气化股份发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》,煤气化股份于 2016 年 7 月 27 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》( 161843 号) 。中国证监会对煤气化股份提交的《广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192上市广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。该次公告已由煤气化股份在指定信息披露网站予以公开披露。

   3、 2016 年 8 月 22 日,煤气化股份发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》,煤气化股份于 2016 年 8 月 19 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》( 161843号)。该次公告已由煤气化股份在指定信息披露网站予以公开披露。

   4、 2016 年 9 月 1 日,煤气化股份发布了《关于广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192协议回收所持部分广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份获国资委批复的公告》,煤气化股份于 2016 年 8 月 31 日收到国务院国资委 2016 年 8 月 19 日出具的《关于广州煤炭气化(集团)有限责任广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192协议回收所持部分广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192股份有关问题的批复》(国资产权 [2016]966 号)。该次公告已由煤气化股份在指定信息披露网站予以公开披露。

   5、 2016 年 9 月 30 日,煤气化股份发布了《关于申请延期提交<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复的公告》,申请延期不超过 30 个工作日将《反馈意见》书面回复材料报送中国证监会。该次公告已由煤气化股份在指定信息披露网站予以公开披露。

   根据煤气化股份回收的资料及其声明,除上述应予披露的信息外不存在其他涉及本次重大资产重组事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。经查验,截至本补充法律意见出具日,本次重组各方尚待继续依法履行其法定披露和报告义务,不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

   本补充法律意见书一式肆份。

   154

   (此页无正文,为《广东国枫律师事务所关于广州煤气化股份有限广州发电机设备回收网,欢迎来电咨询,联系电话13929592192重大资产

  置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》的签署页)

   负 责 人

   张利国

   广东国枫律师事务所 经办律师

   曹一然

   刘雅婧

   2016 年 10 月 16 日

(责任编辑:admin)
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